Cierre de una empresa: liquidación, quiebra, absorción o venta de las acciones

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Una empresa solo se extingue de dos maneras: por liquidación o por reorganización (artículo 2.95, apartado 1, del Civilinis kodeksas (Código Civil, CK), CK 2.95 str. 1 d.). Qué camino puede elegir depende ante todo de una pregunta: ¿es solvente la empresa? Los accionistas pueden liquidar por su propia decisión una empresa solvente, pero no pueden liquidar una insolvente (artículo 73, apartado 3, del Akcinių bendrovių įstatymas (Ley de Sociedades por Acciones, ABĮ), ABĮ 73 str. 3 d.); esa empresa se cierra mediante el procedimiento de quiebra (bankroto procesas), salvo que se restablezca su solvencia (JANĮ 6 str. 2 d. 1 p.). Si no quiere extinguir la empresa, sino solo dejar de ser su propietario, puede vender las acciones: en ese caso la empresa sigue existiendo con todas sus obligaciones. El artículo trata de las uždarosios akcinės bendrovės (UAB, sociedades por acciones de capital cerrado) y de las akcinės bendrovės (AB, sociedades por acciones); para otras formas jurídicas parte de las reglas es distinta.

Primera pregunta: ¿es solvente la empresa?

El artículo 2, apartado 7, del Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Ley de Insolvencia de Personas Jurídicas, JANĮ) (JANĮ 2 str. 7 d.) define la insolvencia como la situación en la que la persona jurídica no puede cumplir a tiempo sus obligaciones patrimoniales o su pasivo (įsipareigojimai) supera el valor de su activo.

De la respuesta no depende solo el camino, sino también las obligaciones del director general (vadovas). El artículo 5 de la JANĮ (JANĮ 5 straipsnis) obliga al director general de la persona jurídica a iniciar el procedimiento de insolvencia (nemokumo procesas) si la empresa es insolvente, y al liquidador, si la insolvencia se pone de manifiesto durante la liquidación. Por eso, antes de adoptar cualquier decisión, sume las deudas, los impuestos y las obligaciones contractuales y compárelos con los activos.

Liquidación voluntaria: solo para una empresa solvente

La decisión de los accionistas de poner fin a la actividad es el primer motivo de liquidación enumerado en el artículo 2.106 del CK (CK 2.106 straipsnyje; CK 2.106 str. 1 p.). Desde su nombramiento, el liquidador adquiere los derechos y obligaciones del director general y del consejo de administración (valdyba), y el director general y el consejo de administración pierden sus facultades (ABĮ 73 str. 6 d.).

La empresa en liquidación paga primero a los acreedores, y solo después los bienes restantes se reparten entre los accionistas (ABĮ 73 str. 13 d.). Los bienes pueden repartirse como muy pronto una vez transcurridos 2 meses desde los actos de anuncio público (ABĮ 73 str. 14 d.). La empresa se extingue con su baja en el registro (CK 2.95 str. 3 d.).

Qué le queda a usted. El mismo ABĮ 73 str. 13 d. establece que los bienes de la sociedad que aparezcan más tarde se reparten de la misma manera; qué hacer en ese caso se explica en el artículo La empresa ya se ha dado de baja, pero quedó dinero en la cuenta: qué se puede hacer. Cómo iniciar la liquidación y qué documentos se necesitan lo encontrará en el artículo Cómo iniciar la liquidación de una UAB: documentos, trabajadores y acreedores.

Quiebra: cuando la empresa es insolvente

La decisión del tribunal o de la junta de acreedores de liquidar la persona jurídica por quiebra es un motivo de liquidación autónomo (CK 2.106 str. 2 p.). Tienen derecho a iniciar el procedimiento de insolvencia el director general, cuando exista probabilidad de insolvencia, y el acreedor cuyo crédito haya vencido (JANĮ 4 str. 1 d.).

Cuando la empresa pasa a ser insolvente, JANĮ 6 str. 2 d. obliga al director general a informar sin demora a los participantes (dalyviai) y a iniciar sin demora el procedimiento de insolvencia. A partir del 1 de enero de 2027 esta obligación se amplía: si en el plazo fijado en JANĮ 8 str. 3 d. no se celebra un acuerdo de apoyo y no se adopta la decisión de tramitar el procedimiento de quiebra por vía extrajudicial, el director general deberá presentar sin demora al tribunal la solicitud de apertura del procedimiento de insolvencia.

Qué le queda al director general. JANĮ 13 str. 1 d. obliga al director general a indemnizar el daño causado por el incumplimiento de las obligaciones establecidas por la ley. JANĮ 13 str. 2 d. permite al tribunal restringir durante un período de 1 a 5 años el derecho a ocupar el cargo de director general o a ser miembro de un órgano colegiado de dirección si el director general no inició el procedimiento de insolvencia cuando estaba obligado a hacerlo, causó una quiebra dolosa (tyčinis bankrotas) o, una vez firme el auto de apertura del procedimiento de quiebra, no entregó al administrador concursal (nemokumo administratorius) los bienes, los documentos o la información. A partir del 1 de enero de 2027, el primer motivo abarcará también el caso en que el director general no presentó al tribunal la solicitud de apertura del procedimiento de insolvencia cuando estaba obligado a hacerlo. El tribunal declara dolosa la quiebra cuando la insolvencia se debe a una gestión deliberadamente mala o a negocios jurídicos que vulneran los derechos de los acreedores (JANĮ 70 str. 1 d.). Quién inicia la quiebra y cómo se explica en el artículo ¿Requiere la quiebra el consentimiento de los accionistas y cómo se determina la insolvencia?.

Reorganización: absorción de la empresa por otra

La reorganización es la extinción de la persona jurídica sin procedimiento de liquidación (CK 2.95 str. 2 d.). Este camino es adecuado cuando tiene otra empresa que puede asumir la actividad. En la absorción, todos los derechos y obligaciones de la empresa absorbida pasan a la empresa absorbente (CK 2.97 str. 3 d.).

Condiciones que establece la ley:

  • solo pueden reorganizarse personas jurídicas de la misma forma jurídica, salvo las excepciones establecidas por la ley (CK 2.98 str. 1 d.);
  • la decisión se adopta por una mayoría de al menos 2/3 de los votos de los participantes presentes en la junta y solo una vez transcurridos treinta días desde el anuncio público de la elaboración de las condiciones de reorganización (CK 2.96 str. 3 d.); en el caso de una UAB y una AB, este plazo de 30 días se cuenta desde el día en que el gestor del Juridinių asmenų registras (Registro de Personas Jurídicas) publica la recepción de las condiciones de reorganización o el enlace al sitio web de la sociedad en el que se publican (ABĮ 62 str. 2 d.);
  • las condiciones de reorganización se anuncian tres veces con intervalos de al menos treinta días, o una vez con notificación por escrito a todos los acreedores (CK 2.101 str. 1 d.); a una sociedad solo se le permite un único anuncio con notificaciones escritas como mínimo 30 días antes de la junta general de accionistas (ABĮ 65 str. 1 d.);
  • las condiciones de reorganización de las sociedades las evalúa un auditor o una sociedad de auditoría (ABĮ 63 str. 2 d.), salvo que todos los accionistas acuerden que no se realice la evaluación (ABĮ 63 str. 5 d.);
  • el acreedor puede exigir la resolución o el cumplimiento anticipado de la obligación si hay motivos para pensar que la reorganización dificultará su cumplimiento y la empresa no ha prestado una garantía adicional (CK 2.101 str. 2 d.); mientras la sociedad no haya prestado la garantía adicional al acreedor que la exige, no pueden presentarse al registro los documentos de la reorganización (ABĮ 66 str. 1 ir 4 d.);
  • no puede reorganizarse una empresa que se liquida por una causa distinta de la decisión de sus participantes, ni cuando ya se ha entregado al menos a un participante una parte de los bienes de la empresa en liquidación (CK 2.97 str. 8 d.).

Qué le queda a usted. Las condiciones de reorganización establecen cómo el participante de la empresa reorganizada pasa a ser participante de la empresa que continúa la actividad (CK 2.99 str. 1 d. 3 p.). Así pues, usted sigue siendo propietario, pero ya de otra empresa. Si se necesita el consentimiento de los acreedores y de los trabajadores se explica en el artículo Reorganizamos la sociedad: ¿se necesita el consentimiento de los acreedores y de los trabajadores?.

Venta de las acciones: la empresa sigue, cambia el propietario

Con la venta de las acciones la empresa no se extingue. Sigue respondiendo de sus obligaciones con su propio patrimonio (CK 2.50 str. 1 d.), y el accionista no responde de las obligaciones de la empresa, salvo en los casos previstos en las leyes o en los documentos constitutivos (CK 2.50 str. 2 d.).

A la venta de acciones de una UAB se le aplican las reglas de la ABĮ:

  • el accionista debe notificar por escrito a la sociedad su intención de vender las acciones (ABĮ 47 str. 1 d.);
  • los demás accionistas tienen un derecho de adquisición preferente sobre las acciones que se venden (ABĮ 47 str. 2 d.); los estatutos (įstatai) pueden establecer que el derecho de adquisición preferente no se aplica, o fijar un procedimiento de venta de acciones distinto del establecido en ABĮ 47 str. 1 ir 3–8 d. (ABĮ 47 str. 9 d.); tampoco es necesario seguir este procedimiento cuando la sociedad tiene dos accionistas y uno vende las acciones al otro (ABĮ 47 str. 8 d.);
  • el contrato se celebra en forma escrita simple, salvo cuando el Civilinis kodeksas exige la forma notarial obligatoria (ABĮ 47 str. 10 d.). La forma notarial es obligatoria cuando se vende el 25 por ciento o más de las acciones de una UAB o cuando el importe de la operación supera el umbral fijado en CK 1.74 str. 1 d. 3 p., salvo las excepciones previstas en ese punto.

Estas reglas no cambian a partir del 1 de noviembre de 2026. Más información: Cuándo es obligatorio formalizar ante notario el contrato de compraventa de acciones de una UAB y Es obligatorio ofrecer las acciones a los demás accionistas: cómo evitar que lleve un mes.

Qué le queda a usted. El responsable de facilitar los datos de los accionistas al Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema (Sistema de Información de Participantes de Personas Jurídicas) es el director general de la sociedad (ABĮ 41¹ str. 3 d.). Si usted es también el director general, esta obligación sigue siendo suya hasta que se le sustituya. Además, CK 2.50 str. 3 d. establece que, cuando la persona jurídica no puede cumplir una obligación por actos de mala fe de un participante, este responde subsidiariamente con su patrimonio.

Dejar que el registro cierre la empresa

Si la empresa, en los doce meses siguientes al vencimiento del plazo, no presenta los documentos establecidos en CK 2.66 str. 4 d., por ejemplo las cuentas anuales, o carece de órganos de dirección durante más de seis meses, el gestor del registro puede iniciar la liquidación (CK 2.70 str. 1 d.). En ese caso no se nombra liquidador, y los actos necesarios para la baja en el registro los realiza el propio gestor del registro (CK 2.70 str. 8 d.). Los participantes de la persona jurídica extinguida responden solidariamente durante tres años del daño causado a los acreedores si la empresa se liquidó de este modo por sus actos de mala fe (CK 2.70 str. 9 d.). Más información: Hemos recibido una notificación de liquidación a iniciativa del Registrų centras (Centro de Registros estatal): qué hacer. Si la empresa simplemente no tiene actividad, lea primero Ya no tenemos actividad: ¿es obligatorio liquidar la empresa?.

En resumen: qué camino y cuándo

  • La empresa es solvente y ya no es necesaria: liquidación voluntaria (CK 2.106 str. 1 p.).
  • La empresa es insolvente: procedimiento de quiebra; no puede liquidarla por decisión propia (ABĮ 73 str. 3 d.).
  • Tiene otra empresa de la misma forma jurídica: reorganización por absorción (CK 2.97 str. 3 d.).
  • La empresa tiene valor para otro propietario: venta de las acciones (ABĮ 47 str.).

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