Liquidación de una MB: quién decide, quién es el liquidador y cómo se reparten los bienes

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La liquidación de una MB (mažoji bendrija, pequeña sociedad) la decide la junta de sus miembros por mayoría cualificada de votos y, cuando hay un solo miembro, basta su decisión escrita. Esa misma decisión nombra al liquidador. Puede serlo un miembro de la MB, su director (vadovas) u otra persona, pero si se nombra una comisión liquidadora, solo pueden formar parte de ella miembros de la MB. El liquidador termina de cumplir las obligaciones de la MB y paga a los acreedores. Solo entonces los bienes restantes se reparten entre los miembros en proporción al importe de sus aportaciones en la fecha de la decisión de liquidar. La MB se extingue cuando se da de baja en el Juridinių asmenų registras (Registro de Personas Jurídicas).

Quién adopta la decisión de liquidar la MB

La mažoji bendrija puede liquidarse por las causas de liquidación de personas jurídicas que establece el Civilinis kodeksas (Código Civil, CK) (artículo 30, apartado 1, del Mažųjų bendrijų įstatymas (Ley de Pequeñas Sociedades, MBĮ), MBĮ 30 str. 1 d.). El artículo 2.106 del CK (CK 2.106 str.) las enumera en una lista cerrada: decisión de los participantes, quiebra, decisión del tribunal o del gestor del registro, fin del período de actividad y los demás casos previstos en ese artículo.

Cuando son los propios miembros quienes deciden liquidar, se trata de una competencia exclusiva de la junta de miembros (MBĮ 13 str. 13 p.). La decisión requiere una mayoría cualificada de votos, que no puede ser inferior a 2/3 de todos los votos de los miembros de la MB (MBĮ 18 str. 1 d. 6 p.). Los estatutos (nuostatai) de la MB pueden fijar también una mayoría superior (MBĮ 18 str. 2 d.), por lo que conviene revisar primero sus propios estatutos. Cuando la MB tiene un solo miembro, no se convoca junta: su decisión escrita se equipara a una decisión de la junta de miembros (MBĮ 15 str. 3 d.).

La junta de miembros no puede adoptar la decisión de liquidar una MB insolvente (MBĮ 30 str. 3 d.). Una MB que ha quebrado (bankrutavusi) se liquida conforme al Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Ley de Insolvencia de Personas Jurídicas, JANĮ) (MBĮ 30 str. 4 d.). Si la liquidación la decide el Registrų centras (Centro de Registros estatal), se aplican las disposiciones del CK sobre la liquidación a iniciativa del gestor del registro (MBĮ 30 str. 2 d.). Qué hacer en ese caso lo explicamos en el artículo Hemos recibido una notificación de liquidación a iniciativa del Registrų centras: qué hacer.

Quién puede ser liquidador de una MB

La junta de miembros que haya adoptado la decisión de liquidar la MB debe nombrar un liquidador (MBĮ 30 str. 6 d.). Si se nombran varios liquidadores, se constituye una comisión liquidadora. En ese caso solo pueden ser nombrados liquidadores miembros de la MB, y uno de ellos es nombrado presidente de la comisión (MBĮ 30 str. 6 d.).

Cuando se nombra un solo liquidador, la MBĮ no establece esa limitación. El artículo 2.108, apartado 3, del CK (CK 2.108 str. 3 d.) exige que el liquidador tenga la cualificación necesaria, y los estatutos de la MB pueden establecer otras reglas para el nombramiento del liquidador (CK 2.108 str. 2 d.). Si los estatutos no lo establecen, puede ser nombrado liquidador único tanto el director o un miembro de la MB como una persona externa. La MBĮ no dice expresamente si un liquidador externo puede ser también una persona jurídica. Al registro se comunican el nombre, los apellidos y el código personal de cada liquidador (MBĮ 30 str. 10 d. 1 p.), lo que permite pensar que se refiere a una persona física. Pero se trata solo de una conclusión a partir de los datos que se comunican al registro: CK 2.108 str. 3 d. emplea la palabra general „asmuo“ [«persona»], y en el caso de la UAB (uždaroji akcinė bendrovė, sociedad por acciones de capital cerrado) la limitación está escrita de forma expresa (ABĮ 74 str. 1 d.; ABĮ: Akcinių bendrovių įstatymas, Ley de Sociedades por Acciones), mientras que la MBĮ no contiene tal limitación. No hemos encontrado jurisprudencia sobre esta cuestión, por lo que no está definitivamente resuelta.

Desde el nombramiento del liquidador, el órgano de dirección de la MB pierde sus facultades (MBĮ 30 str. 7 d.). El liquidador lo nombra y lo revoca la junta de miembros (MBĮ 13 str. 14 p.). La decisión se considera adoptada cuando obtiene más de 1/2 de los votos de todos los miembros con derecho a voto, salvo que los estatutos fijen una mayoría superior (MBĮ 17 str.). El liquidador que no cumple sus deberes o los cumple indebidamente debe reparar íntegramente el daño causado por ello (CK 2.110 str. 4 d.).

Registro, anuncio y acreedores

Desde el día de la adopción de la decisión de liquidar, la MB adquiere el estado de MB en liquidación (MBĮ 30 str. 5 d.). El liquidador comunica al gestor del registro sus propios datos y presenta, a más tardar el primer día del anuncio público, los documentos que acreditan la decisión de liquidar (MBĮ 30 str. 10 d. 1 p.). Al registro se presentan la solicitud de inscripción del estado jurídico, la decisión de liquidar y el documento relativo al liquidador (punto 184 de los Juridinių asmenų registro nuostatai (Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, JAR nuostatai), JAR nuostatų 184 p.).

El liquidador debe anunciar públicamente la decisión de liquidar en el medio indicado en los estatutos de la MB tres veces con intervalos de al menos 30 días, o bien anunciarla una vez y notificarla por escrito a todos los acreedores (MBĮ 30 str. 9 d.).

La MB en liquidación solo puede celebrar los negocios relacionados con el cese de la actividad o previstos en la decisión de liquidar (CK 2.111 str.). El liquidador termina de cumplir las obligaciones de la MB, paga a los acreedores y reclama sus créditos a los deudores de la MB (MBĮ 30 str. 10 d. 3 ir 4 p.). Los créditos de los acreedores se satisfacen conforme al procedimiento establecido por la ley (MBĮ 30 str. 11 d.), es decir, en el orden establecido en el artículo 2.113 del CK (CK 2.113 straipsnyje nustatyta eile, CK 2.113 str. 1 d.). Cómo funciona ese orden y qué hacer con los trabajadores lo describimos en el artículo Qué ocurre al liquidar una UAB: trabajadores, acreedores, auditoría y banco. En la MB se aplica el mismo orden de acreedores.

Cómo se reparten los bienes de la MB entre los miembros

Los bienes se reparten entre los miembros solo después de pagar a los acreedores. Los bienes restantes se reparten entre los miembros en proporción al importe de sus aportaciones en la fecha de adopción de la decisión de liquidar la MB (MBĮ 30 str. 11 d.). El miembro que en esa fecha aún no había cumplido su compromiso de aportación puede recibir bienes en la proporción que corresponda a la aportación efectivamente entregada antes de la decisión (MBĮ 30 str. 11 d.).

La aportación que el miembro entregó a la MB pasó a ser propiedad de la MB (MBĮ 8 str. 3 d.). Por eso el miembro no recupera «su» bien. Recibe una parte de lo que queda, según la proporción de las aportaciones. La entrega de bienes a los miembros la formaliza el liquidador mediante actas de entrega y recepción de bienes (MBĮ 30 str. 10 d. 5 p.).

El momento del reparto importa también porque la decisión de liquidar ya no puede revocarse si al menos un participante ha recibido una parte de los bienes de la persona jurídica en liquidación (CK 2.107 str. 2 d.).

Impuestos. El Gyventojų pajamų mokesčio įstatymas (Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas) trata la liquidación como si el participante vendiera su participación. Si al miembro se le transmiten bienes, se considera renta el valor real de mercado de esos bienes en la fecha de transmisión de la propiedad (artículo 11, apartados 1 y 2, del Gyventojų pajamų mokesčio įstatymas, GPMĮ 11 str. 1 ir 2 d.). Valore las consecuencias fiscales antes de firmar las actas de entrega.

¿Responden los miembros de la MB de las deudas de la MB?

La MB es una persona jurídica de responsabilidad civil limitada (MBĮ 2 str. 1 d.). El participante no responde de las obligaciones de la persona jurídica, salvo en los casos previstos en las leyes o en los documentos constitutivos (CK 2.50 str. 2 d.). Sin embargo, si la MB no puede cumplir una obligación debido a actos de mala fe del participante, este responde subsidiariamente con su propio patrimonio (CK 2.50 str. 3 d.).

En la liquidación también es importante la regla sobre los beneficios pagados a cuenta. Si el anticipo recibido por el miembro supera la parte del beneficio anual que le corresponde, debe devolver la diferencia a la MB. Si la MB tuvo pérdidas en el ejercicio, se devuelve todo el importe recibido a cuenta (MBĮ 26 str. 6 d.). El liquidador debe reclamar sus créditos a los deudores de la MB (MBĮ 30 str. 10 d. 4 p.), y el miembro que deba devolver tal importe es deudor de la MB.

Si durante la liquidación resulta que la MB es insolvente, el liquidador debe suspender todos los pagos e iniciar sin demora el procedimiento de quiebra (artículo 7 del Juridinių asmenų nemokumo įstatymas, JANĮ 7 str.). En ese caso se suspenden también los pagos a los miembros.

Cómo se da de baja la MB en el registro

Una vez terminados los pagos, el liquidador entrega los documentos de la MB para su conservación, redacta el acta de liquidación y la presenta al gestor del registro junto con los demás documentos para la baja (MBĮ 30 str. 10 d. 6–8 p.). El punto 198 de los JAR nuostatai (JAR nuostatų 198 p.) enumera lo que debe presentarse: la solicitud de baja, el acta de liquidación, el certificado de entrega de los documentos para su conservación y otros documentos.

El liquidador debe terminar la liquidación y dar de baja la MB a más tardar en el plazo de un año desde la inscripción del estado de persona jurídica en liquidación. Mientras ese plazo no haya vencido, puede solicitarse al gestor del registro su prórroga por un año (CK 2.110 str. 3 d.). De qué depende la duración lo explicamos en el artículo Cuánto dura la liquidación de una empresa y qué la frena.

La MB liquidada se extingue desde su baja en el Juridinių asmenų registras (MBĮ 30 str. 13 d.; CK 2.95 str. 3 d.).

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Cómo empezar

Envíenos los estatutos de la MB y el extracto más reciente del Registrų centras, e indíquenos cuántos miembros tiene la MB, cuáles son sus aportaciones y qué deudas y bienes hay. Le diremos qué decisión se necesita, quién puede ser liquidador y cómo se repartirán los bienes.

Tel. +370 5 212 1506, correo electrónico: info@linden.lt

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