¿Responden los accionistas y el director general de las deudas cuando la empresa se ha dado de baja en el registro?

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La persona jurídica se extingue desde su baja en el registro de personas jurídicas (artículo 2.95, apartado 3, del Civilinis kodeksas (Código Civil, CK), CK 2.95 str. 3 d.). Liquidada la persona jurídica, su obligación se extingue, salvo en los casos establecidos por la ley en que la obligación debe ser cumplida por otras personas (CK 6.128 str. 3 d.). Por regla general, el accionista de una UAB (uždaroji akcinė bendrovė, sociedad por acciones de capital cerrado) o el miembro de una MB (mažoji bendrija, pequeña sociedad) no responde de las obligaciones de la empresa (CK 2.50 str. 2 d.). Sin embargo, puede surgir responsabilidad por varias causas previstas en la ley: por actos de mala fe de un participante, por la liquidación a iniciativa del Registrų centras (Centro de Registros estatal) cuando esta se debió a actos de mala fe de los participantes, y por la obligación del director general y del liquidador de indemnizar el daño. La declaración de la quiebra como dolosa (tyčinis bankrotas) no traslada por sí misma las deudas, pero determina las personas responsables de ella. Cada causa tiene sus propias condiciones, por lo que deben valorarse por separado.

Qué ocurre con el crédito del acreedor

La empresa dada de baja en el registro ya no existe (CK 2.95 str. 3 d.). Sus obligaciones se extinguen, salvo que la ley designe a otra persona que deba cumplirlas (CK 6.128 str. 3 d.). La misma regla la establece para los impuestos el Mokesčių administravimo įstatymas (Ley de Administración Tributaria, MAĮ): la obligación tributaria se extingue cuando la persona jurídica ha sido liquidada, salvo en los casos establecidos por la ley en que la obligación debe ser cumplida por otras personas (MAĮ 93 str. 1 d. 6 p.).

Por eso, el acreedor debe actuar durante la liquidación, mientras la empresa sigue en el registro:

  • la liquidación se anuncia públicamente tres veces con intervalos de al menos treinta días, o una vez, notificando al mismo tiempo por escrito a todos los acreedores (CK 2.112 str. 1 d.). Una vez recibida la notificación, presente su crédito al liquidador;
  • la sociedad en liquidación debe pagar primero a los acreedores (artículo 73, apartado 13, del Akcinių bendrovių įstatymas (Ley de Sociedades por Acciones, ABĮ), ABĮ 73 str. 13 d.);
  • si surgen litigios judiciales sobre las deudas, los bienes no pueden repartirse entre los accionistas hasta que el tribunal resuelva los litigios y se pague a los acreedores (ABĮ 73 str. 15 d.);
  • los bienes pueden repartirse entre los accionistas como muy pronto una vez transcurridos 2 meses desde los anuncios públicos y las notificaciones a los acreedores (ABĮ 73 str. 14 d.).

Si los bienes aparecen después de la baja en el registro, ABĮ 73 str. 13 d. establece que „analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas“ [«los bienes de la sociedad que aparezcan más tarde se reparten de forma análoga»]. Esta situación la describimos en el artículo La empresa ya se ha dado de baja en el registro y quedó dinero en la cuenta: qué puede hacerse.

Por qué, por regla general, los accionistas no responden

La persona jurídica responde de sus obligaciones con los bienes que le pertenecen (CK 2.50 str. 1 d.). El participante no responde de las obligaciones de la persona jurídica, salvo en los casos previstos en las leyes o en los documentos constitutivos (CK 2.50 str. 2 d.). La sociedad es una persona jurídica privada de responsabilidad civil limitada (ABĮ 2 str. 2 d.). La pequeña sociedad también es una persona jurídica de responsabilidad civil limitada (artículo 2, apartado 1, del Mažųjų bendrijų įstatymas (Ley de Pequeñas Sociedades, MBĮ), MBĮ 2 str. 1 d.).

El accionista no tiene otras obligaciones patrimoniales frente a la sociedad, salvo la de pagar en la forma establecida todas las acciones suscritas (ABĮ 14 str. 2 d.). Esta obligación no desaparece durante la liquidación: las personas que hayan suscrito acciones sin pagarlas deben pagarlas (ABĮ 73 str. 12 d.).

Distinto es el caso de las personas jurídicas de responsabilidad civil ilimitada. Si sus bienes no bastan para cumplir las obligaciones, responde de ellas el participante, salvo que las leyes establezcan otra cosa (CK 2.50 str. 4 d.). Por ejemplo, la individuali įmonė (empresa individual) es una persona jurídica de responsabilidad civil ilimitada (artículo 2, apartado 1, del Individualių įmonių įstatymas (Ley de Empresas Individuales, IĮĮ), IĮĮ 2 str. 1 d.). Para los impuestos, MAĮ 90 str. 2 d. establece que, cuando los bienes de una persona jurídica de responsabilidad patrimonial ilimitada en liquidación no bastan para cubrir la deuda tributaria, la parte restante puede cobrarse con cargo a los bienes de los participantes que responden de las obligaciones de la persona jurídica, en los casos y en la forma establecidos por la ley.

Cuándo responde el accionista o el miembro con su propio patrimonio

La excepción principal es CK 2.50 str. 3 d.: cuando la persona jurídica no puede cumplir una obligación por actos de mala fe de un participante, el participante responde de la obligación de la persona jurídica subsidiariamente con su patrimonio.

Del texto de este apartado se desprenden dos condiciones y una consecuencia:

  • la persona jurídica no puede cumplir la obligación;
  • esto se debe a actos de mala fe del participante;
  • el participante responde subsidiariamente, es decir, de forma complementaria.

CK 2.50 str. 3 d. no enumera qué actos se consideran de mala fe. Este apartado no se refiere por separado al período posterior a la baja en el registro. El Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Tribunal Supremo de Lituania) ha precisado que, liquidada una UAB, sus accionistas no responden de las obligaciones restantes de la sociedad, salvo que, en casos excepcionales, mediante una pretensión independiente de indemnización de daños, se prueben actos de mala fe suyos por los que la sociedad no pudo cumplir sus obligaciones (auto del Lietuvos Aukščiausiasis Teismas de 24 de noviembre de 2021 en el asunto civil n.º e3K-3-293-313/2021, apartado 28).

Otra regla se refiere a los pagos a los accionistas. El accionista debe devolver a la sociedad el dividendo u otro pago relacionado con los derechos patrimoniales si se pagó infringiendo normas imperativas de la ABĮ y la sociedad prueba que el accionista lo sabía o debía saberlo (ABĮ 14 str. 6 d.). Esta disposición designa a la sociedad como la persona a la que se devuelve el pago. Por eso, conviene ejercitar esa pretensión mientras la sociedad aún no se haya dado de baja en el registro.

Liquidación a iniciativa del Registrų centras

Si la empresa la liquidó el gestor del registro, se aplica una regla específica. Los participantes de la persona jurídica extinguida responden solidariamente durante tres años y deben indemnizar el daño sufrido por los acreedores porque la persona jurídica se liquidó a iniciativa del gestor del registro debido a actos de mala fe de los participantes (CK 2.70 str. 9 d.). Los acreedores también pueden, en el plazo de un año desde que la persona jurídica adquiere el estado de persona jurídica cuya liquidación se está iniciando, presentar una demanda de cumplimiento de las obligaciones o de apertura del procedimiento de insolvencia (CK 2.70 str. 6 d.). Todo este procedimiento lo describimos en el artículo Hemos recibido una notificación de liquidación a iniciativa del Registrų centras: qué hacer.

Quiebra y quiebra dolosa

Los accionistas no pueden decidir liquidar una sociedad insolvente (ABĮ 73 str. 3 d.). Esa sociedad se liquida por quiebra conforme al Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Ley de Insolvencia de Personas Jurídicas, JANĮ) (ABĮ 73 str. 4 d.). El tribunal declara la quiebra dolosa si la insolvencia se debió a una gestión deliberadamente mala y/o a negocios jurídicos celebrados cuando se sabía o debía saberse que vulneraban los derechos y/o los intereses legítimos de los acreedores (JANĮ 70 str. 1 d.). En el mismo auto, el tribunal determina la persona o personas cuya acción u omisión causó la quiebra dolosa (JANĮ 70 str. 3 d.).

El administrador concursal (nemokumo administratorius) puede, en el plazo de 6 meses desde el día en que adquiere firmeza el auto que declara la quiebra dolosa, acudir al tribunal para que se declare la nulidad de negocios jurídicos (JANĮ 72 str. 1 d.). El tribunal también puede restringir, por un período de 1 a 5 años, el derecho del director general a ejercer el cargo de director general, entre otros casos, si causó la quiebra dolosa o no inició el procedimiento de insolvencia cuando estaba obligado a hacerlo (JANĮ 13 str. 2 d.). A partir del 1 de enero de 2027, esta causa abarcará también el caso en que el director general no presentó al tribunal la solicitud de apertura del procedimiento de insolvencia, aunque estaba obligado a hacerlo.

JANĮ 70–72 str. no establecen el derecho del acreedor a exigir una indemnización de daños a la persona que causó la quiebra dolosa. El derecho de los acreedores cuyos créditos haya reconocido el tribunal a exigir la indemnización del daño sufrido por culpa de los órganos de dirección de la persona jurídica o del administrador concursal lo establece JANĮ 43 str. 5 p. Cuándo puede exigirse ese daño directamente a las personas que causaron la quiebra dolosa lo ha precisado el Lietuvos Aukščiausiasis Teismas: solo después de la liquidación de la empresa, porque mientras no haya terminado el procedimiento de quiebra, esas pretensiones solo pueden ejercitarlas el administrador concursal o los acreedores mediante una acción indirecta (auto del Lietuvos Aukščiausiasis Teismas de 15 de enero de 2026 en el asunto civil n.º e3K-3-19-823/2026, apartado 37). Este tema lo tratamos en el artículo La declaración de la quiebra de una empresa como dolosa permite a sus acreedores reclamar una indemnización de daños incluso después de la liquidación de la empresa.

Responsabilidad del director general y del liquidador

Cuando la empresa pasa a ser insolvente, el director general debe informar sin demora a los participantes e iniciar sin demora el procedimiento de insolvencia (JANĮ 6 str. 2 d.). El director general debe indemnizar el daño causado por el incumplimiento o el cumplimiento indebido de las obligaciones establecidas en el JANĮ (JANĮ 13 str. 1 d.). A partir del 1 de enero de 2027 se amplía la obligación del director general: si en el plazo fijado en JANĮ 8 str. 3 d. no se celebra un acuerdo de apoyo o no se adopta la decisión de tramitar el procedimiento de quiebra por vía extrajudicial, el director general debe presentar sin demora al tribunal la solicitud de apertura del procedimiento de insolvencia.

Para el liquidador, cuando resulta la insolvencia, JANĮ 7 str. establece la obligación de suspender todos los pagos e iniciar sin demora el procedimiento de quiebra. El liquidador que no cumple las obligaciones indicadas en CK 2.110 str. y en las leyes de la forma jurídica correspondiente, o que las cumple indebidamente, debe indemnizar íntegramente el daño causado por ello (CK 2.110 str. 4 d.).

El miembro de un órgano de dirección que no cumple o cumple indebidamente las obligaciones indicadas en ese artículo o en los documentos constitutivos debe indemnizar íntegramente a la persona jurídica el daño causado, salvo que las leyes, los documentos constitutivos o un contrato prevean otra cosa (CK 2.87 str. 7 d.). Este apartado vincula el daño a la persona jurídica, y la persona jurídica se extingue desde su baja en el registro (CK 2.95 str. 3 d.). Por eso, conviene ejercitar la pretensión basada en este apartado mientras la empresa sigue en el registro, por ejemplo en el procedimiento de quiebra. Distinto es el caso en que los actos ilícitos del director general se dirigieron precisamente contra un acreedor concreto, por ejemplo engañándolo: entonces el acreedor puede presentar una demanda directa contra el propio director general, no por gestión indebida conforme a CK 2.87 str. 7 d., sino por las causas generales de la responsabilidad extracontractual (CK 6.263 str. 1 d.; auto del Lietuvos Aukščiausiasis Teismas de 26 de junio de 2024 en el asunto civil n.º e3K-3-137-381/2024, apartado 46).

Qué hacer ahora

Si es usted acreedor y la empresa aún está en liquidación:

  1. Compruebe el estado de la empresa en el registro.
  2. Presente su crédito al liquidador por escrito.
  3. Si el crédito se impugna, acuda al tribunal. Mientras dure el litigio, los bienes no pueden repartirse entre los accionistas (ABĮ 73 str. 15 d.).
  4. Si ve que la empresa es insolvente, valore si iniciar usted mismo el procedimiento de insolvencia. Tiene ese derecho el acreedor cuya obligación ya ha vencido (JANĮ 4 str. 1 d. 2 p.).

Si la empresa ya se ha dado de baja en el registro, reúna los documentos que muestren qué negocios jurídicos y pagos se realizaron antes de la liquidación y durante ella. De ellos depende si hay base para aplicar CK 2.50 str. 3 d., CK 2.70 str. 9 d. u otra causa descrita aquí.

Si es usted accionista o liquidador, no reparta los bienes antes de haber pagado a los acreedores y de que haya transcurrido el plazo de ABĮ 73 str. 14 d.

Más sobre la liquidación

Cómo empezar

Envíe el extracto del Registrų centras sobre la empresa, los documentos de los que nace su crédito y la correspondencia que tenga con el liquidador o el director general. Indique cuándo se dio de baja la empresa en el registro o en qué fase de la liquidación se encuentra.

Tel. +370 5 212 1506, correo electrónico: info@linden.lt

Más sobre este servicio: liquidación de empresas.

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