Haften Aktionäre und Geschäftsleiter für Schulden, wenn das Unternehmen gelöscht ist?

Dieser Artikel wurde maschinell aus dem Litauischen übersetzt und auf Rechtsbegriffe geprüft. Maßgeblich ist die litauische Fassung. Kontaktieren Sie uns auf Englisch oder Litauisch. Litauische Fassung. Normverweise und Zitate sind im litauischen Original belassen (str. = Artikel, d. = Absatz, p. = Punkt).

Eine juristische Person endet mit ihrer Löschung aus dem Register juristischer Personen (Artikel 2.95 Absatz 3 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch, CK), CK 2.95 str. 3 d.). Wird eine juristische Person liquidiert, erlischt ihre Verpflichtung, ausgenommen die gesetzlich festgelegten Fälle, in denen die Verpflichtung von anderen Personen erfüllt werden muss (CK 6.128 str. 3 d.). Der Aktionär einer uždaroji akcinė bendrovė (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) oder das Mitglied einer mažoji bendrija (MB, eine litauische Rechtsform für kleine Unternehmen) haftet nach der allgemeinen Regel nicht für die Verpflichtungen des Unternehmens (CK 2.50 str. 2 d.). Eine Haftung kann dennoch aus mehreren gesetzlich vorgesehenen Gründen entstehen: wegen unredlicher Handlungen eines Gesellschafters (dalyvis), wegen einer Liquidation auf Initiative des Registrų centras (staatliches Registerzentrum), wenn diese durch unredliche Handlungen der Gesellschafter verursacht wurde, sowie aus der Pflicht des Geschäftsleiters (vadovas) und des Liquidators, Schaden zu ersetzen. Die Feststellung einer vorsätzlichen Insolvenz (tyčinis bankrotas) überträgt die Schulden nicht selbst, bestimmt aber die dafür verantwortlichen Personen. Jeder Grund hat seine eigenen Voraussetzungen, daher müssen sie getrennt beurteilt werden.

Was mit der Forderung des Gläubigers geschieht

Ein gelöschtes Unternehmen existiert nicht mehr (CK 2.95 str. 3 d.). Seine Verpflichtungen erlöschen, es sei denn, das Gesetz bestimmt eine andere Person, die sie erfüllen muss (CK 6.128 str. 3 d.). Dieselbe Regel legt für Steuern das Mokesčių administravimo įstatymas (Steuerverwaltungsgesetz, MAĮ) fest: Die Steuerpflicht erlischt, wenn die juristische Person liquidiert ist, ausgenommen die gesetzlich festgelegten Fälle, in denen die Verpflichtung von anderen Personen erfüllt werden muss (MAĮ 93 str. 1 d. 6 p.).

Der Gläubiger muss daher während der Liquidation handeln, solange das Unternehmen noch im Register steht:

  • die Liquidation wird entweder dreimal in Abständen von mindestens dreißig Tagen oder einmal öffentlich bekannt gemacht, im zweiten Fall zusammen mit einer schriftlichen Mitteilung an alle Gläubiger (CK 2.112 str. 1 d.). Melden Sie nach Erhalt der Mitteilung Ihre Forderung beim Liquidator an;
  • die Gesellschaft in Liquidation muss zuerst die Gläubiger befriedigen (Artikel 73 Absatz 13 des Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz, ABĮ), ABĮ 73 str. 13 d.);
  • entstehen Gerichtsstreitigkeiten über Schulden, darf das Vermögen nicht an die Aktionäre verteilt werden, bis das Gericht die Streitigkeiten entschieden hat und die Gläubiger befriedigt sind (ABĮ 73 str. 15 d.);
  • das Vermögen darf an die Aktionäre frühestens 2 Monate nach den öffentlichen Bekanntmachungen und den Mitteilungen an die Gläubiger verteilt werden (ABĮ 73 str. 14 d.).

Wird Vermögen nach der Löschung bekannt, bestimmt ABĮ 73 str. 13 d., dass „analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas“ [„auf dieselbe Weise auch später bekannt gewordenes Vermögen der Gesellschaft verteilt wird“]. Diese Situation haben wir im Artikel Das Unternehmen ist bereits gelöscht, aber auf dem Konto ist Geld geblieben: was man tun kann beschrieben.

Warum Aktionäre nach der allgemeinen Regel nicht haften

Eine juristische Person haftet für ihre Verpflichtungen mit dem ihr gehörenden Vermögen (CK 2.50 str. 1 d.). Ein Gesellschafter haftet nicht für die Verpflichtungen der juristischen Person, ausgenommen die in Gesetzen oder Gründungsdokumenten vorgesehenen Fälle (CK 2.50 str. 2 d.). Eine Gesellschaft ist eine private juristische Person mit beschränkter zivilrechtlicher Haftung (ABĮ 2 str. 2 d.). Auch die mažoji bendrija ist eine juristische Person mit beschränkter zivilrechtlicher Haftung (Artikel 2 Absatz 1 des Mažųjų bendrijų įstatymas (Gesetz über Kleingesellschaften, MBĮ), MBĮ 2 str. 1 d.).

Der Aktionär hat gegenüber der Gesellschaft keine anderen vermögensrechtlichen Verpflichtungen als die Pflicht, alle gezeichneten Aktien im festgelegten Verfahren einzuzahlen (ABĮ 14 str. 2 d.). Diese Pflicht entfällt während der Liquidation nicht: Personen, die Aktien gezeichnet, aber nicht eingezahlt haben, müssen sie einzahlen (ABĮ 73 str. 12 d.).

Anders ist es bei juristischen Personen mit unbeschränkter zivilrechtlicher Haftung. Reicht ihr Vermögen zur Erfüllung der Verpflichtungen nicht aus, haftet der Gesellschafter für die Verpflichtungen, sofern die Gesetze nichts anderes bestimmen (CK 2.50 str. 4 d.). So ist zum Beispiel eine individuali įmonė (Einzelunternehmen) eine juristische Person mit unbeschränkter zivilrechtlicher Haftung (Artikel 2 Absatz 1 des Individualių įmonių įstatymas (Gesetz über Einzelunternehmen, IĮĮ), IĮĮ 2 str. 1 d.). Für Steuern bestimmt MAĮ 90 str. 2 d.: Reicht das Vermögen einer juristischen Person mit unbeschränkter vermögensrechtlicher Haftung in Liquidation nicht aus, um die Steuerrückstände zu decken, kann der Rest in den gesetzlich festgelegten Fällen und Verfahren aus dem Vermögen der Gesellschafter beigetrieben werden, die für die Verpflichtungen der juristischen Person haften.

Wann ein Aktionär oder Mitglied mit seinem eigenen Vermögen haftet

Die wichtigste Ausnahme ist CK 2.50 str. 3 d.: Kann die juristische Person eine Verpflichtung wegen unredlicher Handlungen eines Gesellschafters nicht erfüllen, haftet der Gesellschafter für die Verpflichtung der juristischen Person subsidiär mit seinem eigenen Vermögen.

Aus dem Wortlaut dieses Absatzes ergeben sich zwei Voraussetzungen und eine Folge:

  • die juristische Person kann die Verpflichtung nicht erfüllen;
  • dies wurde durch unredliche Handlungen des Gesellschafters verursacht;
  • der Gesellschafter haftet subsidiär, das heißt zusätzlich.

CK 2.50 str. 3 d. zählt nicht auf, welche Handlungen als unredlich gelten. Zum Zeitraum nach der Löschung äußert sich dieser Absatz nicht gesondert. Der Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Oberster Gerichtshof Litauens) hat ausgeführt, dass die Aktionäre einer liquidierten UAB nicht für die verbleibenden Verpflichtungen der Gesellschaft haften, es sei denn, in Ausnahmefällen werden auf eine gesonderte Schadensersatzforderung hin ihre unredlichen Handlungen nachgewiesen, aufgrund derer die Gesellschaft ihre Verpflichtungen nicht erfüllen konnte (Beschluss des Lietuvos Aukščiausiasis Teismas vom 24. November 2021 in der Zivilsache Nr. e3K-3-293-313/2021, Randnummer 28).

Eine weitere Regel betrifft Auszahlungen an Aktionäre. Der Aktionär muss der Gesellschaft eine Dividende oder eine andere mit Vermögensrechten zusammenhängende Auszahlung zurückgeben, wenn sie unter Verstoß gegen zwingende Vorschriften des ABĮ ausgezahlt wurde und die Gesellschaft nachweist, dass der Aktionär dies wusste oder hätte wissen müssen (ABĮ 14 str. 6 d.). Diese Vorschrift nennt die Gesellschaft als die Person, an die zurückzugeben ist. Eine solche Forderung sollte daher geltend gemacht werden, solange die Gesellschaft noch nicht gelöscht ist.

Liquidation auf Initiative des Registrų centras

Hat der Registerverwalter das Unternehmen liquidiert, gilt eine gesonderte Regel. Die Gesellschafter der beendeten juristischen Person haften drei Jahre lang gesamtschuldnerisch und müssen den Schaden ersetzen, den die Gläubiger dadurch erlitten haben, dass die juristische Person auf Initiative des Registerverwalters wegen unredlicher Handlungen der Gesellschafter liquidiert wurde (CK 2.70 str. 9 d.). Die Gläubiger können außerdem innerhalb eines Jahres ab Erlangung des Status einer juristischen Person, für die die Liquidation eingeleitet wird, Klage auf Erfüllung der Verpflichtungen oder auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens (nemokumo byla) erheben (CK 2.70 str. 6 d.). Das gesamte Verfahren haben wir im Artikel Mitteilung über die Liquidation auf Initiative des Registrų centras erhalten: was ist zu tun beschrieben.

Insolvenz und vorsätzliche Insolvenz

Die Aktionäre können nicht beschließen, eine zahlungsunfähige Gesellschaft zu liquidieren (ABĮ 73 str. 3 d.). Eine solche Gesellschaft wird wegen Insolvenz (bankrotas) nach dem Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Gesetz über die Insolvenz juristischer Personen, JANĮ) liquidiert (ABĮ 73 str. 4 d.). Das Gericht erklärt eine Insolvenz für vorsätzlich, wenn die Zahlungsunfähigkeit durch bewusst schlechte Geschäftsführung und (oder) durch Rechtsgeschäfte entstanden ist, von denen bekannt war oder bekannt sein musste, dass sie die Rechte und (oder) berechtigten Interessen der Gläubiger verletzen (JANĮ 70 str. 1 d.). Im selben Beschluss bestimmt das Gericht die Person oder Personen, deren Handeln oder Unterlassen die vorsätzliche Insolvenz verursacht hat (JANĮ 70 str. 3 d.).

Der Insolvenzverwalter (nemokumo administratorius) kann sich innerhalb von 6 Monaten ab dem Tag, an dem der Beschluss über die Feststellung der vorsätzlichen Insolvenz rechtskräftig wird, an das Gericht wenden, um Rechtsgeschäfte für unwirksam erklären zu lassen (JANĮ 72 str. 1 d.). Das Gericht kann außerdem für 1 bis 5 Jahre das Recht des Geschäftsleiters beschränken, das Amt des Geschäftsleiters auszuüben, unter anderem wenn er eine vorsätzliche Insolvenz herbeigeführt oder das Insolvenzverfahren (nemokumo procesas) nicht eingeleitet hat, obwohl er dazu verpflichtet war (JANĮ 13 str. 2 d.). Ab dem 1. Januar 2027 umfasst dieser Grund auch den Fall, dass der Geschäftsleiter beim Gericht keinen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt hat, obwohl er dazu verpflichtet war.

JANĮ 70–72 str. legen kein Recht des Gläubigers fest, von der Person, die die vorsätzliche Insolvenz verursacht hat, Schadensersatz zu verlangen. Das Recht der Gläubiger, deren Forderungen vom Gericht bestätigt wurden, Ersatz des Schadens zu verlangen, der durch Verschulden der Leitungsorgane der juristischen Person oder des Insolvenzverwalters entstanden ist, legt JANĮ 43 str. 5 p. fest. Wann ein solcher Schaden unmittelbar von den Personen verlangt werden kann, die die vorsätzliche Insolvenz verursacht haben, hat der Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ausgeführt: erst nach der Liquidation des Unternehmens, denn solange das Konkursverfahren (bankroto procesas) nicht beendet ist, können solche Forderungen nur der Insolvenzverwalter oder die Gläubiger mit einer indirekten Klage geltend machen (Beschluss des Lietuvos Aukščiausiasis Teismas vom 15. Januar 2026 in der Zivilsache Nr. e3K-3-19-823/2026, Randnummer 37). Dieses Thema haben wir im Artikel Die Feststellung der Insolvenz eines Unternehmens als vorsätzlich erlaubt seinen Gläubigern, auch nach der Liquidation des Unternehmens Ersatz ihrer Schäden zu verlangen behandelt.

Haftung des Geschäftsleiters und des Liquidators

Wird das Unternehmen zahlungsunfähig, muss der Geschäftsleiter unverzüglich die Gesellschafter informieren und unverzüglich das Insolvenzverfahren einleiten (JANĮ 6 str. 2 d.). Der Geschäftsleiter muss den Schaden ersetzen, der durch die Nichterfüllung oder nicht ordnungsgemäße Erfüllung der im JANĮ festgelegten Pflichten entstanden ist (JANĮ 13 str. 1 d.). Ab dem 1. Januar 2027 wird die Pflicht des Geschäftsleiters ergänzt: Wird innerhalb der in JANĮ 8 str. 3 d. festgelegten Frist keine Vereinbarung über Unterstützung geschlossen oder kein Beschluss gefasst, das Konkursverfahren außergerichtlich durchzuführen, muss der Geschäftsleiter beim Gericht unverzüglich einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens stellen.

Für den Liquidator legt JANĮ 7 str. die Pflicht fest, bei Bekanntwerden der Zahlungsunfähigkeit alle Zahlungen einzustellen und unverzüglich das Konkursverfahren einzuleiten. Ein Liquidator, der die in CK 2.110 str. und in den Gesetzen über die jeweilige Rechtsform genannten Pflichten nicht erfüllt oder nicht ordnungsgemäß erfüllt, muss den dadurch entstandenen Schaden in vollem Umfang ersetzen (CK 2.110 str. 4 d.).

Ein Mitglied eines Leitungsorgans, das die in diesem Artikel oder in den Gründungsdokumenten genannten Pflichten nicht erfüllt oder nicht ordnungsgemäß erfüllt, muss den verursachten Schaden der juristischen Person in vollem Umfang ersetzen, sofern Gesetze, Gründungsdokumente oder Vertrag nichts anderes vorsehen (CK 2.87 str. 7 d.). Dieser Absatz verknüpft den Schaden mit der juristischen Person, und die juristische Person endet mit der Löschung (CK 2.95 str. 3 d.). Eine Forderung nach diesem Absatz sollte daher geltend gemacht werden, solange das Unternehmen noch im Register steht, zum Beispiel im Konkursverfahren. Anders ist es, wenn die rechtswidrigen Handlungen des Geschäftsleiters gerade gegen einen bestimmten Gläubiger gerichtet waren, zum Beispiel indem er ihn täuschte: Dann kann der Gläubiger eine direkte Klage gegen den Geschäftsleiter selbst erheben, nicht wegen nicht ordnungsgemäßer Geschäftsführung nach CK 2.87 str. 7 d., sondern aus den allgemeinen Gründen der deliktischen Haftung (CK 6.263 str. 1 d.; Beschluss des Lietuvos Aukščiausiasis Teismas vom 26. Juni 2024 in der Zivilsache Nr. e3K-3-137-381/2024, Randnummer 46).

Was jetzt zu tun ist

Wenn Sie Gläubiger sind und das Unternehmen noch liquidiert wird:

  1. Prüfen Sie den Status des Unternehmens im Register.
  2. Melden Sie Ihre Forderung schriftlich beim Liquidator an.
  3. Wird die Forderung bestritten, wenden Sie sich an das Gericht. Solange der Streit anhängig ist, darf das Vermögen nicht an die Aktionäre verteilt werden (ABĮ 73 str. 15 d.).
  4. Sehen Sie, dass das Unternehmen zahlungsunfähig ist, prüfen Sie, ob Sie das Insolvenzverfahren selbst einleiten sollten. Dieses Recht hat ein Gläubiger, dessen Forderung fällig ist (JANĮ 4 str. 1 d. 2 p.).

Ist das Unternehmen bereits gelöscht, sammeln Sie Unterlagen, die zeigen, welche Rechtsgeschäfte und Auszahlungen vor und während der Liquidation vorgenommen wurden. Davon hängt ab, ob ein Grund besteht, CK 2.50 str. 3 d., CK 2.70 str. 9 d. oder einen anderen hier beschriebenen Grund anzuwenden.

Wenn Sie Aktionär oder Liquidator sind, verteilen Sie das Vermögen nicht, bevor die Gläubiger befriedigt sind und die Frist nach ABĮ 73 str. 14 d. abgelaufen ist.

Mehr zur Liquidation

Wie Sie beginnen

Senden Sie den Auszug des Registrų centras über das Unternehmen, die Unterlagen, aus denen sich Ihre Forderung ergibt, und Ihre bisherige Korrespondenz mit dem Liquidator oder dem Geschäftsleiter. Schreiben Sie, wann das Unternehmen gelöscht wurde oder in welcher Phase der Liquidation es sich befindet.

Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

Mehr zu dieser Dienstleistung: Liquidation von Unternehmen.

Teilen
Newsletter

Kontakt aufnehmen

Schreiben Sie uns auf Englisch oder Litauisch und schildern Sie kurz, was geschehen ist. Wir antworten innerhalb von 1 Arbeitstag.

    Oder rufen Sie an unter +370 5 212 1506 oder schreiben Sie an info@linden.lt