Wer kann Liquidator eines Unternehmens sein, was muss er tun und wofür haftet er?

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Liquidator einer uždaroji akcinė bendrovė (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) oder einer akcinė bendrovė (AB, Aktiengesellschaft) kann nur eine natürliche Person sein, an die dieselben Anforderungen gestellt werden wie an den Geschäftsleiter (vadovas) der Gesellschaft (Artikel 74 Absatz 1 des Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz, ABĮ), ABĮ 74 str. 1 d.). Bestellt wird er von dem, der die Liquidation beschlossen hat: von der Versammlung der Aktionäre oder vom Gericht. Ab der Bestellung übernimmt der Liquidator die Rechte und Pflichten des Geschäftsleiters und des Vorstands (valdyba). Stellt sich heraus, dass das Unternehmen zahlungsunfähig ist, muss er die Zahlungen einstellen und das Konkursverfahren (bankroto procesas) einleiten. Für die Nichterfüllung oder nicht ordnungsgemäße Erfüllung seiner Pflichten muss der Liquidator den dadurch entstandenen Schaden in vollem Umfang ersetzen. Einen von den Gesellschaftern (dalyviai) bestellten Liquidator können die Gesellschafter abberufen, und einen Liquidator, der nicht ordnungsgemäß handelt, kann das Gericht auf Antrag der Gesellschafter, eines Gläubigers oder der Arbeitnehmer ersetzen.

Wer Liquidator sein kann

ABĮ 74 str. 1 d. legt zwei Dinge fest. Liquidator kann nur eine natürliche Person sein. An sie werden dieselben Anforderungen gestellt wie an den Geschäftsleiter der Gesellschaft.

Die Anforderungen an den Geschäftsleiter legt ABĮ 37 str. 2 d. fest: Geschäftsleiter muss eine natürliche Person sein, und Geschäftsleiter darf keine Person sein, die nach den Rechtsvorschriften nicht berechtigt ist, ein solches Amt auszuüben. Eine solche Beschränkung enthält das Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Gesetz über die Insolvenz juristischer Personen, JANĮ). Nach JANĮ 13 str. 2 d. kann das Gericht für 1 bis 5 Jahre das Recht des Geschäftsleiters einer juristischen Person beschränken, das Amt des Geschäftsleiters einer juristischen Person auszuüben oder Mitglied eines kollegialen Leitungsorgans zu sein, wenn der Geschäftsleiter zum Beispiel das Insolvenzverfahren (nemokumo procesas) nicht eingeleitet hat, obwohl er dazu verpflichtet war, oder eine vorsätzliche Insolvenz (tyčinis bankrotas) herbeigeführt hat. Ab dem 1. Januar 2027 wird der erste Grund ergänzt: Die Beschränkung kann auch dann angewandt werden, wenn der Geschäftsleiter beim Gericht keinen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt hat, obwohl er dazu verpflichtet war.

Die Liste der Personen, deren Recht so beschränkt ist, wird auf der Website des Datenverwalters des Juridinių asmenų registras (Register juristischer Personen) veröffentlicht (JANĮ 14 str. 4 d.). Prüfen Sie vor der Bestellung eines Liquidators, ob der Kandidat auf dieser Liste steht.

Das Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch, CK) verlangt, dass der Liquidator die erforderliche Qualifikation hat (Artikel 2.108 Absatz 3 des Civilinis kodeksas, CK 2.108 str. 3 d.). Welche Qualifikation das ist, bestimmt diese Vorschrift nicht. Nach demselben Absatz können auch mehrere Liquidatoren bestellt werden. Dann wird eine Liquidationskommission gebildet, und einer der Liquidatoren wird zu ihrem Vorsitzenden bestellt.

Die Gründungsdokumente (bei einer Gesellschaft die Satzung) oder Gesetze können andere Regeln für die Bestellung des Liquidators festlegen oder einen bestimmten Liquidator benennen. Das Gericht und die Gläubigerversammlung sind an diese Regeln nicht gebunden (CK 2.108 str. 2 d.).

Auf eine mažoji bendrija (MB, eine litauische Rechtsform für kleine Unternehmen) ist das ABĮ nicht anwendbar: Für sie gelten CK 2.108 str. 3 d. und MBĮ 30 str. 6 d. Werden mehrere Liquidatoren bestellt, können nur Mitglieder der mažoji bendrija Liquidatoren sein (Artikel 30 Absatz 6 des Mažųjų bendrijų įstatymas (Gesetz über Kleingesellschaften, MBĮ), MBĮ 30 str. 6 d.).

Wer den Liquidator bestellt

Die Versammlung der Aktionäre (visuotinis akcininkų susirinkimas) oder das Gericht, die die Liquidation der Gesellschaft beschlossen haben, müssen ihren Liquidator wählen (bestellen) (ABĮ 73 str. 5 d.). Die allgemeine Regel für alle juristischen Personen ist CK 2.108 str. 1 d.: Den Liquidator müssen die Gesellschafter, die Gläubigerversammlung oder das Gericht bestellen, die die Liquidation beschlossen haben.

In zwei Fällen wird überhaupt kein Liquidator bestellt:

• wenn das Unternehmen auf Initiative des Registrų centras (staatliches Registerzentrum, Verwalter des Registers juristischer Personen) liquidiert wird, wird kein Liquidator bestellt, und die für die Löschung erforderlichen Handlungen nimmt der Registerverwalter vor (CK 2.70 str. 8 d.). Was in diesem Fall zu tun ist, haben wir im Artikel Mitteilung über die Liquidation auf Initiative des Registrų centras erhalten: was ist zu tun beschrieben;
• wenn das Unternehmen wegen Insolvenz (bankrotas) liquidiert wird, nimmt der Insolvenzverwalter (nemokumo administratorius) die Aufgaben des Liquidators wahr (JANĮ 84 str. 1 d.).

Was der Liquidator darf und was nicht

Ab seiner Wahl (Bestellung) erlangt der Liquidator die Rechte und Pflichten des Geschäftsleiters und des Vorstands der Gesellschaft, und der Geschäftsleiter und der Vorstand verlieren ihre Befugnisse (ABĮ 73 str. 6 d.). CK 2.110 str. 2 d. fügt hinzu, dass auf den Liquidator die Vorschriften des VII. Kapitels des zweiten Buches des CK über die Organe der juristischen Person entsprechend (mutatis mutandis) anzuwenden sind.

Das bedeutet, dass der Liquidator dieselben Pflichten eines Mitglieds eines Leitungsorgans einhalten muss wie der Geschäftsleiter. Er muss redlich und vernünftig handeln (CK 2.87 str. 1 d.). Er muss Situationen vermeiden, in denen seine persönlichen Interessen den Interessen der juristischen Person widersprechen oder widersprechen können (CK 2.87 str. 3 d.). Er darf das Vermögen der juristischen Person nicht mit seinem eigenen Vermögen vermischen (CK 2.87 str. 4 d.).

Die Freiheit des Liquidators, Rechtsgeschäfte abzuschließen, ist enger als die des Geschäftsleiters eines tätigen Unternehmens. Eine juristische Person in Liquidation darf nur solche Rechtsgeschäfte abschließen, die mit der Beendigung der Tätigkeit zusammenhängen oder im Liquidationsbeschluss vorgesehen sind (CK 2.111 str.). Muss während der Liquidation ein anderes Rechtsgeschäft abgeschlossen werden, sollte es schon im Liquidationsbeschluss selbst vorgesehen werden. In den Dokumenten, die die Gesellschaft im Verkehr mit anderen Personen verwendet, muss ihr Status „likviduojama“ [„in Liquidation“] angegeben werden (ABĮ 73 str. 7 d.).

Die wichtigsten Pflichten des Liquidators

Die Pflichten des Liquidators sind an mehreren Stellen geregelt:

• die Liquidation in dem in der Satzung angegebenen Medium entweder dreimal in Abständen von mindestens 30 Tagen öffentlich bekannt zu machen oder einmal öffentlich bekannt zu machen und zusätzlich alle Gläubiger schriftlich zu benachrichtigen (ABĮ 73 str. 10 d.);
• spätestens am ersten Tag der öffentlichen Bekanntmachung dem Registerverwalter die Unterlagen über den Liquidationsbeschluss und die Angaben zu seiner Person vorzulegen (ABĮ 73 str. 11 d.);
• zuerst die Gläubiger in der im Civilinis kodeksas festgelegten Rangfolge zu befriedigen (ABĮ 73 str. 13 d., CK 2.113 str. 1 d.);
• den Abschluss zum Ende der Liquidation (likvidavimo pabaigos finansinė ataskaita), die Protokolle über die Übergabe des Vermögens an die Aktionäre und den Liquidationsakt (likvidavimo aktas) zu erstellen, die Unterlagen zur Aufbewahrung zu übergeben und dem Register die für die Löschung erforderlichen Unterlagen vorzulegen (ABĮ 74 str. 2 d.);
• die Verfahren abzuschließen und die juristische Person spätestens innerhalb eines Jahres nach Eintragung des Status einer juristischen Person in Liquidation löschen zu lassen; vor Ablauf der Frist kann beantragt werden, sie um ein Jahr zu verlängern (CK 2.110 str. 3 d.).

Ab dem 1. November 2026 wird das ABĮ den Registerverwalter als „juridinių asmenų registro duomenų tvarkytoju“ [„Datenverwalter des Registers juristischer Personen“] bezeichnen. Die Pflichten des Liquidators selbst ändern sich nicht. Wie diese Pflichten Schritt für Schritt erfüllt werden, haben wir im Artikel Was bei der Liquidation einer UAB geschieht: Arbeitnehmer, Gläubiger, Abschlussprüfung und Bank beschrieben.

Wann der Liquidator anhalten und die Insolvenz beantragen muss

Die Aktionäre können nicht beschließen, eine zahlungsunfähige Gesellschaft zu liquidieren (ABĮ 73 str. 3 d.). Die Zahlungsunfähigkeit kann sich aber auch erst nach Beginn der Liquidation herausstellen. Zahlungsunfähigkeit (nemokumas) ist der Zustand, in dem eine juristische Person ihre vermögensrechtlichen Verpflichtungen nicht rechtzeitig erfüllen kann oder ihre Verbindlichkeiten den Wert ihres Vermögens übersteigen (JANĮ 2 str. 7 d.).

In diesem Fall muss der Liquidator das Insolvenzverfahren einleiten (JANĮ 5 str. 2 p.). JANĮ 7 str. nennt zwei Handlungen: alle Zahlungen einzustellen und unverzüglich das Konkursverfahren einzuleiten. Das Verfahren wird durch eine Mitteilung an die Gläubiger per Einschreiben, über Gerichtsvollzieher (antstoliai), Kurierdienste oder über sichere elektronische Kommunikationsmittel eingeleitet (JANĮ 8 str. 1 d.). Der Liquidator muss den Gläubigern keine Vereinbarung über Unterstützung anbieten (JANĮ 8 str. 4 d. 2 p.). Das Recht, sich an das Gericht zu wenden, entsteht mit der Zustellung der Mitteilung des Liquidators an die Gläubiger (JANĮ 16 str. 1 d. 3 p.).

Diese Vorschriften des JANĮ ändern sich in den Fassungen vom 1. Januar 2027 und vom 1. Mai 2028 nicht. Wer das Konkursverfahren einleitet und wie, haben wir ausführlicher im Artikel Braucht eine Insolvenz die Zustimmung der Aktionäre und wie wird die Zahlungsunfähigkeit festgestellt? beschrieben.

Wofür der Liquidator haftet

Die Grundregel ist CK 2.110 str. 4 d.: Ein Liquidator, der die in diesem Artikel und in den Gesetzen über die jeweilige Rechtsform genannten Pflichten nicht erfüllt oder nicht ordnungsgemäß erfüllt, muss den dadurch entstandenen Schaden in vollem Umfang ersetzen.

Da für den Liquidator die Regeln für Mitglieder eines Leitungsorgans gelten, ist auch CK 2.87 str. 7 d. anwendbar: Ein Mitglied eines Leitungsorgans, das die in diesem Artikel oder in den Gründungsdokumenten genannten Pflichten nicht erfüllt oder nicht ordnungsgemäß erfüllt, muss den verursachten Schaden der juristischen Person in vollem Umfang ersetzen, sofern Gesetze, Gründungsdokumente oder Vertrag nichts anderes vorsehen. Der Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Oberster Gerichtshof Litauens, LAT) hat bei der Auslegung der Haftung des Geschäftsleiters ausgeführt, dass ein solcher Schaden der juristischen Person selbst ersetzt wird und ein Gläubiger eine direkte Klage gegen den Geschäftsleiter nur dann erheben kann, wenn die rechtswidrigen Handlungen gerade gegen ihn gerichtet sind und ihm ein individueller Schaden entsteht (CK 6.263 str. 1 d.), oder nach der Liquidation einer Gesellschaft, deren Insolvenz als vorsätzlich anerkannt wurde, wenn der Geschäftsleiter der vorsätzlichen Insolvenz für schuldig befunden wurde (Beschluss des Lietuvos Aukščiausiasis Teismas vom 24. November 2025 in der Zivilsache Nr. e3K-3-173-1120/2025, Randnummern 15, 20, 35; Beschluss vom 26. Juni 2024 in der Zivilsache Nr. e3K-3-137-381/2024, Randnummer 46). Auf die direkte Klage eines Gläubigers haftet der Geschäftsleiter subsidiär, das heißt, wenn die Gesellschaft selbst die Verpflichtung nicht erfüllen kann (ebenda, Randnummer 48).

Klären Sie daher, bevor Sie zustimmen, Liquidator zu werden, ob das Unternehmen zahlungsfähig ist, wer seine Gläubiger sind und ob Gerichtsstreitigkeiten anhängig sind. Nach ABĮ 73 str. 15 d. darf das Vermögen nicht an die Aktionäre verteilt werden, solange Gerichtsstreitigkeiten über Schulden anhängig sind.

Wie der Liquidator abberufen oder ersetzt wird

Der Liquidator kann in dem im Civilinis kodeksas festgelegten Verfahren abberufen werden (ABĮ 74 str. 4 d.). Einen von den Gesellschaftern bestellten Liquidator können die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der Stimmen der in der Versammlung anwesenden Gesellschafter abberufen (CK 2.109 str. 1 d.).

Beim Gericht die Ersetzung des Liquidators beantragen können (CK 2.109 str. 2 d.):

• Gesellschafter, deren Stimmen mindestens 1/10 aller Stimmen ausmachen;
• ein Gläubiger, dessen Forderung nicht geringer ist als der in diesem Absatz festgelegte Wert;
• mindestens 1/5 aller Arbeitnehmer der juristischen Person.

Grund für einen solchen Antrag ist, dass der Liquidator nicht ordnungsgemäß handelt, mit den Gläubigern oder Gesellschaftern nicht redlich abrechnet, andere Pflichten nicht redlich erfüllt oder die Rechte der Gesellschafter, Gläubiger oder Arbeitnehmer verletzt.

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Wie Sie beginnen

Senden Sie den neuesten Auszug des Registrų centras, die Satzung der Gesellschaft, die letzte Bilanz und die Liste der Gläubiger. Schreiben Sie, ob der Liquidationsbeschluss bereits gefasst ist und wer zum Liquidator bestellt wurde.

Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

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