Schließung eines Unternehmens: Liquidation, Insolvenz, Verschmelzung durch Aufnahme oder Verkauf der Aktien

Dieser Artikel wurde maschinell aus dem Litauischen übersetzt und auf Rechtsbegriffe geprüft. Maßgeblich ist die litauische Fassung. Kontaktieren Sie uns auf Englisch oder Litauisch. Litauische Fassung. Normverweise und Zitate sind im litauischen Original belassen (str. = Artikel, d. = Absatz, p. = Punkt).

Ein Unternehmen endet nur auf zwei Arten: durch Liquidation oder durch Reorganisation (reorganizavimas) (Artikel 2.95 Absatz 1 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch, CK), CK 2.95 str. 1 d.). Welchen Weg Sie wählen können, entscheidet zuerst eine Frage: Ist das Unternehmen zahlungsfähig? Ein zahlungsfähiges Unternehmen können die Aktionäre durch ihren Beschluss liquidieren, ein zahlungsunfähiges können sie nicht liquidieren (Artikel 73 Absatz 3 des Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz, ABĮ), ABĮ 73 str. 3 d.); ein solches Unternehmen schließt das Konkursverfahren (bankroto procesas), es sei denn, seine Zahlungsfähigkeit wird wiederhergestellt (JANĮ 6 str. 2 d. 1 p.). Wenn Sie das Unternehmen nicht beseitigen, sondern nur nicht mehr sein Eigentümer sein wollen, können Sie die Aktien verkaufen: Dann besteht das Unternehmen mit allen seinen Verpflichtungen weiter. Der Artikel behandelt die uždarosios akcinės bendrovės und akcinės bendrovės (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft, und AB, Aktiengesellschaft); für andere Rechtsformen weicht ein Teil der Regeln ab.

Die erste Frage: Ist das Unternehmen zahlungsfähig?

Artikel 2 Absatz 7 des Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Gesetz über die Insolvenz juristischer Personen, JANĮ 2 str. 7 d.) definiert die Zahlungsunfähigkeit (nemokumas) als den Zustand, in dem eine juristische Person ihre vermögensrechtlichen Verpflichtungen nicht rechtzeitig erfüllen kann oder ihre Verbindlichkeiten den Wert ihres Vermögens übersteigen.

Von der Antwort hängt nicht nur der Weg ab, sondern auch die Pflichten des Geschäftsleiters (vadovas). JANĮ 5 straipsnis [Artikel 5 JANĮ] verpflichtet den Geschäftsleiter der juristischen Person, das Insolvenzverfahren (nemokumo procesas) einzuleiten, wenn das Unternehmen zahlungsunfähig ist, und den Liquidator, wenn sich die Zahlungsunfähigkeit während der Liquidation herausstellt. Rechnen Sie daher vor jedem Beschluss Schulden, Steuern und vertragliche Verpflichtungen zusammen und vergleichen Sie sie mit dem Vermögen.

Freiwillige Liquidation: nur für ein zahlungsfähiges Unternehmen

Der Beschluss der Aktionäre, die Tätigkeit zu beenden, ist der erste in CK 2.106 straipsnyje [Artikel 2.106 CK] aufgezählte Liquidationsgrund (CK 2.106 str. 1 p.). Ab der Bestellung des Liquidators erlangt dieser die Rechte und Pflichten des Geschäftsleiters und des Vorstands (valdyba), und der Geschäftsleiter und der Vorstand verlieren ihre Befugnisse (ABĮ 73 str. 6 d.).

Ein Unternehmen in Liquidation befriedigt zuerst die Gläubiger, und erst dann wird das verbleibende Vermögen an die Aktionäre verteilt (ABĮ 73 str. 13 d.). Das Vermögen darf frühestens 2 Monate nach den Handlungen der öffentlichen Bekanntmachung verteilt werden (ABĮ 73 str. 14 d.). Das Unternehmen endet mit der Löschung aus dem Register (CK 2.95 str. 3 d.).

Was bei Ihnen bleibt. Derselbe ABĮ 73 str. 13 d. bestimmt, dass später zum Vorschein kommendes Vermögen der Gesellschaft ebenso verteilt wird; was in diesem Fall zu tun ist, beschreibt der Artikel Das Unternehmen ist bereits gelöscht, aber auf dem Konto ist Geld geblieben: was man tun kann. Wie man die Liquidation einleitet und welche Unterlagen nötig sind, finden Sie im Artikel Wie man die Liquidation einer UAB einleitet: Unterlagen, Arbeitnehmer und Gläubiger.

Insolvenz: wenn das Unternehmen zahlungsunfähig ist

Der Beschluss des Gerichts oder der Gläubigerversammlung, die juristische Person wegen Insolvenz (bankrotas) zu liquidieren, ist ein eigener Liquidationsgrund (CK 2.106 str. 2 p.). Das Insolvenzverfahren einzuleiten, sind berechtigt: der Geschäftsleiter, wenn eine Wahrscheinlichkeit der Zahlungsunfähigkeit besteht, und ein Gläubiger, dessen Forderung fällig ist (JANĮ 4 str. 1 d.).

Wird das Unternehmen zahlungsunfähig, verpflichtet JANĮ 6 str. 2 d. den Geschäftsleiter, unverzüglich die Gesellschafter (dalyviai) zu informieren und unverzüglich das Insolvenzverfahren einzuleiten. Ab dem 1. Januar 2027 wird diese Pflicht ergänzt: Wird innerhalb der in JANĮ 8 str. 3 d. festgelegten Frist keine Vereinbarung über Unterstützung geschlossen und kein Beschluss gefasst, das Konkursverfahren außergerichtlich durchzuführen, muss der Geschäftsleiter unverzüglich beim Gericht einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens stellen.

Was beim Geschäftsleiter bleibt. JANĮ 13 str. 1 d. verpflichtet den Geschäftsleiter, den Schaden zu ersetzen, der durch die Nichterfüllung der gesetzlichen Pflichten entstanden ist. JANĮ 13 str. 2 d. erlaubt dem Gericht, für 1 bis 5 Jahre das Recht zu beschränken, das Amt eines Geschäftsleiters auszuüben oder Mitglied eines kollegialen Leitungsorgans zu sein, wenn der Geschäftsleiter das Insolvenzverfahren nicht eingeleitet hat, obwohl er dazu verpflichtet war, eine vorsätzliche Insolvenz (tyčinis bankrotas) herbeigeführt hat oder nach Rechtskraft des Beschlusses über die Eröffnung des Konkursverfahrens dem Insolvenzverwalter (nemokumo administratorius) Vermögen, Unterlagen oder Informationen nicht übergeben hat. Ab dem 1. Januar 2027 umfasst der erste Grund auch den Fall, dass der Geschäftsleiter beim Gericht keinen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt hat, obwohl er dazu verpflichtet war. Das Gericht erkennt eine Insolvenz als vorsätzlich an, wenn die Zahlungsunfähigkeit auf bewusst schlechte Geschäftsführung oder auf Rechtsgeschäfte zurückgeht, die die Rechte der Gläubiger verletzen (JANĮ 70 str. 1 d.). Wer die Insolvenz einleitet und wie, beschreibt der Artikel Braucht eine Insolvenz die Zustimmung der Aktionäre und wie wird die Zahlungsunfähigkeit festgestellt?.

Reorganisation: das Unternehmen auf ein anderes verschmelzen

Die Reorganisation ist die Beendigung einer juristischen Person ohne Liquidationsverfahren (CK 2.95 str. 2 d.). Dieser Weg passt, wenn Sie ein anderes Unternehmen haben, das die Tätigkeit übernehmen kann. Bei einer Verschmelzung durch Aufnahme (prijungimas) gehen alle Rechte und Pflichten des übertragenden Unternehmens auf das Unternehmen über, auf das es verschmolzen wird (CK 2.97 str. 3 d.).

Die gesetzlichen Voraussetzungen:

  • reorganisiert werden können nur juristische Personen derselben Rechtsform, mit Ausnahme der gesetzlich festgelegten Ausnahmen (CK 2.98 str. 1 d.);
  • der Beschluss wird mit einer Mehrheit von mindestens 2/3 der Stimmen der in der Versammlung anwesenden Gesellschafter gefasst und erst nach Ablauf von dreißig Tagen ab der öffentlichen Bekanntmachung über die Aufstellung der Reorganisationsbedingungen (CK 2.96 str. 3 d.); bei einer UAB und einer AB wird diese 30-Tage-Frist ab dem Tag berechnet, an dem der Verwalter des Juridinių asmenų registras (Register juristischer Personen) den Eingang der Reorganisationsbedingungen oder den Link zur Website der Gesellschaft, auf der sie veröffentlicht sind, bekannt macht (ABĮ 62 str. 2 d.);
  • die Reorganisationsbedingungen werden dreimal in Abständen von mindestens dreißig Tagen oder einmal bekannt gemacht, wenn zugleich alle Gläubiger schriftlich benachrichtigt werden (CK 2.101 str. 1 d.); einer Gesellschaft ist eine einmalige Bekanntmachung mit schriftlichen Mitteilungen nur spätestens 30 Tage vor der Versammlung der Aktionäre (visuotinis akcininkų susirinkimas) erlaubt (ABĮ 65 str. 1 d.);
  • die Reorganisationsbedingungen von Gesellschaften bewertet ein Abschlussprüfer oder eine Prüfungsgesellschaft (ABĮ 63 str. 2 d.), es sei denn, alle Aktionäre stimmen zu, dass keine Bewertung erfolgt (ABĮ 63 str. 5 d.);
  • ein Gläubiger kann verlangen, die Verpflichtung zu beenden oder vorzeitig zu erfüllen, wenn Grund zu der Annahme besteht, dass die Reorganisation ihre Erfüllung erschwert, und das Unternehmen keine zusätzliche Sicherheit geleistet hat (CK 2.101 str. 2 d.); solange die Gesellschaft dem Gläubiger, der dies verlangt, keine zusätzliche Sicherheit geleistet hat, dürfen die Reorganisationsunterlagen nicht beim Register eingereicht werden (ABĮ 66 str. 1 ir 4 d.);
  • ein Unternehmen, das nicht auf Beschluss der Gesellschafter liquidiert wird, oder ein Unternehmen, bei dem mindestens einem Gesellschafter bereits ein Teil des Vermögens des Unternehmens in Liquidation übergeben wurde, kann nicht reorganisiert werden (CK 2.97 str. 8 d.).

Was bei Ihnen bleibt. In den Reorganisationsbedingungen wird festgelegt, wie ein Gesellschafter des reorganisierten Unternehmens Gesellschafter des fortbestehenden Unternehmens wird (CK 2.99 str. 1 d. 3 p.). Sie bleiben also Eigentümer, nur eines anderen Unternehmens. Ob die Zustimmung von Gläubigern und Arbeitnehmern nötig ist, beschreibt der Artikel Wir reorganisieren die Gesellschaft: Ist die Zustimmung von Gläubigern und Arbeitnehmern nötig?.

Verkauf der Aktien: das Unternehmen bleibt, der Eigentümer wechselt

Mit dem Verkauf der Aktien endet das Unternehmen nicht. Es haftet weiterhin mit seinem Vermögen für seine Verpflichtungen (CK 2.50 str. 1 d.), und der Aktionär haftet nicht für die Verpflichtungen des Unternehmens, außer in den in Gesetzen oder Gründungsdokumenten vorgesehenen Fällen (CK 2.50 str. 2 d.).

Für den Verkauf von Aktien einer UAB gelten die Regeln des ABĮ:

  • über die Absicht, Aktien zu verkaufen, muss der Aktionär die Gesellschaft schriftlich benachrichtigen (ABĮ 47 str. 1 d.);
  • das Vorkaufsrecht (pirmumo teisė) an den zum Verkauf stehenden Aktien haben die übrigen Aktionäre (ABĮ 47 str. 2 d.); die Satzung kann bestimmen, dass das Vorkaufsrecht nicht gilt, oder ein anderes Verfahren für den Verkauf von Aktien festlegen als das in ABĮ 47 str. 1 ir 3–8 d. festgelegte (ABĮ 47 str. 9 d.); dieses Verfahren muss auch dann nicht eingehalten werden, wenn die Gesellschaft zwei Aktionäre hat und einer seine Aktien an den anderen verkauft (ABĮ 47 str. 8 d.);
  • der Vertrag bedarf der einfachen Schriftform, außer in Fällen, in denen das Civilinis kodeksas eine zwingende notarielle Form vorschreibt (ABĮ 47 str. 10 d.). Die notarielle Form ist zwingend, wenn 25 Prozent oder mehr der Aktien einer UAB verkauft werden oder wenn der Wert des Geschäfts die in CK 1.74 str. 1 d. 3 p. festgelegte Grenze übersteigt, mit Ausnahme der in dieser Nummer vorgesehenen Ausnahmen.

Diese Regeln ändern sich ab dem 1. November 2026 nicht. Mehr dazu: Wann ein Kaufvertrag über Aktien einer UAB notariell beurkundet werden muss und Die Aktien müssen den übrigen Aktionären angeboten werden: wie das keinen Monat dauert.

Was bei Ihnen bleibt. Für die Übermittlung der Angaben zu den Aktionären an das Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema (Informationssystem über die Beteiligten juristischer Personen, JADIS) ist der Geschäftsleiter der Gesellschaft verantwortlich (ABĮ 41¹ str. 3 d.). Wenn Sie auch Geschäftsleiter sind, bleibt diese Pflicht bei Ihnen, bis Sie ersetzt werden. Außerdem bestimmt CK 2.50 str. 3 d., dass ein Gesellschafter subsidiär mit seinem Vermögen haftet, wenn die juristische Person eine Verpflichtung wegen unredlicher Handlungen des Gesellschafters nicht erfüllen kann.

Das Register das Unternehmen schließen lassen

Legt das Unternehmen die in CK 2.66 str. 4 d. festgelegten Unterlagen, zum Beispiel den Jahresabschluss, nicht innerhalb von zwölf Monaten nach Ablauf der Frist vor oder hat es länger als sechs Monate keine Leitungsorgane, kann der Registerverwalter die Liquidation einleiten (CK 2.70 str. 1 d.). In diesem Fall wird kein Liquidator bestellt, und die für die Löschung erforderlichen Handlungen nimmt der Registerverwalter selbst vor (CK 2.70 str. 8 d.). Die Gesellschafter der beendeten juristischen Person haften drei Jahre lang gesamtschuldnerisch für den Schaden der Gläubiger, wenn das Unternehmen wegen ihrer unredlichen Handlungen auf diese Weise liquidiert wurde (CK 2.70 str. 9 d.). Mehr dazu: Mitteilung über die Liquidation auf Initiative des Registrų centras erhalten: was ist zu tun. Wenn das Unternehmen einfach nicht tätig ist, lesen Sie zuerst Keine Tätigkeit mehr: Muss das Unternehmen liquidiert werden?.

Kurz: welcher Weg wann

  • Das Unternehmen ist zahlungsfähig und wird nicht mehr gebraucht: freiwillige Liquidation (CK 2.106 str. 1 p.).
  • Das Unternehmen ist zahlungsunfähig: Konkursverfahren; durch eigenen Beschluss können Sie es nicht liquidieren (ABĮ 73 str. 3 d.).
  • Sie haben ein anderes Unternehmen derselben Rechtsform: Reorganisation durch Verschmelzung durch Aufnahme (CK 2.97 str. 3 d.).
  • Das Unternehmen ist für einen anderen Eigentümer wertvoll: Verkauf der Aktien (ABĮ 47 str.).

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Wie Sie beginnen

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Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

Mehr zu dieser Dienstleistung: Liquidation von Unternehmen.

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