Liquidation einer MB: wer entscheidet, wer ist Liquidator und wie wird das Vermögen verteilt

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Die Liquidation einer mažoji bendrija (MB, litauische Rechtsform für kleine Unternehmen, deren Mitglieder beschränkt haften) beschließt ihre Mitgliederversammlung (narių susirinkimas) mit qualifizierter Stimmenmehrheit; hat die MB nur ein Mitglied, genügt dessen schriftlicher Beschluss. Derselbe Beschluss bestellt den Liquidator. Liquidator kann ein Mitglied der MB, der Geschäftsleiter (vadovas) oder eine andere Person sein; wird jedoch eine Liquidationskommission (likvidacinė komisija) gebildet, können nur Mitglieder der MB ihre Mitglieder sein. Der Liquidator erfüllt die Verbindlichkeiten der MB zu Ende und befriedigt die Gläubiger. Erst danach wird das verbleibende Vermögen an die Mitglieder im Verhältnis zur Höhe ihrer Einlagen verteilt, wie sie am Tag des Liquidationsbeschlusses bestand. Die MB endet, wenn sie aus dem Juridinių asmenų registras (Register juristischer Personen) gelöscht wird.

Wer den Beschluss über die Liquidation der MB fasst

Eine mažoji bendrija kann aus den im Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch, CK) festgelegten Gründen für die Liquidation juristischer Personen liquidiert werden (Artikel 30 Absatz 1 des Mažųjų bendrijų įstatymas (Gesetz über die mažosios bendrijos, MBĮ 30 str. 1 d.)). Artikel 2.106 des Civilinis kodeksas (CK 2.106 str.) zählt sie abschließend auf: Beschluss der Gesellschafter, Insolvenz (bankrotas), Entscheidung eines Gerichts oder des Registerführers, Ablauf der Tätigkeitsdauer und andere in diesem Artikel genannte Fälle.

Beschließen die Mitglieder selbst die Liquidation, ist dies ein ausschließliches Recht der Mitgliederversammlung (MBĮ 13 str. 13 p.). Der Beschluss erfordert eine qualifizierte Stimmenmehrheit, die nicht geringer sein darf als 2/3 aller Stimmen der Mitglieder der MB (MBĮ 18 str. 1 d. 6 p.). Das Statut (nuostatai) der MB kann auch eine größere Mehrheit festlegen (MBĮ 18 str. 2 d.); prüfen Sie daher zuerst Ihr Statut. Hat die MB nur ein Mitglied, wird keine Versammlung einberufen: Sein schriftlicher Beschluss steht einem Beschluss der Mitgliederversammlung gleich (MBĮ 15 str. 3 d.).

Die Mitgliederversammlung kann keinen Beschluss über die Liquidation einer zahlungsunfähigen MB fassen (MBĮ 30 str. 3 d.). Eine bankrott gegangene MB (bankrutavusi MB) wird nach dem Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Gesetz über die Insolvenz juristischer Personen) liquidiert (MBĮ 30 str. 4 d.). Beschließt der Registrų centras (staatliches Registerzentrum) die Liquidation, gelten die Vorschriften des CK über die Liquidation auf Initiative des Registerführers (MBĮ 30 str. 2 d.). Was in diesem Fall zu tun ist, haben wir im Artikel Der Registrų centras hat die Liquidation eingeleitet: was ist zu tun beschrieben.

Wer Liquidator einer MB sein kann

Die Mitgliederversammlung, die die Liquidation der MB beschlossen hat, muss einen Liquidator bestellen (MBĮ 30 str. 6 d.). Werden mehrere Liquidatoren bestellt, wird eine Liquidationskommission gebildet. Dann können nur Mitglieder der MB als Liquidatoren bestellt werden, und einer von ihnen wird zum Vorsitzenden der Kommission bestellt (MBĮ 30 str. 6 d.).

Wird ein einziger Liquidator bestellt, sieht das MBĮ keine solche Beschränkung vor. CK 2.108 straipsnio 3 dalis [Artikel 2.108 Absatz 3 CK] (CK 2.108 str. 3 d.) verlangt, dass der Liquidator die erforderliche Qualifikation hat, und das Statut der MB kann andere Regeln für die Bestellung des Liquidators festlegen (CK 2.108 str. 2 d.). Legt das Statut nichts fest, kann sowohl der Geschäftsleiter oder ein Mitglied der MB als auch eine externe Person zum einzigen Liquidator bestellt werden. Ob auch eine juristische Person externer Liquidator sein kann, sagt das MBĮ nicht ausdrücklich. Dem Register werden Vorname, Nachname und persönliche Identifikationsnummer (asmens kodas) jedes Liquidators mitgeteilt (MBĮ 30 str. 10 d. 1 p.), was darauf schließen lässt, dass eine natürliche Person gemeint ist. Das ist jedoch nur ein Schluss aus den dem Register mitzuteilenden Angaben: CK 2.108 str. 3 d. verwendet das allgemeine Wort „asmuo“ [„Person“], und für die UAB ist die Beschränkung ausdrücklich geregelt (ABĮ 74 str. 1 d.), im MBĮ gibt es keine solche Beschränkung. Rechtsprechung zu dieser Frage haben wir nicht gefunden, daher ist die Frage nicht abschließend geklärt.

Mit der Bestellung des Liquidators verliert das Leitungsorgan der MB seine Befugnisse (MBĮ 30 str. 7 d.). Den Liquidator bestellt und abberuft die Mitgliederversammlung (MBĮ 13 str. 14 p.). Der Beschluss ist gefasst, wenn er mehr als 1/2 der Stimmen aller stimmberechtigten Mitglieder erhält, sofern das Statut keine größere Mehrheit festlegt (MBĮ 17 str.). Ein Liquidator, der seine Pflichten nicht oder nicht ordnungsgemäß erfüllt, muss den dadurch entstandenen Schaden vollständig ersetzen (CK 2.110 str. 4 d.).

Register, Bekanntmachung und Gläubiger

Ab dem Tag des Liquidationsbeschlusses erlangt die MB den Status einer MB in Liquidation (MBĮ 30 str. 5 d.). Der Liquidator teilt dem Registerführer die Angaben zu seiner Person mit und legt spätestens am ersten Tag der öffentlichen Bekanntmachung die Dokumente vor, die den Liquidationsbeschluss belegen (MBĮ 30 str. 10 d. 1 p.). Dem Register werden ein Antrag auf Eintragung des Rechtsstatus, der Liquidationsbeschluss und ein Dokument über den Liquidator vorgelegt (Nummer 184 der Juridinių asmenų registro nuostatai (Bestimmungen über das Register juristischer Personen), JAR nuostatų 184 p.).

Den Liquidationsbeschluss muss der Liquidator in dem im Statut der MB angegebenen Medium dreimal in Abständen von mindestens 30 Tagen öffentlich bekannt machen oder einmal bekannt machen und alle Gläubiger schriftlich benachrichtigen (MBĮ 30 str. 9 d.).

Eine MB in Liquidation darf nur solche Rechtsgeschäfte abschließen, die mit der Beendigung der Tätigkeit zusammenhängen oder im Liquidationsbeschluss vorgesehen sind (CK 2.111 str.). Der Liquidator erfüllt die Verbindlichkeiten der MB zu Ende, befriedigt die Gläubiger und macht Forderungen gegen die Schuldner der MB geltend (MBĮ 30 str. 10 d. 3 ir 4 p.). Die Forderungen der Gläubiger werden in dem gesetzlich festgelegten Verfahren befriedigt (MBĮ 30 str. 11 d.), das heißt in der in CK 2.113 straipsnyje [Artikel 2.113 CK] festgelegten Rangfolge (CK 2.113 str. 1 d.). Wie diese Rangfolge funktioniert und was mit den Arbeitnehmern zu tun ist, haben wir im Artikel Was bei der Liquidation einer UAB geschieht: Arbeitnehmer, Gläubiger, Abschlussprüfung und Bank beschrieben. Für die MB gilt dieselbe Rangfolge der Gläubiger.

Wie das Vermögen der MB an die Mitglieder verteilt wird

Das Vermögen wird erst nach der Befriedigung der Gläubiger an die Mitglieder verteilt. Das verbleibende Vermögen wird an die Mitglieder im Verhältnis zur Höhe ihrer Einlagen verteilt, wie sie am Tag des Beschlusses über die Liquidation der MB bestand (MBĮ 30 str. 11 d.). Ein Mitglied, das an diesem Tag seine Verpflichtung zur Leistung der Einlage noch nicht erfüllt hatte, kann Vermögen nur in dem Umfang erhalten, der seiner bis zum Beschluss tatsächlich geleisteten Einlage entspricht (MBĮ 30 str. 11 d.).

Die Einlage, die ein Mitglied an die MB geleistet hat, ist Eigentum der MB geworden (MBĮ 8 str. 3 d.). Das Mitglied nimmt daher nicht „seine“ Sache zurück. Es erhält einen Teil dessen, was übrig geblieben ist, nach dem Verhältnis der Einlagen. Die Übergabe des Vermögens an die Mitglieder dokumentiert der Liquidator mit Übergabe- und Übernahmeprotokollen (MBĮ 30 str. 10 d. 5 p.).

Der Zeitpunkt der Verteilung ist auch deshalb wichtig, weil der Liquidationsbeschluss nicht mehr aufgehoben werden kann, wenn auch nur ein Gesellschafter bereits einen Teil des Vermögens der juristischen Person in Liquidation erhalten hat (CK 2.107 str. 2 d.).

Steuern. Das Gyventojų pajamų mokesčio įstatymas (Einkommensteuergesetz) behandelt die Liquidation so, als würde der Gesellschafter seinen Anteil verkaufen. Wird einem Mitglied Vermögen übertragen, gilt als Einkünfte der tatsächliche Marktwert dieses Vermögens am Tag der Eigentumsübertragung (Artikel 11 Absätze 1 und 2 des Gyventojų pajamų mokesčio įstatymas, GPMĮ 11 str. 1 ir 2 d.). Prüfen Sie die steuerlichen Folgen, bevor Sie die Übergabeprotokolle unterzeichnen.

Haften die Mitglieder der MB für die Schulden der MB?

Die MB ist eine juristische Person mit beschränkter zivilrechtlicher Haftung (MBĮ 2 str. 1 d.). Ein Gesellschafter haftet nicht für die Verbindlichkeiten der juristischen Person, außer in den in Gesetzen oder Gründungsdokumenten vorgesehenen Fällen (CK 2.50 str. 2 d.). Kann die MB eine Verbindlichkeit jedoch wegen unredlicher Handlungen eines Gesellschafters nicht erfüllen, haftet der Gesellschafter subsidiär mit seinem Vermögen (CK 2.50 str. 3 d.).

Bei der Liquidation ist auch die Regel über den als Vorschuss ausgezahlten Gewinn wichtig. Übersteigt der Vorschuss, den ein Mitglied erhalten hat, seinen Anteil am Jahresgewinn, muss es die Differenz an die MB zurückzahlen. Hat die MB im Geschäftsjahr Verluste erlitten, wird der gesamte als Vorschuss erhaltene Betrag zurückgezahlt (MBĮ 26 str. 6 d.). Der Liquidator muss Forderungen gegen die Schuldner der MB geltend machen (MBĮ 30 str. 10 d. 4 p.), und ein Mitglied, das einen solchen Betrag zurückzahlen muss, ist Schuldner der MB.

Stellt sich während der Liquidation heraus, dass die MB zahlungsunfähig ist, muss der Liquidator alle Zahlungen einstellen und unverzüglich das Konkursverfahren (bankroto procesas) einleiten (Artikel 7 des Juridinių asmenų nemokumo įstatymas, JANĮ 7 str.). Dann werden auch die Zahlungen an die Mitglieder eingestellt.

Wie die MB gelöscht wird

Nach Abschluss der Abrechnungen übergibt der Liquidator die Dokumente der MB zur Aufbewahrung, erstellt das Liquidationsprotokoll (likvidavimo aktas) und legt es zusammen mit den übrigen Löschungsunterlagen dem Registerführer vor (MBĮ 30 str. 10 d. 6–8 p.). Nummer 198 der JAR nuostatai (JAR nuostatų 198 p.) zählt auf, was vorzulegen ist: den Antrag auf Löschung, das Liquidationsprotokoll, eine Bescheinigung über die Übergabe der Dokumente zur Aufbewahrung und weitere Dokumente.

Der Liquidator muss die Liquidation abschließen und die MB spätestens innerhalb eines Jahres ab der Eintragung des Status als juristische Person in Liquidation löschen lassen. Solange diese Frist nicht abgelaufen ist, kann beim Registerführer beantragt werden, sie um ein Jahr zu verlängern (CK 2.110 str. 3 d.). Was die Dauer bestimmt, haben wir im Artikel Wie lange dauert die Liquidation eines Unternehmens und was hält sie auf beschrieben.

Eine liquidierte MB endet mit ihrer Löschung aus dem Juridinių asmenų registras (MBĮ 30 str. 13 d.; CK 2.95 str. 3 d.).

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Wie Sie beginnen

Senden Sie das Statut der MB und den neuesten Auszug des Registrų centras, und schreiben Sie, wie viele Mitglieder die MB hat, wie hoch ihre Einlagen sind und welche Schulden und welches Vermögen es gibt. Wir sagen Ihnen, welcher Beschluss nötig ist, wer Liquidator sein kann und wie das Vermögen verteilt wird.

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