Liquidation eines Vereins (asociacija) und eines labdaros ir paramos fondas: wem das Vermögen zufällt

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Eine asociacija (Verein nach litauischem Recht) und ein labdaros ir paramos fondas (Wohltätigkeits- und Förderstiftung) werden wie andere juristische Personen nach den Regeln des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch, CK) liquidiert. Den Beschluss fasst die Mitgliederversammlung (bei der Stiftung die Gesellschafterversammlung) mit mindestens 2/3 der Stimmen der an der Versammlung Teilnehmenden. Der Unterschied liegt in der Verteilung des Vermögens. Nach Befriedigung der Gläubiger kann einem Mitglied des Vereins höchstens sein Eintrittsbeitrag oder seine Beitrittsgebühr (stojamasis įnašas ar mokestis) zurückgegeben werden, einem Gesellschafter (dalininkas) der Stiftung höchstens seine Einlage. Das übrige Vermögen des Vereins wird anderen juristischen Personen übertragen, die öffentliche Interessen verfolgen (viešieji juridiniai asmenys), das Vermögen der Stiftung anderen Stiftungen mit denselben Zielen.

Welche Regeln gelten

Artikel 17 Absatz 1 des Asociacijų įstatymas (Vereinsgesetz, AĮ 17 str. 1 d.) bestimmt, dass Vereine in dem im Civilinis kodeksas festgelegten Verfahren umgewandelt werden und enden. Artikel 25 Absatz 3 des Labdaros ir paramos fondų įstatymas (Gesetz über Wohltätigkeits- und Förderstiftungen, LPFĮ 25 str. 3 d.) bestimmt ebenfalls, dass eine Stiftung aus den Gründen und in dem Verfahren des Civilinis kodeksas liquidiert wird. Die Liquidationsgründe zählt Artikel 2.106 des Civilinis kodeksas (CK 2.106 str.) auf. Die Sondergesetze fügen eigene Regeln über den Beschluss, die Pflichten des Liquidators und das Vermögen hinzu.

Für den Verein gibt es einen zusätzlichen Fall. Die Mindestzahl der Mitglieder eines Vereins beträgt drei (AĮ 13 str. 1 d.). Sind weniger Mitglieder übrig, muss dies dem Register innerhalb von dreißig Tagen mitgeteilt werden (AĮ 17 str. 3 d.). Wird innerhalb von sechs Monaten nach dem Rückgang der Mitgliederzahl nicht beschlossen, den Verein zu reorganisieren oder umzuwandeln (Formwechsel), wird dies zum Liquidationsgrund (CK 2.106 str. 6 p.).

Die Stiftung hat eine Alternative zur Liquidation: Sie kann in eine viešoji įstaiga (VšĮ, Einrichtung ohne Gewinnerzielungsabsicht nach litauischem Recht) umgewandelt werden (LPFĮ 25 str. 1 d.). Eine Stiftung, die unantastbares Kapital (neliečiamasis kapitalas) verwaltet, wird erst umgewandelt, nachdem das unantastbare Kapital und die Erträge aus seiner Anlage in dem in LPFĮ 24 str. 2 d. festgelegten Verfahren verwendet wurden (LPFĮ 25 str. 1 d.).

Wer den Beschluss fasst

Im Verein fasst den Beschluss über die Liquidation die Mitgliederversammlung (visuotinis narių susirinkimas) (AĮ 8 str. 1 d. 6 p.). Sie kann diese Frage nicht anderen Organen übertragen (AĮ 8 str. 3 d.). Jedes Mitglied hat eine Stimme (AĮ 8 str. 4 d.). Der Beschluss erfordert mindestens 2/3 der Stimmen der an der Versammlung teilnehmenden Mitglieder (AĮ 8 str. 7 d.).

In der Stiftung fasst den Beschluss die Gesellschafterversammlung (visuotinis dalininkų susirinkimas) (LPFĮ 8 str. 2 d. 7 p.). Auch hier sind mindestens 2/3 der Stimmen der an der Versammlung teilnehmenden Gesellschafter erforderlich (LPFĮ 8 str. 8 d.). Hat die Stiftung nur einen Gesellschafter, stehen seine schriftlichen Beschlüsse den Beschlüssen der Versammlung gleich (LPFĮ 8 str. 1 d.).

Die allgemeine Regel des Civilinis kodeksas ist dieselbe: mindestens 2/3 aller Stimmen der Teilnehmer der Versammlung (CK 2.107 str. 1 d.). Ein gefasster Beschluss kann nicht aufgehoben werden, wenn auch nur ein Gesellschafter bereits einen Teil des Vermögens der juristischen Person in Liquidation erhalten hat (CK 2.107 str. 2 d.).

Stellt sich während der Liquidation heraus, dass der Verein oder die Stiftung zahlungsunfähig ist, muss der Liquidator alle Zahlungen einstellen und unverzüglich das Konkursverfahren (bankroto procesas) einleiten (Artikel 7 des Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Gesetz über die Insolvenz juristischer Personen), JANĮ 7 str.). Wer eine Insolvenz einleitet und wie, haben wir im Artikel Braucht eine Insolvenz die Zustimmung der Aktionäre beschrieben.

Der Liquidator: wer es sein kann und was er tun muss

Nach dem Beschluss müssen die Mitglieder oder Gesellschafter einen Liquidator bestellen (CK 2.108 str. 1 d.). Liquidator kann eine Person sein, die die erforderliche Qualifikation hat; es können auch mehrere bestellt werden (CK 2.108 str. 3 d.). Ab der Bestellung verlieren die Leitungsorgane ihre Befugnisse, und der Liquidator hat die Rechte und Pflichten des Leitungsorgans (CK 2.110 str. 1 ir 2 d.). Eine juristische Person in Liquidation darf nur Rechtsgeschäfte abschließen, die mit der Beendigung der Tätigkeit zusammenhängen oder im Beschluss vorgesehen sind (CK 2.111 str.).

Die Liquidation wird öffentlich bekannt gemacht. CK 2.112 straipsnio 1 dalis [Artikel 2.112 Absatz 1 CK] (CK 2.112 str. 1 d.) erlaubt, dreimal in Abständen von mindestens dreißig Tagen bekannt zu machen oder einmal bekannt zu machen und alle Gläubiger schriftlich zu benachrichtigen. Die Sondergesetze geben an, wo bekannt zu machen ist:

  • der Liquidator eines Vereins macht in der in der Satzung des Vereins angegebenen Tageszeitung bekannt (AĮ 17 str. 5 d. 1 p.);
  • der Liquidator einer Stiftung macht in dem in der Satzung der Stiftung angegebenen Medium bekannt (LPFĮ 25 str. 6 d. 1 p.).

Dem Register wird die Liquidation spätestens am ersten Tag der öffentlichen Bekanntmachung mitgeteilt (CK 2.112 str. 2 d.). Vorgelegt werden ein Antrag auf Eintragung des Rechtsstatus, der Beschluss und ein Dokument über den Liquidator (Nummer 184 der Juridinių asmenų registro nuostatai (Bestimmungen über das Register juristischer Personen), JAR nuostatų 184 punktas). Den Status „likviduojamas“ [„in Liquidation“] trägt der Registerführer spätestens innerhalb von drei Arbeitstagen ein (JAR nuostatų 186 punktas).

Danach hat der Liquidator, wie AĮ 17 str. 5 d. und LPFĮ 25 str. 6 d. bestimmen:

  • den Abschluss zum Ende der Liquidation (likvidavimo pabaigos finansinė ataskaita) nach den Daten des letzten Tätigkeitstags zu erstellen;
  • das verbleibende Vermögen in dem gesetzlich festgelegten Verfahren zu übertragen;
  • das Liquidationsprotokoll (likvidavimo aktas) zu erstellen, in dem der Ablauf der Liquidation beschrieben und bestätigt wird, dass alle Handlungen vorgenommen wurden;
  • die Dokumente zur Aufbewahrung zu übergeben;
  • dem Registerführer das Liquidationsprotokoll, den Abschluss zum Ende der Liquidation und die übrigen Dokumente vorzulegen.

Die Pflichten, den Abschluss zum Ende der Liquidation zu erstellen und ihn dem Registerführer vorzulegen, gelten seit dem 1. Juli 2025 (Artikel 8 und Artikel 9 Absatz 3 des Gesetzes Nr. XIV-2818 zur Änderung des Asociacijų įstatymas; Artikel 8 und Artikel 9 Absatz 3 des Gesetzes Nr. XIV-2819 zur Änderung des Labdaros ir paramos fondų įstatymas). Wurde der Liquidationsbeschluss bis zum 30. Juni 2025 gefasst, gilt für den Liquidationsbericht das frühere Verfahren (Artikel 9 Absatz 9 des Gesetzes Nr. XIV-2818; Artikel 9 Absatz 8 des Gesetzes Nr. XIV-2819). Nach der früheren Fassung von AĮ 17 str. 5 d. 2 p. und LPFĮ 25 str. 6 d. 2 p. werden ein Jahresabschluss oder ein Jahresbericht nach den Daten vom Tag des Liquidationsbeschlusses und ein Liquidationsbericht nach den Daten vom Tag des Endes der Liquidation erstellt.

Ein Liquidator, der seine Pflichten nicht ordnungsgemäß erfüllt, muss den dadurch entstandenen Schaden vollständig ersetzen (CK 2.110 str. 4 d.).

Zuerst die Gläubiger

Vermögen wird den Mitgliedern oder anderen Personen erst nach Befriedigung der Gläubiger übertragen. Deren Forderungen werden in der Rangfolge von CK 2.113 straipsnio [Artikel 2.113 CK] befriedigt: zuerst die durch Pfand oder Hypothek (įkeitimas) gesicherten Forderungen, dann die der Arbeitnehmer, dann Steuern und Beiträge, schließlich alle übrigen (CK 2.113 str. 1 d.). Die Kündigung der Arbeitnehmer und die Befriedigung der Gläubiger haben wir im Artikel Was bei der Liquidation einer UAB geschieht beschrieben; die Rangfolge der Gläubiger ist hier dieselbe.

Wem das Vermögen des Vereins zufällt

AĮ 17 straipsnio 4 dalis [Artikel 17 Absatz 4 AĮ] (AĮ 17 str. 4 d.) legt folgende Reihenfolge fest:

  1. Alle Forderungen der Gläubiger werden befriedigt.
  2. Die Forderungen der Mitglieder auf einen Teil des Vermögens werden befriedigt, der den Eintrittsbeitrag oder die Beitrittsgebühr des Mitglieds nicht übersteigt.
  3. Das übrige Vermögen und die übrigen Mittel werden bis zur Löschung einer oder mehreren anderen juristischen Personen, die öffentliche Interessen verfolgen, übertragen. Diese bestimmt die Mitgliederversammlung oder das Gericht, die den Liquidationsbeschluss gefasst haben.

Dieselbe Grenze legt von der anderen Seite AĮ 16 str. 2 d. 2 p. fest: Dem Verein ist es verboten, einen Teil des Vermögens des Vereins in Liquidation zu übertragen, der den Eintrittsbeitrag oder die Beitrittsgebühr des Mitglieds übersteigt. Einer Person, die früher ausgetreten ist, werden Eintrittsbeiträge und Mitgliedsbeiträge nicht zurückgegeben (AĮ 13 str. 4 d. 4 p.).

Wem das Vermögen der Stiftung zufällt

Bei der Stiftung sind zwei Gruppen von Vermögen zu unterscheiden.

Vermögen und Mittel der Stiftung, ausgenommen die erhaltenen Zuwendungsgegenstände (paramos dalykai). Nach Befriedigung der Gläubiger wird den Gesellschaftern höchstens ihre Einlage in die Stiftung zurückgegeben. Alles andere wird bis zur Löschung einer oder mehreren anderen Stiftungen übertragen, deren Satzungen dieselben dem Gemeinwohl dienenden Ziele (visuomenei naudingi tikslai) vorsehen. Die Empfänger bestimmt die Gesellschafterversammlung oder das Gericht (LPFĮ 25 str. 4 d.). Es ist verboten, einen Teil des Vermögens der Stiftung in Liquidation zu übertragen, der die Einlage des Gesellschafters übersteigt (LPFĮ 18 str. 2 d. 3 p.).

Zuwendungsgegenstände. Sie werden für die von den Zuwendungsgebern angegebenen Zwecke verwendet, wenn diese Zwecke im Zuwendungsvertrag oder im Testament vorgesehen sind. Sind sie nicht vorgesehen, werden die Zuwendungsgegenstände anderen Stiftungen mit denselben Zielen übertragen. Für die Verwaltungskosten der Stiftung dürfen sie nicht verwendet werden (LPFĮ 25 str. 5 d.). Verwaltet die Stiftung unantastbares Kapital, gelten für sie die Regeln von LPFĮ 24 str. 2 d. (LPFĮ 25 str. 5 d.). Das unantastbare Kapital und die Erträge daraus dürfen ebenfalls nicht für Verwaltungskosten verwendet werden (LPFĮ 24 str. 2 d.).

Daraus folgen drei Schritte vor dem Beschluss. Prüfen Sie die Zuwendungsverträge und Testamente. Trennen Sie die Zuwendungsgegenstände vom übrigen Vermögen. Benennen Sie die Empfänger schon im Liquidationsbeschluss und prüfen Sie, ob die Ziele in ihren Satzungen mit den Zielen der Stiftung in Liquidation übereinstimmen.

Abschluss und Löschung

Ein Verein in Liquidation erstellt keinen Tätigkeitsbericht (AĮ 17 str. 6 d.); die Stiftung ebenfalls nicht (LPFĮ 25 str. 7 d.). Dem Registerführer werden vorgelegt (JAR nuostatų 198 punktas): der Antrag auf Löschung, das Liquidationsprotokoll, die Bescheinigung des Archivs und die Bescheinigung der Gemeinde über die Pacht für staatliches Land (valstybinės žemės nuomos mokestis) (beide nur, wenn der Registerführer keine solchen Mitteilungen unmittelbar erhalten hat) sowie der Abschluss zum Ende der Liquidation, wenn der Verein oder die Stiftung nach dem Viešojo sektoriaus atskaitomybės įstatymas (Gesetz über die Rechnungslegung im öffentlichen Sektor) nicht zu den Einheiten des öffentlichen Sektors gehört (JAR nuostatų 198.5 p.). Außerdem ist eine Mitteilung der Valstybinė mokesčių inspekcija (staatliche Steuerinspektion, VMI) erforderlich, dass mit den Haushalten und Fonds abgerechnet wurde oder dass der VMI keine solchen Angaben vorliegen (JAR nuostatų 38.7.7.1 papunktis). Nach Eingang dieser Dokumente löscht der Registerführer spätestens innerhalb von fünf Tagen (JAR nuostatų 201 punktas).

Die Liquidation muss innerhalb eines Jahres ab der Eintragung des Status „likviduojamas“ [„in Liquidation“] abgeschlossen werden; vor Ablauf der Frist kann beantragt werden, sie um ein Jahr zu verlängern (CK 2.110 str. 3 d.). Werden innerhalb dieser Fristen keine Dokumente vorgelegt, löscht der Registerführer nach der derzeit geltenden Nummer 200¹ der JAR nuostatai (JAR nuostatų 200¹ punktas) innerhalb von fünf Arbeitstagen. Ab dem 15. Oktober 2026 geschieht dies automatisch innerhalb von 30 Tagen nach Ablauf der Fristen, wenn die VMI keine Schulden gegenüber der VMI oder dem Valstybinio socialinio draudimo fondas (staatlicher Sozialversicherungsfonds), keine nicht erfüllten Verbindlichkeiten gegenüber dem Zoll, keine nicht beendeten Arbeitsverträge, keine steuerliche Ermittlung, Prüfung oder keinen Steuerstreit und keinen Steuerdarlehensvertrag (mokestinės paskolos sutartis) gemeldet hat. Teilt die VMI nach Ablauf der Fristen mit, dass diese Umstände weggefallen sind, wird innerhalb von 30 Tagen nach Eingang dieser Information gelöscht. Spätestens drei Monate vor der möglichen Löschung wird eine Mitteilung per E-Mail geschickt (JAR nuostatų 200¹ punktas und 23.28¹ papunktis, Fassung ab 2026-10-15). Was die Dauer sonst noch bestimmt, haben wir im Artikel Wie lange dauert die Liquidation eines Unternehmens besprochen.

Mehr zur Liquidation

Wie Sie beginnen

Senden Sie den neuesten Auszug des Registrų centras (staatliches Registerzentrum), die Satzung, die Liste der Mitglieder oder Gesellschafter mit der Höhe der Eintrittsbeiträge, Mitgliedsbeiträge oder Einlagen sowie die Zuwendungsverträge. Beschreiben Sie kurz die Schulden, das Vermögen und die Arbeitnehmer. Wir sagen Ihnen, welche Beschlüsse nötig sind und wem das Vermögen übertragen werden muss.

Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

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