Liquidación de una asociación y de una fundación benéfica y de patrocinio: a quién corresponden los bienes

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La asociación (asociacija) y la labdaros ir paramos fondas (fundación benéfica y de patrocinio) se liquidan conforme a las reglas del Civilinis kodeksas (Código Civil, CK), como las demás personas jurídicas. La decisión la adopta la junta general de miembros (en la fundación, de partícipes) con como mínimo 2/3 de los votos de los presentes en la junta. La diferencia está en el reparto de los bienes. Una vez satisfechos los acreedores, al miembro de la asociación no se le puede devolver más que su cuota de entrada o su cuota de afiliación, y al partícipe de la fundación, no más que su aportación. Los bienes restantes de la asociación se transmiten a otras personas jurídicas que persiguen intereses públicos (viešieji juridiniai asmenys), y los de la fundación, a otras fundaciones con los mismos fines.

Qué reglas se aplican

El artículo 17, apartado 1, del Asociacijų įstatymas (Ley de Asociaciones, AĮ) (AĮ 17 str. 1 d.) establece que las asociaciones se transforman y se extinguen conforme al procedimiento establecido por el Civilinis kodeksas. El artículo 25, apartado 3, del Labdaros ir paramos fondų įstatymas (Ley de Fundaciones Benéficas y de Patrocinio, LPFĮ) (LPFĮ 25 str. 3 d.) establece también que la fundación se liquida por las causas y con el procedimiento del Civilinis kodeksas. Las causas de liquidación las enumera el artículo 2.106 del CK (CK 2.106 str.). Las leyes especiales añaden sus propias reglas sobre la decisión, los deberes del liquidador y los bienes.

Para la asociación hay un caso adicional. El número mínimo de miembros de una asociación es de tres (AĮ 13 str. 1 d.). Si quedan menos miembros, hay que comunicarlo al registro en el plazo de treinta días (AĮ 17 str. 3 d.). Si en los seis meses siguientes a la reducción del número de miembros no se acuerda reorganizar o transformar la asociación, ello se convierte en causa de liquidación (CK 2.106 str. 6 p.).

La fundación tiene una alternativa a la liquidación: puede transformarse en una viešoji įstaiga (VšĮ, entidad sin ánimo de lucro de derecho lituano) (LPFĮ 25 str. 1 d.). La fundación que gestiona capital inviolable (neliečiamasis kapitalas) solo se transforma después de haber utilizado el capital inviolable y los rendimientos de su inversión conforme al procedimiento establecido en LPFĮ 24 str. 2 d. (LPFĮ 25 str. 1 d.).

Quién adopta la decisión

En la asociación, la decisión sobre la liquidación la adopta la junta general de miembros (AĮ 8 str. 1 d. 6 p.). No puede delegar esta cuestión en otros órganos (AĮ 8 str. 3 d.). Cada miembro tiene un voto (AĮ 8 str. 4 d.). La decisión requiere como mínimo 2/3 de los votos de los miembros presentes en la junta (AĮ 8 str. 7 d.).

En la fundación, la decisión la adopta la junta general de partícipes (LPFĮ 8 str. 2 d. 7 p.). También se requieren como mínimo 2/3 de los votos de los partícipes presentes en la junta (LPFĮ 8 str. 8 d.). Si la fundación tiene un solo partícipe, sus decisiones escritas se equiparan a decisiones de la junta (LPFĮ 8 str. 1 d.).

La regla general del Civilinis kodeksas es la misma: como mínimo 2/3 de los votos de todos los participantes en la junta (CK 2.107 str. 1 d.). La decisión adoptada no puede revocarse si al menos un participante ha recibido ya una parte de los bienes de la persona jurídica en liquidación (CK 2.107 str. 2 d.).

Si durante la liquidación resulta que la asociación o la fundación son insolventes, el liquidador debe suspender todos los pagos e iniciar sin demora el procedimiento de quiebra (artículo 7 del Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Ley de Insolvencia de Personas Jurídicas, JANĮ), JANĮ 7 str.). Quién inicia la quiebra y cómo lo explicamos en el artículo ¿Requiere la quiebra el consentimiento de los accionistas y cómo se determina la insolvencia?.

El liquidador: quién puede serlo y qué debe hacer

Una vez adoptada la decisión, los miembros o los partícipes deben nombrar un liquidador (CK 2.108 str. 1 d.). Puede ser liquidador una persona que tenga la cualificación necesaria; también pueden nombrarse varios (CK 2.108 str. 3 d.). Desde el nombramiento, los órganos de dirección pierden sus facultades y el liquidador tiene los derechos y obligaciones del órgano de dirección (CK 2.110 str. 1 ir 2 d.). La persona jurídica en liquidación solo puede celebrar negocios relacionados con el cese de la actividad o previstos en la decisión (CK 2.111 str.).

La liquidación se anuncia públicamente. El artículo 2.112, apartado 1, del CK (CK 2.112 str. 1 d.) permite anunciarla tres veces con intervalos de al menos treinta días, o una vez y notificarla por escrito a todos los acreedores. Las leyes especiales indican dónde anunciarla:

• el liquidador de la asociación la anuncia en el diario indicado en los estatutos de la asociación (AĮ 17 str. 5 d. 1 p.);
• el liquidador de la fundación la anuncia en el medio indicado en los estatutos de la fundación (LPFĮ 25 str. 6 d. 1 p.).

La liquidación se comunica al registro a más tardar el primer día del anuncio público (CK 2.112 str. 2 d.). Se presentan la solicitud de inscripción del estado jurídico, la decisión y el documento relativo al liquidador (punto 184 de los Juridinių asmenų registro nuostatai (Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, JAR nuostatai), JAR nuostatų 184 punktas). El gestor del registro inscribe el estado „likviduojamas“ [«en liquidación»] a más tardar en el plazo de tres días hábiles (JAR nuostatų 186 punktas).

A continuación, el liquidador, según establecen AĮ 17 str. 5 d. y LPFĮ 25 str. 6 d.:

• prepara el estado financiero de cierre de la liquidación con los datos del último día de actividad;
• transmite los bienes restantes conforme al procedimiento establecido por la ley;
• redacta el acta de liquidación, en la que se describe el desarrollo de la liquidación y se confirma que se han realizado todas las actuaciones;
• entrega los documentos para su conservación;
• presenta al gestor del registro el acta de liquidación, el estado financiero de cierre de la liquidación y los demás documentos.

Los deberes de preparar el estado financiero de cierre de la liquidación y de presentarlo al gestor del registro se aplican desde el 1 de julio de 2025 (artículo 8 y artículo 9, apartado 3, de la ley de modificación del Asociacijų įstatymas n.º XIV-2818; artículo 8 y artículo 9, apartado 3, de la ley de modificación del Labdaros ir paramos fondų įstatymas n.º XIV-2819). Si la decisión de liquidar se adoptó hasta el 30 de junio de 2025 inclusive, al informe de liquidación se le aplica el régimen anterior (artículo 9, apartado 9, de la ley n.º XIV-2818; artículo 9, apartado 8, de la ley n.º XIV-2819). Según la redacción anterior de AĮ 17 str. 5 d. 2 p. y LPFĮ 25 str. 6 d. 2 p., se preparan el conjunto de estados financieros o el informe anual con los datos del día de adopción de la decisión de liquidación y el informe de liquidación con los datos del día de finalización de la liquidación.

El liquidador que cumple indebidamente sus deberes debe reparar íntegramente el daño causado por ello (CK 2.110 str. 4 d.).

Primero, los acreedores

Los bienes se transmiten a los miembros o a otras personas solo una vez satisfechos los acreedores. Sus créditos se satisfacen en el orden del artículo 2.113 del CK (CK 2.113 straipsnio eile): los garantizados con prenda o hipoteca, los de los trabajadores, los de impuestos y cotizaciones y, por último, todos los demás (CK 2.113 str. 1 d.). El despido de los trabajadores y el pago a los acreedores los describimos en el artículo Qué ocurre al liquidar una UAB: trabajadores, acreedores, auditoría y banco; el orden de los acreedores es aquí el mismo.

A quién corresponden los bienes de la asociación

El artículo 17, apartado 4, de la AĮ (AĮ 17 str. 4 d.) establece la siguiente secuencia:

1. Se satisfacen todos los créditos de los acreedores.
2. Se satisfacen los créditos de los miembros sobre una parte de los bienes que no supere la cuota de entrada o la cuota de afiliación del miembro.
3. Los bienes y fondos restantes se transmiten, antes de la baja en el registro, a otra u otras personas jurídicas que persiguen intereses públicos (viešieji juridiniai asmenys). Las determina la junta general de miembros o el tribunal que haya adoptado la decisión de liquidar.

El mismo límite lo establece desde el otro lado AĮ 16 str. 2 d. 2 p.: se prohíbe a la asociación transmitir la parte de los bienes de la asociación en liquidación que supere la cuota de entrada o la cuota de afiliación del miembro. A la persona que se dio de baja antes no se le devuelven las cuotas de entrada ni las cuotas de afiliación (AĮ 13 str. 4 d. 4 p.).

A quién corresponden los bienes de la fundación

En la fundación hay que distinguir dos grupos de bienes.

Bienes y fondos de la fundación, excepto los bienes recibidos como patrocinio. Una vez satisfechos los acreedores, a los partícipes no se les devuelve más que sus aportaciones a la fundación. Todo lo demás se transmite, antes de la baja en el registro, a otra u otras fundaciones cuyos estatutos establezcan los mismos fines de utilidad pública. Los destinatarios los determina la junta de partícipes o el tribunal (LPFĮ 25 str. 4 d.). Se prohíbe transmitir la parte de los bienes de la fundación en liquidación que supere la aportación del partícipe (LPFĮ 18 str. 2 d. 3 p.).

Bienes recibidos como patrocinio (paramos dalykai). Se utilizan para los fines indicados por los patrocinadores, si esos fines están previstos en el contrato de patrocinio o en el testamento. Si no lo están, los bienes recibidos como patrocinio se transmiten a otras fundaciones con los mismos fines. No pueden utilizarse para gastos de administración de la fundación (LPFĮ 25 str. 5 d.). Si la fundación gestiona capital inviolable, se le aplican las reglas de LPFĮ 24 str. 2 d. (LPFĮ 25 str. 5 d.). El capital inviolable y sus rendimientos tampoco pueden utilizarse para gastos de administración (LPFĮ 24 str. 2 d.).

De ello se derivan tres pasos antes de la decisión. Revise los contratos de patrocinio y los testamentos. Separe los bienes recibidos como patrocinio de los demás bienes. Indique los destinatarios ya en la decisión de liquidar y compruebe si los fines de sus estatutos coinciden con los de la fundación en liquidación.

Cierre y baja en el registro

La asociación en liquidación no elabora informe de actividad (AĮ 17 str. 6 d.); la fundación tampoco (LPFĮ 25 str. 7 d.). Al gestor del registro se presentan (JAR nuostatų 198 punktas): la solicitud de baja, el acta de liquidación, el certificado del archivo y el certificado del municipio sobre la renta por arrendamiento de tierras estatales (ambos, si el gestor del registro no ha recibido esas comunicaciones directamente) y el estado financiero de cierre de la liquidación, si la asociación o la fundación no se clasifican como entidades del sector público según el Viešojo sektoriaus atskaitomybės įstatymas (Ley de Rendición de Cuentas del Sector Público) (JAR nuostatų 198.5 p.). Además se necesita la comunicación de la Valstybinė mokesčių inspekcija (VMI, Inspección Tributaria Estatal) de que se han saldado las cuentas con los presupuestos y fondos o de que la VMI no dispone de esos datos (JAR nuostatų 38.7.7.1 papunktis). Una vez recibidos esos documentos, el gestor del registro da de baja la entidad a más tardar en el plazo de cinco días (JAR nuostatų 201 punktas).

La liquidación debe terminarse en el plazo de un año desde la inscripción del estado „likviduojamas“ [«en liquidación»]; antes de que venza el plazo, puede solicitarse su prórroga por un año (CK 2.110 str. 3 d.). Si no se presentan los documentos en esos plazos, según el punto 200¹ de los JAR nuostatai vigente (JAR nuostatų 200¹ punktas), el gestor del registro da de baja la entidad en el plazo de cinco días hábiles. Desde el 15 de octubre de 2026 esto se hará de forma automática en el plazo de 30 días desde el final de los plazos, si la VMI no ha comunicado deudas con la VMI o con el Valstybinio socialinio draudimo fondas (Fondo Estatal de la Seguridad Social), obligaciones no cumplidas ante la aduana, contratos de trabajo no extinguidos, una investigación tributaria, una inspección o un litigio tributario o un contrato de préstamo tributario. Si la VMI comunica que estas circunstancias han desaparecido cuando los plazos ya han vencido, la baja se produce en el plazo de 30 días desde la recepción de esa información. Como mínimo tres meses antes de la posible baja se envía un aviso por correo electrónico (JAR nuostatų 200¹ punktas y 23.28¹ papunktis, redacción vigente desde el 2026-10-15). Qué más influye en la duración lo tratamos en el artículo Cuánto dura la liquidación de una empresa y qué la frena.

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Cómo empezar

Envíenos el extracto más reciente del Registrų centras, los estatutos, la lista de miembros o de partícipes con el importe de las cuotas de entrada, de las cuotas de afiliación o de las aportaciones, y los contratos de patrocinio. Describa brevemente las deudas, los bienes y los trabajadores. Le diremos qué decisiones se necesitan y a quién deben transmitirse los bienes.

Tel. +370 5 212 1506, correo electrónico: info@linden.lt

Más información sobre este servicio: Liquidación de empresas.