Liquidazione di un’associazione e di un fondo di beneficenza e sostegno: a chi va il patrimonio

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L’associazione (asociacija) e il fondo di beneficenza e sostegno (labdaros ir paramos fondas) sono liquidati secondo le regole del Civilinis kodeksas (Codice civile, CK), come le altre persone giuridiche. La decisione è adottata dall’assemblea generale dei membri (nel fondo, dei partecipanti) con almeno 2/3 dei voti dei presenti all’assemblea. La differenza sta nella ripartizione del patrimonio. Soddisfatti i creditori, al membro dell’associazione si può restituire non più della sua quota d’ingresso o del suo contributo, e al partecipante del fondo non più del suo conferimento. Il patrimonio residuo dell’associazione è trasferito ad altre persone giuridiche che perseguono interessi pubblici (viešieji juridiniai asmenys), mentre il patrimonio del fondo va ad altri fondi che hanno gli stessi scopi.

Quali regole si applicano

L’art. 17, comma 1, dell’Asociacijų įstatymas (Legge sulle associazioni, AĮ: AĮ 17 str. 1 d.) stabilisce che le associazioni si trasformano e si estinguono secondo la procedura stabilita dal Codice civile. Anche l’art. 25, comma 3, del Labdaros ir paramos fondų įstatymas (Legge sui fondi di beneficenza e sostegno, LPFĮ: LPFĮ 25 str. 3 d.) stabilisce che il fondo è liquidato per le cause e secondo la procedura del Codice civile. Le cause di liquidazione sono elencate dall’art. 2.106 del Codice civile (CK 2.106 str.). Le leggi speciali aggiungono regole proprie sulla decisione, sui doveri del liquidatore e sul patrimonio.

Per l’associazione esiste un caso ulteriore. Il numero minimo di membri di un’associazione è tre (AĮ 13 str. 1 d.). Se i membri rimasti sono meno, entro trenta giorni occorre comunicarlo al registro (AĮ 17 str. 3 d.). Se entro sei mesi dalla riduzione dei membri non si decide di riorganizzare o trasformare l’associazione, ciò diventa causa di liquidazione (CK 2.106 str. 6 p.).

Il fondo ha un’alternativa alla liquidazione: può essere trasformato in viešoji įstaiga (VšĮ, ente senza scopo di lucro di diritto lituano) (LPFĮ 25 str. 1 d.). Il fondo che gestisce un capitale intangibile (neliečiamasis kapitalas) è trasformato solo dopo aver utilizzato il capitale intangibile e i redditi derivanti dal suo investimento secondo la procedura stabilita dal LPFĮ 24 str. 2 d. (LPFĮ 25 str. 1 d.).

Chi adotta la decisione

Nell’associazione la decisione sulla liquidazione è adottata dall’assemblea generale dei membri (AĮ 8 str. 1 d. 6 p.). Essa non può delegare questa questione ad altri organi (AĮ 8 str. 3 d.). Ogni membro ha un voto (AĮ 8 str. 4 d.). Per la decisione occorrono almeno 2/3 dei voti dei membri presenti all’assemblea (AĮ 8 str. 7 d.).

Nel fondo la decisione è adottata dall’assemblea generale dei partecipanti (LPFĮ 8 str. 2 d. 7 p.). Anche qui occorrono almeno 2/3 dei voti dei partecipanti presenti all’assemblea (LPFĮ 8 str. 8 d.). Se il partecipante del fondo è uno solo, le sue decisioni scritte sono equiparate alle decisioni dell’assemblea (LPFĮ 8 str. 1 d.).

La regola generale del Codice civile è la stessa: almeno 2/3 dei voti di tutti i partecipanti all’assemblea (CK 2.107 str. 1 d.). La decisione adottata non può essere revocata se almeno un partecipante ha già ricevuto una parte del patrimonio della persona giuridica in liquidazione (CK 2.107 str. 2 d.).

Se durante la liquidazione risulta che l’associazione o il fondo sono insolventi, il liquidatore deve sospendere tutti i pagamenti e avviare senza indugio la procedura di fallimento (art. 7 del Juridinių asmenų nemokumo įstatymas, Legge sull’insolvenza delle persone giuridiche, JANĮ: JANĮ 7 str.). Chi avvia il fallimento e come è spiegato nell’articolo Per il fallimento serve il consenso degli azionisti?.

Il liquidatore: chi può esserlo e che cosa deve fare

Adottata la decisione, i membri o i partecipanti devono nominare il liquidatore (CK 2.108 str. 1 d.). Può essere liquidatore una persona che abbia la qualificazione necessaria; se ne possono nominare anche più d’uno (CK 2.108 str. 3 d.). Dalla nomina gli organi di amministrazione perdono i propri poteri e il liquidatore ha i diritti e i doveri dell’organo di amministrazione (CK 2.110 str. 1 ir 2 d.). La persona giuridica in liquidazione può concludere solo i negozi connessi alla cessazione dell’attività o previsti nella decisione (CK 2.111 str.).

La liquidazione è pubblicata. L’art. 2.112, comma 1, del CK (CK 2.112 str. 1 d.) consente di pubblicare tre volte, a intervalli non inferiori a trenta giorni, oppure una volta comunicandolo per iscritto a tutti i creditori. Le leggi speciali indicano dove pubblicare:

• il liquidatore dell’associazione pubblica nel quotidiano indicato nello statuto dell’associazione (AĮ 17 str. 5 d. 1 p.);
• il liquidatore del fondo pubblica nella fonte indicata nello statuto del fondo (LPFĮ 25 str. 6 d. 1 p.).

La liquidazione è comunicata al registro non oltre il primo giorno della pubblicazione (CK 2.112 str. 2 d.). Si presentano la domanda di iscrizione dello status giuridico, la decisione e il documento relativo al liquidatore (punto 184 dei Juridinių asmenų registro nuostatai, Regolamento del Registro delle persone giuridiche, JAR nuostatai: JAR nuostatų 184 punktas). Il gestore del registro iscrive lo status „likviduojamas“ [„in liquidazione“] entro tre giorni lavorativi (JAR nuostatų 186 punktas).

Successivamente il liquidatore, come stabiliscono l’AĮ 17 str. 5 d. e il LPFĮ 25 str. 6 d.:

• redige il rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione sulla base dei dati dell’ultimo giorno di attività;
• trasferisce il patrimonio residuo secondo la procedura stabilita dalla legge;
• redige l’atto di liquidazione, che descrive lo svolgimento della liquidazione e conferma che tutte le operazioni sono state compiute;
• consegna i documenti per la conservazione;
• presenta al gestore del registro l’atto di liquidazione, il rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione e gli altri documenti.

I doveri di redigere il rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione e di presentarlo al gestore del registro si applicano dal 1° luglio 2025 (Asociacijų įstatymo pakeitimo įstatymo Nr. XIV-2818 8 straipsnis ir 9 straipsnio 3 dalis; Labdaros ir paramos fondų įstatymo pakeitimo įstatymo Nr. XIV-2819 8 straipsnis ir 9 straipsnio 3 dalis, cioè art. 8 e art. 9, comma 3, delle rispettive leggi di modifica). Se la decisione di liquidazione è stata adottata fino al 30 giugno 2025, al rendiconto di liquidazione si applica la procedura precedente (Įstatymo Nr. XIV-2818 9 straipsnio 9 dalis; Įstatymo Nr. XIV-2819 9 straipsnio 8 dalis). Secondo la precedente versione dell’AĮ 17 str. 5 d. 2 p. e del LPFĮ 25 str. 6 d. 2 p. si redigono il bilancio o il rendiconto annuale sulla base dei dati alla data di adozione della decisione sulla liquidazione e il rendiconto di liquidazione sulla base dei dati alla data di chiusura della liquidazione.

Il liquidatore che adempie in modo inadeguato ai propri doveri deve risarcire integralmente il danno che ne deriva (CK 2.110 str. 4 d.).

Prima i creditori

Il patrimonio è trasferito ai membri o ad altre persone solo dopo aver soddisfatto i creditori. I loro crediti sono soddisfatti nell’ordine del CK 2.113 straipsnio: crediti garantiti da pegno o ipoteca, dei dipendenti, imposte e contributi, infine tutti gli altri (CK 2.113 str. 1 d.). Il licenziamento dei dipendenti e il pagamento dei creditori sono descritti nell’articolo Iter della liquidazione di una UAB; l’ordine dei creditori qui è lo stesso.

A chi va il patrimonio dell’associazione

L’art. 17, comma 4, dell’AĮ (AĮ 17 str. 4 d.) stabilisce la seguente sequenza:

1. Si soddisfano tutti i crediti dei creditori.
2. Si soddisfano le pretese dei membri relative alla quota di patrimonio che non supera la quota d’ingresso o il contributo del membro.
3. Il patrimonio e i fondi residui sono trasferiti, prima della cancellazione, a una o più altre persone giuridiche che perseguono interessi pubblici (viešieji juridiniai asmenys). Esse sono individuate dall’assemblea generale dei membri o dal tribunale che ha adottato la decisione di liquidazione.

Lo stesso limite, dall’altro lato, è stabilito dall’AĮ 16 str. 2 d. 2 p.: all’associazione è vietato trasferire la parte del patrimonio dell’associazione in liquidazione che supera la quota d’ingresso o il contributo del membro. A chi è receduto in precedenza le quote d’ingresso e i contributi associativi non sono restituiti (AĮ 13 str. 4 d. 4 p.).

A chi va il patrimonio del fondo

Nel fondo occorre distinguere due gruppi di beni.

Patrimonio e fondi del fondo, esclusi i beni ricevuti a titolo di sostegno. Soddisfatti i creditori, ai partecipanti si restituisce non più dei loro conferimenti al fondo. Tutto il resto è trasferito, prima della cancellazione, a un altro o ad altri fondi il cui statuto stabilisce gli stessi scopi di utilità sociale. I destinatari sono individuati dall’assemblea dei partecipanti o dal tribunale (LPFĮ 25 str. 4 d.). È vietato trasferire la parte del patrimonio del fondo in liquidazione che supera il conferimento del partecipante (LPFĮ 18 str. 2 d. 3 p.).

Beni ricevuti a titolo di sostegno (paramos dalykai). Sono utilizzati per gli scopi indicati da chi ha prestato il sostegno, se tali scopi sono previsti nel contratto di sostegno o nel testamento. Se non sono previsti, i beni ricevuti a titolo di sostegno sono trasferiti ad altri fondi con gli stessi scopi. Non possono essere utilizzati per le spese di amministrazione del fondo (LPFĮ 25 str. 5 d.). Se il fondo gestisce un capitale intangibile, a esso si applicano le regole del LPFĮ 24 str. 2 d. (LPFĮ 25 str. 5 d.). Neppure il capitale intangibile e i redditi che ne derivano possono essere utilizzati per le spese di amministrazione (LPFĮ 24 str. 2 d.).

Ne derivano tre passi prima della decisione. Esamini i contratti di sostegno e i testamenti. Separi i beni ricevuti a titolo di sostegno dagli altri beni. Indichi i destinatari già nella decisione di liquidazione e verifichi se gli scopi statutari dei destinatari coincidono con quelli del fondo in liquidazione.

Chiusura e cancellazione

L’associazione in liquidazione non redige la relazione sull’attività (AĮ 17 str. 6 d.); lo stesso vale per il fondo (LPFĮ 25 str. 7 d.). Al gestore del registro si presentano (JAR nuostatų 198 punktas): la domanda di cancellazione, l’atto di liquidazione, l’attestazione dell’archivio e l’attestazione del comune relativa al canone di locazione del terreno statale (entrambe se il gestore del registro non ha ricevuto tali comunicazioni direttamente) e il rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione, se l’associazione o il fondo, secondo il Viešojo sektoriaus atskaitomybės įstatymas (Legge sulla rendicontazione del settore pubblico), non rientrano tra i soggetti del settore pubblico (JAR nuostatų 198.5 p.). Occorre inoltre la comunicazione della Valstybinė mokesčių inspekcija (VMI, Ispettorato tributario statale) che i rapporti con i bilanci e i fondi pubblici sono stati regolati, oppure che la VMI non dispone di tali dati (JAR nuostatų 38.7.7.1 papunktis). Ricevuti questi documenti, il gestore del registro procede alla cancellazione entro cinque giorni (JAR nuostatų 201 punktas).

La liquidazione deve essere conclusa entro un anno dall’iscrizione dello status „likviduojamas“; prima della scadenza del termine si può chiedere di prorogarlo di un anno (CK 2.110 str. 3 d.). Se i documenti non sono presentati entro tali termini, secondo il punto 200¹ dei JAR nuostatai oggi vigente (JAR nuostatų 200¹ punktas) il gestore del registro procede alla cancellazione entro cinque giorni lavorativi. Dal 15 ottobre 2026 ciò avverrà in modo automatico entro 30 giorni dalla scadenza dei termini, se la VMI non ha comunicato debiti verso la VMI o verso il Valstybinio socialinio draudimo fondas (Fondo statale di previdenza sociale), obblighi non adempiuti verso la dogana, contratti di lavoro non cessati, un’indagine, una verifica o una controversia fiscale oppure un contratto di prestito fiscale. Se la VMI comunica che tali circostanze sono venute meno quando i termini sono già scaduti, la cancellazione avviene entro 30 giorni dal ricevimento di tale informazione. Almeno tre mesi prima della possibile cancellazione è inviata una comunicazione per e-mail (JAR nuostatų 200¹ punktas ir 23.28¹ papunktis, versione dal 15 ottobre 2026). Che cos’altro incide sulla durata è trattato nell’articolo Quanto dura la liquidazione di una società.

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Come iniziare

Ci invii l’estratto più recente del Registrų centras (ente statale che gestisce i registri), lo statuto, l’elenco dei membri o dei partecipanti con l’importo delle quote d’ingresso, dei contributi associativi o dei conferimenti, e i contratti di sostegno. Descriva brevemente debiti, patrimonio e dipendenti. Le diremo quali decisioni occorrono e a chi deve essere trasferito il patrimonio.

Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

Maggiori informazioni su questo servizio: Liquidazione di società.