Come si chiude la succursale di una società straniera in Lituania e che cosa lo impedisce

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La succursale (filialas) non è una persona giuridica distinta, quindi non viene liquidata come una società, ma è cancellata dal registro dopo la cessazione della sua attività. La decisione è adottata dalla società straniera, mentre il direttore della succursale pubblica la cessazione dell’attività e concede ai creditori almeno 2 mesi per far valere i propri crediti (art. 75, comma 7, dell’Akcinių bendrovių įstatymas, Legge sulle società per azioni, ABĮ: ABĮ 75 str. 7 d.). La succursale non può essere cancellata finché le obbligazioni verso i creditori che lo hanno richiesto non sono adempiute o ulteriormente garantite (ABĮ 75 str. 9 d.). Il registro cancella la succursale solo dopo aver ricevuto i documenti e la comunicazione della Valstybinė mokesčių inspekcija (VMI, Ispettorato tributario statale) (punto 209 dei Juridinių asmenų registro nuostatai, Regolamento del Registro delle persone giuridiche, JAR nuostatai). La legge non stabilisce un termine complessivo per la chiusura della succursale.

A chi si applicano queste regole

L’ABĮ 75 str. 1 d. considera succursali di società straniere le succursali delle società costituite negli Stati dell’Unione europea e dello Spazio economico europeo, nonché le succursali delle persone giuridiche costituite in altri Stati le cui forme giuridiche sono simili a quelle delle società.

La regola principale si trova all’art. 2.53, comma 2, del Civilinis kodeksas (Codice civile, CK: CK 2.53 str. 2 d.): la succursale non è una persona giuridica, e la persona giuridica risponde delle obbligazioni della succursale. Perciò la chiusura della succursale non estingue le obbligazioni della società straniera sorte durante l’attività della succursale. Dopo la chiusura il creditore può agire nei confronti della società straniera stessa.

Come si registra una succursale e quali documenti occorrono è descritto nell’articolo Succursale di una società straniera in Lituania: il documento che può bloccare la registrazione.

Chi adotta la decisione e chi la esegue

Il punto 210 dei JAR nuostatai stabilisce che la succursale è cancellata quando la sua attività cessa per decisione del fondatore o del tribunale oppure quando si estingue il fondatore stesso. Nel caso ordinario si tratta di una decisione della società straniera.

Quale organo della società straniera adotti la decisione dipende dal diritto della società straniera e dal suo statuto. Parta dai nuostatai (regolamento) della succursale: in essi deve essere indicato l’organo di amministrazione della persona giuridica che ha il diritto di nominare o revocare gli organi di amministrazione della succursale (CK 2.54 str. 2 d.).

L’ABĮ attribuisce i doveri di esecuzione al direttore della succursale. Ai sensi dell’ABĮ 75 str. 3 d. egli è responsabile della presentazione di documenti e dati al registro, e ai sensi dell’ABĮ 75 str. 7 d. pubblica la cessazione dell’attività. Perciò il direttore della succursale deve restare in carica finché la succursale non è cancellata.

Pubblicazione e creditori

L’ABĮ 75 str. 7 d. consente di scegliere uno dei due modi:

• pubblicare tre volte nella pubblicazione elettronica edita dal Registrų centras (ente statale che gestisce i registri), a intervalli non inferiori a 30 giorni;
• pubblicare una volta e comunicarlo per iscritto a tutti i creditori.

Nell’avviso o nella comunicazione si indicano i dati di cui all’ABĮ 75 str. 4 d. (sulla società straniera, sul registro in cui sono conservati i dati della succursale e il codice della succursale) e il termine per far valere i crediti dei creditori. Esso non può essere inferiore a 2 mesi dalla data della pubblicazione.

Il secondo modo è adatto solo quando tutti i creditori Le sono noti e può raggiungerli tutti per iscritto. Se ha dubbi sull’elenco dei creditori, scelga le tre pubblicazioni.

Dopo la pubblicazione i creditori acquisiscono il diritto di chiedere l’adempimento dell’obbligazione oppure che la società straniera presti un’ulteriore garanzia dell’adempimento delle obbligazioni. Le controversie al riguardo sono decise dal tribunale (ABĮ 75 str. 8 d.).

Se nella succursale lavorano dipendenti, sulle questioni che li riguardano alla cessazione dell’attività legga l’articolo Che cosa avviene nella liquidazione di una UAB: dipendenti, creditori, revisione e banca.

Quando la succursale non può essere cancellata

Gli ostacoli sono quattro, e ciascuno è stabilito da un atto normativo.

Creditori non soddisfatti. Ai sensi dell’ABĮ 75 str. 9 d. i documenti per la cancellazione non possono essere presentati al registro se le obbligazioni verso i creditori che lo hanno richiesto non sono adempiute o ulteriormente garantite. Se al riguardo è in corso una controversia in tribunale, i documenti non possono essere presentati fino al passaggio in giudicato della decisione del tribunale.

Documenti non consegnati. L’ABĮ 75 str. 10 d. richiede che i documenti della succursale che ha cessato l’attività siano consegnati per la conservazione alle imprese prima della cancellazione della succursale, secondo la procedura stabilita dal Dokumentų ir archyvų įstatymas (Legge sui documenti e sugli archivi). Al registro si presenta un’attestazione che i documenti sono stati consegnati o che non vi sono documenti da consegnare (JAR nuostatų 207.4 ir 198.3 papunkčiai).

Comunicazione dell’ispettorato tributario. Il punto 209 dei JAR nuostatai consente di cancellare la succursale di una società straniera solo dopo aver ricevuto la comunicazione indicata al sottopunto 38.7.7.1. In essa la VMI indica che la succursale ha regolato i propri rapporti con i bilanci e i fondi pubblici, oppure che non dispone di dati al riguardo. Questa comunicazione è presentata al registro dalla VMI stessa (JAR nuostatų 38.7.7.1 papunktis), non dalla succursale.

Autorizzazione, se necessaria. Se la legge applicabile all’attività della succursale richiede l’autorizzazione dell’autorità di vigilanza per cessare l’attività, essa è allegata ai documenti (JAR nuostatų 207.3 papunktis).

Quali documenti presentare al registro

Il punto 207 dei JAR nuostatai elenca i documenti da presentare dopo la cessazione dell’attività della succursale:

1. la domanda di cancellazione della succursale;
2. il documento che attesta la decisione di cessare l’attività della succursale;
3. l’autorizzazione dell’autorità di vigilanza, se prevista dalla legge;
4. l’attestazione della consegna dei documenti per la conservazione, se il registro non ha ricevuto tale comunicazione direttamente.

Ricevuti questi documenti e la comunicazione della VMI, il registro cancella la succursale entro cinque giorni lavorativi (JAR nuostatų 209 p.). Questi punti non cambiano neppure nella versione dei JAR nuostatai in vigore dal 15 ottobre 2026.

Quando è la società straniera stessa a essere liquidata o a fallire

Se è liquidata la società straniera stessa, ciò è comunicato al registro non oltre il giorno lavorativo successivo all’acquisizione dello status di società in liquidazione: si presentano la domanda di iscrizione dello status giuridico e la decisione di liquidare la società straniera (JAR nuostatų 185 p.).

Se la società straniera è dichiarata estinta per fallimento, la domanda di cancellazione della succursale è presentata entro 30 giorni dalla data di adozione della decisione (JAR nuostatų 216 p.).

L’ABĮ 75 str. 13 d. stabilisce che la succursale, su iniziativa del suo direttore, deve essere cancellata prima della cancellazione della società straniera. Fa eccezione il caso in cui la società straniera è cancellata a seguito di trasformazione, riorganizzazione o trasferimento della sua sede in un altro Stato UE o SEE. Nel testo oggi vigente questo comma è indicato come in vigore dal giorno in cui inizia a funzionare il sistema di interconnessione dei registri degli Stati UE. Dal 1° novembre 2026 si applica senza tale condizione: l’art. 75 dell’ABĮ (ABĮ 75 straipsnį) è stato riformulato dalla legge n. XV-1045, che entra in vigore il 1° novembre 2026. Perciò cancelli la succursale prima che sia cancellata la società straniera. Con la stessa legge dal 1° novembre 2026 entrano in vigore senza condizioni anche l’ABĮ 75 str. 11 ir 12 d. Se il gestore del registro riceve, tramite il sistema di interconnessione dei registri UE, l’informazione che per una società di capitali (ribotos atsakomybės bendrovė) costituita in un altro Stato UE o SEE sono state avviate procedure di liquidazione, trasformazione, riorganizzazione o trasferimento della sede, la succursale acquisisce il relativo status e a essa si applicano di conseguenza l’ABĮ 75 str. 7, 9 ir 10 d. (ABĮ 75 str. 11 d.). Se il gestore del registro riceve con le stesse modalità l’informazione che per tale società sono state avviate procedure di insolvenza (fallimento, ristrutturazione o analoghe), da quel giorno la succursale acquisisce lo status di succursale di società straniera insolvente, e il direttore della succursale deve pubblicarlo senza indugio e, non oltre il primo giorno della pubblicazione, comunicarlo per iscritto a tutti i creditori (ABĮ 75 str. 12 d.).

Che cosa fare per prima cosa

Da queste regole deriva l’ordine delle attività:

1. Stabilisca quale organo della società straniera adotta la decisione secondo il suo statuto; parta dal regolamento della succursale (CK 2.54 str. 2 d.).
2. Rediga l’elenco dei creditori. Da esso dipende se basti una sola pubblicazione con comunicazioni scritte (ABĮ 75 str. 7 d.).
3. Sistemi imposte e dichiarazioni, perché senza la comunicazione della VMI il registro non cancella la succursale (JAR nuostatų 209 p.).
4. Consegni i documenti per la conservazione prima di presentare la domanda di cancellazione (ABĮ 75 str. 10 d.).

Quanto durerà il tutto dipende dal modo di pubblicazione scelto, dai crediti dei creditori, dalla verifica fiscale e dalla consegna dei documenti per la conservazione. La legge non stabilisce un termine complessivo.

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Come iniziare

Ci invii il regolamento della succursale, l’estratto più recente del registro, l’elenco dei creditori e ci scriva se nella succursale ci sono dipendenti e se per la sua attività occorreva una licenza o un’autorizzazione.

Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

Maggiori informazioni su questo servizio: Liquidazione di società.