Comment fermer la succursale d’une société étrangère en Lituanie et ce qui peut l’empêcher

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La succursale (filialas) n’est pas une personne morale distincte ; elle n’est donc pas liquidée comme une société, mais radiée après la cessation de son activité. La décision est prise par la société étrangère, et le dirigeant de la succursale publie un avis de cessation d’activité et accorde aux créanciers au moins 2 mois pour faire valoir leurs créances (article 75, paragraphe 7, de l’Akcinių bendrovių įstatymas (loi sur les sociétés par actions, ABĮ), ABĮ 75 str. 7 d.). La succursale ne peut pas être radiée tant que les obligations envers les créanciers qui l’ont exigé n’ont pas été exécutées ou assorties de garanties supplémentaires (ABĮ 75 str. 9 d.). Le registre ne radie la succursale qu’après avoir reçu les documents et la notification de la Valstybinė mokesčių inspekcija (VMI, administration fiscale lituanienne) (point 209 du Juridinių asmenų registro nuostatai (règlement du registre des personnes morales)). La loi ne fixe pas de délai global pour la fermeture d’une succursale.

À qui ces règles s’appliquent

ABĮ 75 str. 1 d. considère comme succursales de sociétés étrangères les succursales de sociétés constituées dans les États de l’Union européenne et de l’Espace économique européen, ainsi que les succursales de personnes morales constituées dans d’autres États dont les formes juridiques sont semblables à celles des sociétés.

La règle la plus importante figure à l’article 2.53, paragraphe 2, du Civilinis kodeksas (Code civil lituanien, CK 2.53 str. 2 d.) : la succursale n’est pas une personne morale, et la personne morale répond des obligations de la succursale. La fermeture de la succursale ne fait donc pas disparaître les obligations de la société étrangère nées pendant l’activité de la succursale. Après la fermeture, le créancier peut agir contre la société étrangère elle-même.

La manière dont une succursale est immatriculée et les documents nécessaires sont décrits dans l’article Succursale d’une société étrangère en Lituanie : le document qui peut bloquer l’immatriculation.

Qui prend la décision et qui l’exécute

Le point 210 du JAR nuostatai prévoit que la succursale est radiée lorsque son activité prend fin par décision de son fondateur ou du tribunal, ou lorsque le fondateur lui-même prend fin. Dans le cas habituel, il s’agit d’une décision de la société étrangère.

L’organe de la société étrangère qui prend la décision est déterminé par le droit applicable à la société étrangère et par ses statuts. Commencez par le règlement (nuostatai) de la succursale : il doit indiquer l’organe de direction de la personne morale habilité à nommer ou révoquer les organes de direction de la succursale (CK 2.54 str. 2 d.).

L’ABĮ confie les obligations d’exécution au dirigeant de la succursale. Selon ABĮ 75 str. 3 d., il est responsable du dépôt des documents et des données au registre et, selon ABĮ 75 str. 7 d., il publie l’avis de cessation d’activité. Le dirigeant de la succursale doit donc rester en fonction jusqu’à la radiation de la succursale.

Avis et créanciers

ABĮ 75 str. 7 d. permet de choisir l’une de deux voies :

• publier l’avis dans la publication électronique éditée par le Registrų centras (centre public des registres de Lituanie) trois fois, à au moins 30 jours d’intervalle ;
• le publier une seule fois et informer par écrit tous les créanciers.

L’avis ou la notification indique les données prévues par ABĮ 75 str. 4 d. (relatives à la société étrangère, au registre dans lequel sont conservées les données de la succursale et au code de la succursale) et le délai dans lequel les créanciers peuvent faire valoir leurs créances. Ce délai ne peut pas être inférieur à 2 mois à compter du jour de la publication de l’avis.

La seconde voie ne convient que si tous les créanciers vous sont connus et que vous pouvez tous les joindre par écrit. Si vous avez un doute sur la liste des créanciers, choisissez les trois publications.

Après la publication, les créanciers acquièrent le droit d’exiger l’exécution de l’obligation ou que la société étrangère fournisse une garantie supplémentaire de l’exécution des obligations. Les litiges à ce sujet sont tranchés par le tribunal (ABĮ 75 str. 8 d.).

Si la succursale emploie des salariés, les questions qui les concernent lors de la cessation d’activité sont traitées dans l’article Ce qui se passe lors de la liquidation d’une UAB : salariés, créanciers, audit et banque.

Quand la succursale ne peut pas être radiée

Il existe quatre obstacles, chacun prévu par un texte.

Des créanciers non désintéressés. Selon ABĮ 75 str. 9 d., les documents de radiation ne peuvent pas être déposés au registre si les obligations envers les créanciers qui l’ont exigé n’ont pas été exécutées ou assorties de garanties supplémentaires. Si un litige est pendant devant le tribunal à ce sujet, les documents ne peuvent pas être déposés avant que la décision du tribunal ne soit devenue définitive.

Des documents non remis. ABĮ 75 str. 10 d. exige que les documents de la succursale ayant cessé son activité soient remis en conservation, avant la radiation de la succursale, à des entreprises, selon la procédure fixée par le Dokumentų ir archyvų įstatymas (loi sur les documents et les archives). Est déposée au registre une attestation indiquant que les documents ont été remis ou qu’il n’existe pas de documents à remettre (JAR nuostatų 207.4 ir 198.3 papunkčiai).

La notification de l’administration fiscale. Le point 209 du JAR nuostatai ne permet de radier la succursale d’une société étrangère qu’après réception de la notification visée au point 38.7.7.1. Dans celle-ci, la VMI indique que la succursale s’est acquittée de ses dettes envers les budgets et les fonds, ou qu’elle ne dispose pas de données à ce sujet. Cette notification est transmise au registre par la VMI elle-même (JAR nuostatų 38.7.7.1 papunktis), et non par la succursale.

Une autorisation, si elle est requise. Si la loi applicable à l’activité de la succursale exige une autorisation de l’autorité de surveillance pour cesser l’activité, celle-ci est jointe aux documents (JAR nuostatų 207.3 papunktis).

Quels documents déposer au registre

Le point 207 du JAR nuostatai énumère les documents déposés après la cessation d’activité de la succursale :

1. la demande de radiation de la succursale ;
2. le document attestant la décision de cesser l’activité de la succursale ;
3. l’autorisation de l’autorité de surveillance, si la loi la prévoit ;
4. l’attestation de remise des documents en conservation, si le registre n’en a pas reçu notification directement.

Après réception de ces documents et de la notification de la VMI, le registre radie la succursale au plus tard dans un délai de cinq jours ouvrables (JAR nuostatų 209 p.). Ces points ne changent pas non plus dans la version du JAR nuostatai qui entre en vigueur le 15 octobre 2026.

Lorsque la société étrangère elle-même est liquidée ou fait faillite

Si la société étrangère elle-même est liquidée, le registre en est informé au plus tard le jour ouvrable suivant l’acquisition du statut de société en liquidation : sont déposées une demande d’immatriculation du statut juridique et la décision de liquider la société étrangère (JAR nuostatų 185 p.).

Si la société étrangère est déclarée avoir pris fin pour cause de faillite, la demande de radiation de la succursale est déposée au plus tard dans un délai de 30 jours à compter du jour de la décision (JAR nuostatų 216 p.).

ABĮ 75 str. 13 d. prévoit que la succursale doit être radiée, à l’initiative du dirigeant de la succursale, avant la radiation de la société étrangère. Une exception s’applique lorsque la société étrangère est radiée à la suite de sa transformation, de sa réorganisation ou du transfert de son siège dans un autre État de l’UE ou de l’EEE. Dans le texte actuellement en vigueur, ce paragraphe est indiqué comme entrant en vigueur le jour où le système d’interconnexion des registres des États de l’UE commence à fonctionner. À compter du 1er novembre 2026, il s’applique sans cette condition : l’article 75 de l’ABĮ (ABĮ 75 straipsnį) a été entièrement réécrit par la loi n° XV-1045, qui entre en vigueur le 1er novembre 2026. Faites donc radier la succursale avant la radiation de la société étrangère. Par la même loi, ABĮ 75 str. 11 ir 12 d. entrent également en vigueur sans condition à compter du 1er novembre 2026. Si le gestionnaire du registre reçoit, par le système d’interconnexion des registres de l’UE, l’information selon laquelle des procédures de liquidation, de transformation, de réorganisation ou de transfert de siège ont été engagées à l’égard d’une société à responsabilité limitée constituée dans un autre État de l’UE ou de l’EEE, la succursale acquiert le statut correspondant et ABĮ 75 str. 7, 9 ir 10 d. s’y appliquent en conséquence (ABĮ 75 str. 11 d.). Si le gestionnaire du registre reçoit de la même manière l’information selon laquelle des procédures d’insolvabilité (faillite, restructuration ou procédures analogues) ont été engagées à l’égard d’une telle société, la succursale acquiert à compter de ce jour le statut de succursale d’une société étrangère insolvable, et le dirigeant de la succursale doit le rendre public sans délai et, au plus tard le premier jour de la publication, en informer par écrit tous les créanciers (ABĮ 75 str. 12 d.).

Ce qu’il faut faire en premier

Ces règles dictent l’ordre des tâches :

1. Déterminez quel organe de la société étrangère prend la décision selon ses statuts ; commencez par le règlement de la succursale (CK 2.54 str. 2 d.).
2. Établissez la liste des créanciers. C’est d’elle que dépend la possibilité de se contenter d’une seule publication accompagnée de notifications écrites (ABĮ 75 str. 7 d.).
3. Régularisez les impôts et les déclarations, car sans notification de la VMI le registre ne radie pas la succursale (JAR nuostatų 209 p.).
4. Remettez les documents en conservation avant de déposer la demande de radiation (ABĮ 75 str. 10 d.).

La durée de l’ensemble dépend de la voie de publication choisie, des créances des créanciers, du contrôle fiscal et de la remise des documents en conservation. La loi ne fixe pas de délai global.

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Comment commencer

Envoyez le règlement de la succursale, l’extrait le plus récent du registre et la liste des créanciers, et indiquez si la succursale emploie des salariés et si son activité nécessitait une licence ou une autorisation.

Tél. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

En savoir plus sur ce service : Liquidation de sociétés.