Cómo se cierra la sucursal de una empresa extranjera en Lituania y qué lo impide

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La sucursal (filialas) no es una persona jurídica independiente, por lo que no se liquida como una sociedad, sino que se da de baja en el registro una vez cesada su actividad. La decisión la adopta la empresa extranjera, y el director de la sucursal anuncia públicamente el cese de la actividad y concede a los acreedores un plazo no inferior a 2 meses para presentar sus créditos (artículo 75, apartado 7, del Akcinių bendrovių įstatymas (Ley de Sociedades por Acciones, ABĮ), ABĮ 75 str. 7 d.). La sucursal no puede darse de baja mientras no se hayan cumplido o garantizado adicionalmente las obligaciones frente a los acreedores que lo hayan exigido (ABĮ 75 str. 9 d.). El registro da de baja la sucursal solo después de recibir los documentos y la comunicación de la Valstybinė mokesčių inspekcija (VMI, Inspección Tributaria Estatal) (punto 209 de los Juridinių asmenų registro nuostatai (Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, JAR nuostatai)). La ley no fija un plazo total para el cierre de la sucursal.

A quién se aplican estas reglas

ABĮ 75 str. 1 d. considera sucursales de sociedades extranjeras las sucursales de sociedades constituidas en Estados de la Unión Europea y del Espacio Económico Europeo, así como las sucursales de personas jurídicas constituidas en otros Estados cuyas formas jurídicas sean similares a las de las sociedades.

La regla más importante figura en el artículo 2.53, apartado 2, del Civilinis kodeksas (Código Civil, CK) (CK 2.53 str. 2 d.): la sucursal no es una persona jurídica, y la persona jurídica responde de las obligaciones de la sucursal. Por eso el cierre de la sucursal no extingue las obligaciones de la empresa extranjera nacidas mientras la sucursal operaba. Después del cierre, el acreedor puede reclamar a la propia empresa extranjera.

Cómo se inscribe una sucursal y qué documentos se necesitan para ello se describe en el artículo Sucursal de una empresa extranjera en Lituania: el documento por el que la inscripción puede detenerse.

Quién adopta la decisión y quién la ejecuta

El punto 210 de los JAR nuostatai establece que la sucursal se da de baja cuando su actividad cesa por decisión del fundador o del tribunal o cuando se extingue el propio fundador. En el caso habitual, se trata de una decisión de la empresa extranjera.

Qué órgano de la empresa extranjera adopta la decisión lo determinan el derecho aplicable a la empresa extranjera y sus estatutos. Empiece por el reglamento de la sucursal (filialo nuostatai): en él debe indicarse el órgano de dirección de la persona jurídica facultado para nombrar o revocar a los órganos de dirección de la sucursal (CK 2.54 str. 2 d.).

La ABĮ atribuye los deberes de ejecución al director de la sucursal. Según ABĮ 75 str. 3 d., es responsable de presentar los documentos y los datos al registro, y según ABĮ 75 str. 7 d., anuncia el cese de la actividad. Por eso el director de la sucursal debe seguir nombrado hasta que la sucursal se dé de baja.

Anuncio y acreedores

ABĮ 75 str. 7 d. permite elegir una de dos vías:

• anunciarlo en el boletín electrónico que publica el Registrų centras (Centro de Registros estatal) tres veces con intervalos de al menos 30 días;
• anunciarlo una vez y notificarlo por escrito a todos los acreedores.

En el anuncio o en la notificación se indican los datos de ABĮ 75 str. 4 d. (sobre la empresa extranjera, el registro en el que se conservan los datos de la sucursal y el código de la sucursal) y el plazo para que los acreedores presenten sus créditos. Este plazo no puede ser inferior a 2 meses desde el día del anuncio público.

La segunda vía solo es adecuada cuando usted conoce a todos los acreedores y puede llegar a todos ellos por escrito. Si tiene dudas sobre la lista de acreedores, opte por los tres anuncios.

Tras el anuncio, los acreedores adquieren el derecho a exigir el cumplimiento de la obligación o que la empresa extranjera preste una garantía adicional de su cumplimiento. Los litigios al respecto los resuelve el tribunal (ABĮ 75 str. 8 d.).

Si la sucursal tiene trabajadores, sobre las cuestiones que les afectan al cesar la actividad lea el artículo Qué ocurre al liquidar una UAB: trabajadores, acreedores, auditoría y banco.

Cuándo no puede darse de baja la sucursal

Hay cuatro obstáculos, y cada uno lo establece una norma.

Acreedores no satisfechos. Según ABĮ 75 str. 9 d., no pueden presentarse al registro los documentos para la baja si no se han cumplido o garantizado adicionalmente las obligaciones frente a los acreedores que lo hayan exigido. Si hay un litigio judicial al respecto, los documentos no pueden presentarse hasta que adquiera firmeza la sentencia.

Documentos no entregados. ABĮ 75 str. 10 d. exige que los documentos de la sucursal que ha cesado su actividad se entreguen para su conservación, antes de la baja de la sucursal, a empresas conforme al procedimiento establecido por el Dokumentų ir archyvų įstatymas (Ley de Documentos y Archivos). Al registro se presenta un certificado de que los documentos se han entregado o de que no hay documentos que entregar (JAR nuostatų 207.4 ir 198.3 papunkčiai).

Comunicación de la Inspección Tributaria. El punto 209 de los JAR nuostatai solo permite dar de baja la sucursal de una empresa extranjera una vez recibida la comunicación prevista en el subpunto 38.7.7.1. En ella, la VMI indica que la sucursal ha saldado sus cuentas con los presupuestos y fondos o que no dispone de datos al respecto. Esta comunicación la presenta al registro la propia VMI (JAR nuostatų 38.7.7.1 papunktis), no la sucursal.

Autorización, si se requiere. Si la ley aplicable a la actividad de la sucursal exige una autorización de la autoridad de supervisión para el cese de la actividad, esta se adjunta a los documentos (JAR nuostatų 207.3 papunktis).

Qué documentos presentar al registro

El punto 207 de los JAR nuostatai enumera los documentos que se presentan una vez cesada la actividad de la sucursal:

1. la solicitud de baja de la sucursal;
2. el documento que acredite la decisión de cesar la actividad de la sucursal;
3. la autorización de la autoridad de supervisión, si las leyes la prevén;
4. el certificado de entrega de los documentos para su conservación, si el registro no ha recibido esa comunicación directamente.

Una vez recibidos estos documentos y la comunicación de la VMI, el registro da de baja la sucursal a más tardar en el plazo de cinco días hábiles (JAR nuostatų 209 p.). Estos puntos no cambian tampoco en la redacción de los JAR nuostatai que entra en vigor el 15 de octubre de 2026.

Cuando se liquida o quiebra la propia empresa extranjera

Si se liquida la propia empresa extranjera, se comunica al registro a más tardar el día hábil siguiente a la adquisición del estado de empresa en liquidación: se presentan la solicitud de inscripción del estado jurídico y la decisión de liquidar la empresa extranjera (JAR nuostatų 185 p.).

Si la empresa extranjera se declara extinguida por quiebra, la solicitud de baja de la sucursal se presenta a más tardar en el plazo de 30 días desde el día de adopción de la decisión (JAR nuostatų 216 p.).

ABĮ 75 str. 13 d. establece que la sucursal debe darse de baja, a iniciativa del director de la sucursal, antes de la baja de la sociedad extranjera. La excepción se aplica cuando la sociedad extranjera se da de baja tras su transformación, reorganización o traslado de su domicilio social a otro Estado de la UE o del EEE. En el texto vigente actualmente, este apartado figura como uno que entra en vigor el día en que empiece a funcionar el sistema de interconexión de los registros de los Estados de la UE. Desde el 1 de noviembre de 2026 se aplica sin esa condición: el artículo 75 de la ABĮ (ABĮ 75 straipsnį) fue redactado de nuevo por la ley n.º XV-1045, que entra en vigor el 1 de noviembre de 2026. Por eso, dé de baja la sucursal antes de que se dé de baja la sociedad extranjera. Por la misma ley, desde el 1 de noviembre de 2026 entran en vigor sin condición también ABĮ 75 str. 11 ir 12 d. Si el gestor del registro recibe a través del sistema de interconexión de los registros de la UE información de que una ribotos atsakomybės bendrovė (sociedad de capital) constituida en otro Estado de la UE o del EEE ha iniciado procedimientos de liquidación, transformación, reorganización o traslado del domicilio social, la sucursal adquiere el estado correspondiente y se le aplican, según corresponda, ABĮ 75 str. 7, 9 ir 10 d. (ABĮ 75 str. 11 d.). Si el gestor del registro recibe por la misma vía información de que esa sociedad ha iniciado procedimientos de insolvencia (de quiebra, de reestructuración o análogos), desde ese día la sucursal adquiere el estado de sucursal de una sociedad extranjera insolvente, y el director de la sucursal debe anunciarlo públicamente sin demora y notificarlo por escrito a todos los acreedores a más tardar el primer día del anuncio (ABĮ 75 str. 12 d.).

Qué hacer primero

De estas reglas se deriva el orden de las tareas:

1. Determine qué órgano de la empresa extranjera adopta la decisión según sus estatutos; empiece por el reglamento de la sucursal (CK 2.54 str. 2 d.).
2. Elabore la lista de acreedores. De ella depende si basta un único anuncio con notificaciones escritas (ABĮ 75 str. 7 d.).
3. Ponga en orden los impuestos y las declaraciones, porque sin la comunicación de la VMI el registro no da de baja la sucursal (JAR nuostatų 209 p.).
4. Entregue los documentos para su conservación antes de presentar la solicitud de baja (ABĮ 75 str. 10 d.).

Cuánto tardará todo ello depende de la vía de anuncio elegida, de los créditos de los acreedores, de la inspección tributaria y de la entrega de los documentos para su conservación. La ley no fija un plazo total.

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Cómo empezar

Envíenos el reglamento de la sucursal, el extracto más reciente del registro y la lista de acreedores, e indíquenos si la sucursal tiene trabajadores y si su actividad requería una licencia o autorización.

Tel. +370 5 212 1506, correo electrónico: info@linden.lt

Más información sobre este servicio: Liquidación de empresas.