Liquidation d’une association et d’une fondation caritative et de soutien : à qui reviennent les biens

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Une asociacija (association) et un labdaros ir paramos fondas (fondation caritative et de soutien) sont liquidés selon les règles du Civilinis kodeksas (Code civil lituanien), comme les autres personnes morales. La décision est prise par l’assemblée générale des membres (dans une fondation, des participants (dalininkai)) à au moins 2/3 des voix des présents à l’assemblée. La différence tient à la répartition des biens. Une fois les créanciers désintéressés, le membre d’une association ne peut pas récupérer plus que son droit d’entrée (stojamasis įnašas) ou sa cotisation, et le participant d’une fondation pas plus que son apport. Les biens restants de l’association sont transférés à d’autres personnes morales d’intérêt public (viešieji juridiniai asmenys, et non des personnes morales de droit public au sens du droit français), et ceux de la fondation à d’autres fondations poursuivant les mêmes buts.

Quelles règles s’appliquent

L’article 17, paragraphe 1, de l’Asociacijų įstatymas (loi sur les associations, AĮ ; AĮ 17 str. 1 d.) prévoit que les associations sont transformées et prennent fin selon la procédure fixée par le Code civil. L’article 25, paragraphe 3, du Labdaros ir paramos fondų įstatymas (loi sur les fondations caritatives et de soutien, LPFĮ ; LPFĮ 25 str. 3 d.) prévoit lui aussi que la fondation est liquidée pour les motifs et selon la procédure du Code civil. Les motifs de liquidation sont énumérés à l’article 2.106 du Code civil (CK 2.106 str.). Les lois spéciales ajoutent leurs propres règles relatives à la décision, aux obligations du liquidateur et aux biens.

Pour l’association, il existe un cas supplémentaire. Le nombre minimal de membres d’une association est de trois (AĮ 13 str. 1 d.). S’il reste moins de membres, le registre doit en être informé dans un délai de trente jours (AĮ 17 str. 3 d.). Si, dans les six mois suivant la diminution du nombre de membres, il n’est pas décidé de réorganiser ou de transformer l’association, cela devient un motif de liquidation (CK 2.106 str. 6 p.).

La fondation dispose d’une alternative à la liquidation : elle peut être transformée en viešoji įstaiga (VšĮ, établissement à but non lucratif) (LPFĮ 25 str. 1 d.). Une fondation qui gère un capital inaliénable (neliečiamasis kapitalas) n’est transformée qu’après utilisation du capital inaliénable et des revenus de son placement selon la procédure fixée par LPFĮ 24 str. 2 d. (LPFĮ 25 str. 1 d.).

Qui prend la décision

Dans une association, la décision de liquidation est prise par l’assemblée générale des membres (AĮ 8 str. 1 d. 6 p.). Elle ne peut pas confier cette question à d’autres organes (AĮ 8 str. 3 d.). Chaque membre dispose d’une voix (AĮ 8 str. 4 d.). La décision requiert au moins 2/3 des voix des membres présents à l’assemblée (AĮ 8 str. 7 d.).

Dans une fondation, la décision est prise par l’assemblée générale des participants (LPFĮ 8 str. 2 d. 7 p.). Il faut également au moins 2/3 des voix des participants présents à l’assemblée (LPFĮ 8 str. 8 d.). Si la fondation n’a qu’un seul participant, ses décisions écrites sont assimilées aux décisions de l’assemblée (LPFĮ 8 str. 1 d.).

La règle générale du Code civil est la même : au moins 2/3 des voix de l’ensemble des participants à l’assemblée (CK 2.107 str. 1 d.). La décision adoptée ne peut pas être révoquée si au moins un participant a déjà reçu une part des biens de la personne morale en liquidation (CK 2.107 str. 2 d.).

S’il apparaît au cours de la liquidation que l’association ou la fondation est insolvable, le liquidateur doit suspendre tous les paiements et engager sans délai la procédure de faillite (article 7 du Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (loi sur l’insolvabilité des personnes morales, JANĮ), JANĮ 7 str.). Qui engage la faillite et comment est expliqué dans l’article La faillite nécessite-t-elle l’accord des actionnaires ?.

Le liquidateur : qui peut l’être et ce qu’il doit faire

Après avoir pris la décision, les membres ou les participants doivent désigner un liquidateur (CK 2.108 str. 1 d.). Peut être liquidateur une personne ayant la qualification nécessaire ; plusieurs liquidateurs peuvent aussi être désignés (CK 2.108 str. 3 d.). À compter de la désignation, les organes de direction perdent leurs pouvoirs, et le liquidateur a les droits et obligations de l’organe de direction (CK 2.110 str. 1 ir 2 d.). La personne morale en liquidation ne peut conclure que les opérations liées à la cessation de son activité ou prévues dans la décision (CK 2.111 str.).

La liquidation est rendue publique. L’article 2.112, paragraphe 1, du CK (CK 2.112 straipsnio 1 dalis, CK 2.112 str. 1 d.) permet de publier l’avis trois fois, à au moins trente jours d’intervalle, ou une seule fois en informant par écrit tous les créanciers. Les lois spéciales indiquent où publier :

  • le liquidateur de l’association publie dans le quotidien indiqué dans les statuts de l’association (AĮ 17 str. 5 d. 1 p.) ;
  • le liquidateur de la fondation publie dans la source indiquée dans les statuts de la fondation (LPFĮ 25 str. 6 d. 1 p.).

Le registre est informé au plus tard le premier jour de la publication de l’avis (CK 2.112 str. 2 d.). Sont déposés une demande d’immatriculation du statut juridique, la décision et un document relatif au liquidateur (point 184 du Juridinių asmenų registro nuostatai (règlement du registre des personnes morales), JAR nuostatų 184 punktas). Le gestionnaire du registre immatricule le statut „likviduojamas“ (« en liquidation ») au plus tard dans un délai de trois jours ouvrables (JAR nuostatų 186 punktas).

Ensuite, comme le prévoient AĮ 17 str. 5 d. et LPFĮ 25 str. 6 d., le liquidateur :

  • établit l’état financier de clôture de la liquidation sur la base des données du dernier jour d’activité ;
  • transfère les biens restants selon la procédure fixée par la loi ;
  • établit l’acte de liquidation, qui décrit le déroulement de la liquidation et confirme que toutes les opérations ont été accomplies ;
  • remet les documents en conservation ;
  • dépose auprès du gestionnaire du registre l’acte de liquidation, l’état financier de clôture de la liquidation et les autres documents.

Les obligations d’établir l’état financier de clôture de la liquidation et de le déposer auprès du gestionnaire du registre s’appliquent depuis le 1er juillet 2025 (article 8 et article 9, paragraphe 3, de la loi n° XIV-2818 modifiant l’Asociacijų įstatymas ; article 8 et article 9, paragraphe 3, de la loi n° XIV-2819 modifiant le Labdaros ir paramos fondų įstatymas). Si la décision de liquidation a été adoptée au plus tard le 30 juin 2025, la procédure antérieure s’applique à l’état de liquidation (article 9, paragraphe 9, de la loi n° XIV-2818 ; article 9, paragraphe 8, de la loi n° XIV-2819). Selon l’ancienne version de AĮ 17 str. 5 d. 2 p. et de LPFĮ 25 str. 6 d. 2 p., étaient établis des états financiers ou un rapport annuel sur la base des données du jour de l’adoption de la décision de liquidation, et un état de liquidation sur la base des données du jour de clôture de la liquidation.

Le liquidateur qui exécute ses obligations de manière inappropriée doit réparer intégralement le dommage qui en résulte (CK 2.110 str. 4 d.).

Les créanciers d’abord

Les biens ne sont remis aux membres ou à d’autres personnes qu’après le désintéressement des créanciers. Leurs créances sont satisfaites dans l’ordre de l’article 2.113 du CK (CK 2.113 straipsnio) : créances garanties par un gage, créances des salariés, impôts et cotisations, enfin toutes les autres (CK 2.113 str. 1 d.). Le licenciement des salariés et le désintéressement des créanciers sont décrits dans l’article Ce qui se passe lors de la liquidation d’une UAB ; l’ordre des créanciers est ici le même.

À qui reviennent les biens de l’association

L’article 17, paragraphe 4, de l’AĮ (AĮ 17 straipsnio 4 dalis, AĮ 17 str. 4 d.) fixe l’ordre suivant :

  1. Toutes les créances des créanciers sont satisfaites.
  2. Les créances des membres relatives à une part des biens ne dépassant pas le droit d’entrée ou la cotisation du membre sont satisfaites.
  3. Les biens et fonds restants sont transférés, avant la radiation, à une ou plusieurs autres personnes morales d’intérêt public. Celles-ci sont désignées par l’assemblée générale des membres ou par le tribunal qui a décidé la liquidation.

La même limite est fixée, sous un autre angle, par AĮ 16 str. 2 d. 2 p. : il est interdit à l’association de transférer une part des biens de l’association en liquidation dépassant le droit d’entrée ou la cotisation du membre. À la personne qui s’est retirée auparavant, les droits d’entrée et cotisations ne sont pas restitués (AĮ 13 str. 4 d. 4 p.).

À qui reviennent les biens de la fondation

Dans une fondation, il faut distinguer deux groupes de biens.

Les biens et fonds de la fondation, à l’exception des objets de l’aide reçus (paramos dalykai). Une fois les créanciers désintéressés, les participants ne récupèrent pas plus que leurs apports à la fondation. Tout le reste est transféré, avant la radiation, à une ou plusieurs autres fondations dont les statuts fixent les mêmes buts d’intérêt général. Les bénéficiaires sont désignés par l’assemblée des participants ou par le tribunal (LPFĮ 25 str. 4 d.). Il est interdit de transférer une part des biens de la fondation en liquidation dépassant l’apport du participant (LPFĮ 18 str. 2 d. 3 p.).

Les objets de l’aide. Ils sont utilisés pour les buts indiqués par les donateurs, si ces buts sont prévus dans le contrat d’aide ou dans le testament. S’ils ne le sont pas, les objets de l’aide sont transférés à d’autres fondations poursuivant les mêmes buts. Ils ne peuvent pas être utilisés pour les frais d’administration de la fondation (LPFĮ 25 str. 5 d.). Si la fondation gère un capital inaliénable, les règles de LPFĮ 24 str. 2 d. s’y appliquent (LPFĮ 25 str. 5 d.). Le capital inaliénable et les revenus qu’il produit ne peuvent pas non plus être utilisés pour les frais d’administration (LPFĮ 24 str. 2 d.).

Il en découle trois démarches avant la décision. Examinez les contrats d’aide et les testaments. Séparez les objets de l’aide des autres biens. Désignez les bénéficiaires dès la décision de liquidation et vérifiez que les buts fixés dans leurs statuts coïncident avec ceux de la fondation en liquidation.

Clôture et radiation

L’association en liquidation n’établit pas de rapport d’activité (AĮ 17 str. 6 d.) ; la fondation non plus (LPFĮ 25 str. 7 d.). Sont déposés auprès du gestionnaire du registre (JAR nuostatų 198 punktas) : la demande de radiation, l’acte de liquidation, l’attestation des archives et l’attestation de la municipalité relative au loyer des terres de l’État (valstybinės žemės nuomos mokestis) (toutes deux si le gestionnaire du registre n’a pas reçu directement de telles notifications), ainsi que l’état financier de clôture de la liquidation, si l’association ou la fondation ne relève pas des entités du secteur public au sens du Viešojo sektoriaus atskaitomybės įstatymas (loi sur l’information financière du secteur public) (JAR nuostatų 198.5 p.). Il faut encore une notification de la Valstybinė mokesčių inspekcija (VMI, administration fiscale lituanienne) indiquant que les dettes envers les budgets et les fonds ont été réglées, ou que la VMI ne dispose pas de telles données (JAR nuostatų 38.7.7.1 papunktis). Après réception de ces documents, le gestionnaire du registre procède à la radiation au plus tard dans un délai de cinq jours (JAR nuostatų 201 punktas).

La liquidation doit être achevée dans un délai d’un an à compter de l’immatriculation du statut „likviduojamas“ ; avant l’expiration de ce délai, il est possible de demander sa prolongation d’un an (CK 2.110 str. 3 d.). Si les documents ne sont pas déposés dans ces délais, le gestionnaire du registre procède à la radiation dans un délai de cinq jours ouvrables selon le point 200¹ du JAR nuostatai actuellement en vigueur (JAR nuostatų 200¹ punktas). À compter du 15 octobre 2026, cela se fera de manière automatique dans un délai de 30 jours à compter de l’expiration des délais, si la VMI n’a pas signalé de dettes envers la VMI ou le Valstybinio socialinio draudimo fondas (Fonds public d’assurance sociale), de dettes non réglées envers la douane, de contrats de travail non terminés, d’enquête, de contrôle ou de litige fiscal, ou de contrat de prêt fiscal (mokestinės paskolos sutartis). Si la VMI informe, après l’expiration des délais, que ces circonstances ont disparu, la radiation intervient dans un délai de 30 jours à compter de la réception de cette information. Au plus tard trois mois avant la radiation possible, une notification est envoyée par e-mail (JAR nuostatų 200¹ punktas ir 23.28¹ papunktis, version applicable à compter du 2026-10-15). Les autres éléments qui déterminent la durée sont examinés dans l’article Combien de temps dure la liquidation d’une société.

En savoir plus sur la liquidation

Comment commencer

Envoyez l’extrait le plus récent du Registrų centras (centre public des registres de Lituanie), les statuts, la liste des membres ou des participants avec le montant des droits d’entrée, des cotisations ou des apports, ainsi que les contrats d’aide. Décrivez brièvement les dettes, les biens et les salariés. Nous indiquerons quelles décisions sont nécessaires et à qui les biens doivent être transférés.

Tél. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

En savoir plus sur ce service : Liquidation de sociétés.

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