Liquidation einer UAB, wenn der Aktionär im Ausland ist: was aus der Ferne möglich ist

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Ein Aktionär, der im Ausland lebt, oder ein im Ausland gegründetes Unternehmen als Aktionär kann eine UAB (uždaroji akcinė bendrovė) liquidieren, ohne nach Litauen zu reisen. Der Aktionär unterzeichnet den Beschluss, die Gesellschaft zu liquidieren und einen Liquidator zu wählen, und, wenn während der Liquidation ein Geschäftsjahr endet, außerdem den Beschluss, den Jahresabschluss (metinių finansinių ataskaitų rinkinys) für dieses Jahr zu billigen, außer in dem Fall, in dem er nicht erstellt werden muss (IIGAĮ 15 str. 3 d.). Alle anderen Handlungen, von der Eintragung des Status bis zum Antrag auf Löschung, nimmt der Liquidator vor. Der Beschluss kann mit einer qualifizierten elektronischen Signatur nach der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 oder von Hand unterzeichnet werden; eine eingescannte Kopie des von Hand unterzeichneten Beschlusses reicht der Liquidator dem Register elektronisch ein und beglaubigt sie mit seiner qualifizierten elektronischen Signatur. Ein Notar ist nötig, wenn ein Aktionär, der eine natürliche Person ist, eine andere Person bevollmächtigen will, für ihn zu unterzeichnen, und die Vollmacht nicht im Įgaliojimų registras (Vollmachtsregister) erteilt.

Wie man die Liquidation einleitet, welche Unterlagen das Register braucht und wann die Arbeitnehmer zu benachrichtigen sind, haben wir im Artikel Wie man die Liquidation einer UAB einleitet: Unterlagen, Arbeitnehmer und Gläubiger beschrieben. Hier beschreiben wir den gesamten Ablauf für den Fall, dass der Aktionär oder seine Vertreter im Ausland sind.

Was der Aktionär unterzeichnet und was der Liquidator

Die Versammlung der Aktionäre (visuotinis akcininkų susirinkimas), die die Liquidation der Gesellschaft beschlossen hat, muss deren Liquidator wählen (Artikel 73 Absatz 5 des Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz, ABĮ 73 str. 5 d.)). Gibt es nur einen Aktionär, sind seine schriftlichen Beschlüsse den Beschlüssen der Versammlung der Aktionäre gleichgestellt (ABĮ 29 str. 7 d.). Ein Protokoll muss nicht erstellt werden, wenn alle Aktionäre die Beschlüsse unterzeichnen oder wenn es nur einen Aktionär gibt (ABĮ 29 str. 1 d.). Gibt es mehrere Aktionäre, kann jeder schriftlich mit einem allgemeinen Stimmzettel abstimmen, der mit Mitteln der elektronischen Kommunikation übermittelt werden kann, sofern die Sicherheit der Informationen gewährleistet ist und die Identität des Aktionärs festgestellt werden kann (ABĮ 21 str. 3 d.). Wird der Stimmzettel elektronisch unterzeichnet, muss er mit einer qualifizierten elektronischen Signatur unterzeichnet sein (ABĮ 30 str. 4 d., 29 str. 3 d.), und die Gesellschaft muss ihn bis zur Versammlung erhalten (ABĮ 30 str. 5 d.). Qualifizierte elektronische Signaturen aus Drittstaaten werden nach Artikel 14 der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 anerkannt (ABĮ 29 str. 3 d.).

Ab seiner Wahl erlangt der Liquidator die Rechte und Pflichten des Geschäftsleiters (vadovas) und des Vorstands (valdyba) der Gesellschaft, und der Geschäftsleiter verliert seine Befugnisse (ABĮ 73 str. 6 d.). Liquidator kann nur eine natürliche Person sein (ABĮ 74 str. 1 d.). Deshalb hängt es davon ab, wer Liquidator wird, ob der Aktionär nach dem Beschluss noch etwas unterzeichnen muss.

Elektronische Signatur: wann sie genügt

Eine qualifizierte elektronische Signatur hat die gleiche Rechtswirkung wie eine handschriftliche Unterschrift (Artikel 25 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 910/2014). Werden Unterlagen dem Registrų centras (staatliches Registerzentrum) elektronisch vorgelegt, müssen sie mit einer qualifizierten elektronischen Signatur unterzeichnet sein, die den Anforderungen dieser Verordnung entspricht. Bei der elektronischen Einreichung können sich Staatsangehörige eines EU-Mitgliedstaats auch mit in ihrem Staat ausgestellten elektronischen Identifizierungsmitteln mit dem Sicherheitsniveau „hoch“ anmelden, sofern diese die Voraussetzungen von Artikel 6 Absatz 1 der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 erfüllen; die Liste der anerkannten Mittel wird auf der Website des Registrų centras veröffentlicht (Nummer 68 der Juridinių asmenų registro nuostatai (Bestimmungen über das Register juristischer Personen, JAR nuostatai), JAR nuostatų 68 p.). Das ist ein Mittel zur Anmeldung, keine Signatur: Die Unterlagen selbst müssen trotzdem mit einer qualifizierten elektronischen Signatur unterzeichnet werden.

Nicht jede elektronische Signatur ist geeignet. Eine nicht qualifizierte elektronische Signatur hat die gleiche Rechtswirkung wie eine handschriftliche Unterschrift, wenn ihre Nutzer dies vorher schriftlich vereinbaren und diese Vereinbarung auf einem dauerhaften Datenträger gespeichert werden kann (Artikel 5 Absatz 1 des Elektroninės atpažinties ir elektroninių operacijų patikimumo užtikrinimo paslaugų įstatymas (Gesetz über elektronische Identifizierung und Vertrauensdienste für elektronische Transaktionen), EAEOPĮ 5 str. 1 d.). Für das Register genügt eine solche Vereinbarung nicht, weil Nummer 68 der JAR nuostatai eine qualifizierte Signatur verlangt.

Hat der Aktionär keine qualifizierte Signatur, unterzeichnet er den Beschluss von Hand und schickt eine eingescannte Kopie. Die eingescannte Kopie reicht der Liquidator dem Register elektronisch ein und beglaubigt sie mit seiner qualifizierten elektronischen Signatur, denn bei der elektronischen Einreichung können Kopien vorgelegt werden, die in dem in Nummer 68 der JAR nuostatai festgelegten Verfahren beglaubigt sind (JAR nuostatų 65 p.). Kann die Kopie nicht so beglaubigt werden, wird dem Register das Original persönlich oder per Post vorgelegt (JAR nuostatų 71 p.). Die Unterlagen müssen in der Staatssprache abgefasst sein; sind sie in einer anderen Sprache abgefasst, wird eine vom Übersetzer unterzeichnete Übersetzung beigefügt (JAR nuostatų 63 p.). Deshalb ist es praktisch, den Beschluss zweisprachig zu erstellen.

Wenn der Aktionär ein ausländisches Unternehmen ist

Eine juristische Person handelt durch ihre Organe (Artikel 2.81 Absatz 1 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch, CK 2.81 str. 1 d.)). Den Beschluss des Unternehmens als Aktionär unterzeichnet, wer es nach dem Recht seines Staates und nach seiner Satzung vertreten kann (CK 1.19 str. 1 d., 1.20 str. 1 d. 4 ir 6 p.). Verlangt die Vertretungsregel die Unterschriften mehrerer Direktoren, unterzeichnen alle.

Das Register prüft anhand der vorgelegten Unterlagen die Richtigkeit der Angaben und die Übereinstimmung der Unterlagen mit den gesetzlichen Anforderungen (JAR nuostatų 58 p.); es muss daher sehen, dass die unterzeichnende Person vertretungsberechtigt ist. Werden Angaben über eine ausländische juristische Person vorgelegt, wird ein Auszug aus dem Register, in dem ihre Angaben geführt werden, oder ein anderes Dokument vorgelegt, das ihre Eintragung bestätigt (JAR nuostatų 60 p.). Auszüge aus ausländischen Registern werden legalisiert oder mit Apostille vorgelegt. Das entfällt, wenn die Registerdaten des betreffenden Staates öffentlich und für alle unentgeltlich zugänglich sind oder über das Registerverknüpfungssystem abrufbar sind (JAR nuostatų 70 p.). Für einen Auszug, der nicht in litauischer Sprache abgefasst ist, ist eine vom Übersetzer unterzeichnete Übersetzung nötig (JAR nuostatų 63 p.).

Unterzeichnet für das Unternehmen als Aktionär ein Bevollmächtigter, werden dem Register zusammen mit den Unterlagen die Dokumente vorgelegt, die die Befugnisse des Vertreters bestätigen (JAR nuostatų 39 p.). Wie die Muttergesellschaft vertreten wird und wer in ihrem Namen unterzeichnet, haben wir im Artikel Wer unterzeichnet die Dokumente des Unternehmens: Geschäftsleiter, Bevollmächtigter oder Aktionäre? beschrieben.

Wann doch ein Notar nötig ist

Die Liquidation selbst erfordert keinen Notar. Nummer 58 der Juridinių asmenų registro nuostatai bestimmt, dass die Unterlagen in allen Fällen außer den dort aufgezählten unmittelbar beim Registerverwalter eingereicht werden (JAR nuostatų 58 p.). Die Liquidationsunterlagen gehören nicht zu den Ausnahmen.

Ein Notar wird für eine Vollmacht nötig. Der Notar muss eine Vollmacht beglaubigen, im Namen einer natürlichen Person Handlungen vorzunehmen, die juristische Personen betreffen (CK 2.138 str. 1 d. 2 p.). Das gilt, wenn ein Aktionär, der eine natürliche Person ist, will, dass eine andere Person den Beschluss für ihn unterzeichnet. Eine Beglaubigung ist nicht nötig, wenn die natürliche Person die Vollmacht mit Mitteln der Informationstechnologie erteilt und im Įgaliojimų registras eingetragen hat, oder in anderen gesetzlich festgelegten Fällen (CK 2.138 str. 3 d.). Wann ein von einem ausländischen Notar beglaubigtes Dokument eine Apostille und eine Übersetzung braucht, haben wir im Artikel Übersetzung, Notar und Apostille beschrieben.

Der einfachste Weg ist daher, dass der Aktionär den Beschluss selbst unterzeichnet. Dann braucht er überhaupt keine Vollmacht. Der Geschäftsleiter der Gesellschaft kann, solange der Liquidator noch nicht gewählt ist, einem Juristen online eine Vollmacht erteilen: Eine Vollmacht kann mit Mitteln der Informationstechnologie erteilt werden, indem sie im Įgaliojimų registras eingetragen wird (CK 2.137 str. 1 d.).

Der gesamte Ablauf, wenn der Aktionär im Ausland ist

1. Beschluss. Der Aktionär unterzeichnet den Beschluss, die Gesellschaft zu liquidieren und einen Liquidator zu wählen (ABĮ 73 str. 5 d.), mit einer qualifizierten elektronischen Signatur nach der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 oder von Hand; eine eingescannte Kopie des von Hand unterzeichneten Beschlusses reicht der Liquidator dem Register ein und beglaubigt sie mit seiner qualifizierten elektronischen Signatur.
2. Eintragung des Status. Der Liquidator legt dem Register spätestens am ersten Tag der öffentlichen Bekanntmachung die Unterlagen, die den Beschluss über die Liquidation der Gesellschaft bestätigen, und die Angaben zu seiner Person vor (ABĮ 73 str. 11 d.). Vorgelegt werden ein Antrag auf Eintragung des Rechtsstatus, der Beschluss und ein Dokument über den Liquidator (JAR nuostatų 184 p.). Das Register trägt den Status „likviduojamas“ [„in Liquidation“] spätestens innerhalb von drei Arbeitstagen ein (JAR nuostatų 186 p.). Besteht keine Möglichkeit, die Unterlagen elektronisch über die Mittel des Registers einzureichen, können mit qualifizierter elektronischer Signatur unterzeichnete Unterlagen an die Adresse des elektronischen Zustellungspostfachs des Registrų centras geschickt werden (JAR nuostatų 71 p.).
3. Gläubiger. Der Liquidator macht die Liquidation dreimal in Abständen von mindestens 30 Tagen öffentlich bekannt oder macht sie einmal öffentlich bekannt und benachrichtigt alle Gläubiger schriftlich (ABĮ 73 str. 10 d.).
4. Aufgaben des Liquidators. Der Liquidator erstellt den Abschluss zum Ende der Liquidation (likvidavimo pabaigos finansinė ataskaita), verteilt nach Befriedigung der Gläubiger das verbleibende Vermögen an die Aktionäre und erstellt die Übergabeprotokolle, übergibt die Unterlagen zur Aufbewahrung und erstellt das Liquidationsprotokoll (likvidavimo aktas) (ABĮ 74 str. 2 d. 1, 2, 4 ir 5 p.). Artikel 74 Absatz 2 ABĮ weist diese Aufgaben dem Liquidator zu und verlangt dafür keine Billigung durch die Aktionäre.
5. Jahresabschluss, wenn während der Liquidation ein Geschäftsjahr endet. Für das abgelaufene Geschäftsjahr wird ein Jahresabschluss erstellt (Artikel 13 Absatz 2 des Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (Gesetz über die Rechnungslegung von Unternehmen und Unternehmensgruppen), IIGAĮ 13 str. 2 d.). Er muss nicht erstellt werden, wenn vom Ende des Geschäftsjahres bis zum letzten Tätigkeitstag vor dem Ende der Liquidation nicht mehr als 3 Monate vergangen sind und alle wesentlichen Informationen im Abschluss zum Ende der Liquidation enthalten sind (IIGAĮ 15 str. 3 d.). Dauert die Liquidation länger als ein Jahr, erstellt der Liquidator den Jahresabschluss und den Liquidationsbericht innerhalb von 3 Monaten nach dem Ende jedes Geschäftsjahres, und sie werden von der ordentlichen Versammlung der Aktionäre gebilligt (ABĮ 74 str. 3 d.). Das ist das zweite Dokument, das der Aktionär unterzeichnet, und es kann ebenfalls aus der Ferne unterzeichnet werden.
6. Löschung. Der Liquidator legt dem Register den Abschluss zum Ende der Liquidation, das Liquidationsprotokoll und die anderen für die Löschung erforderlichen Unterlagen vor (ABĮ 74 str. 2 d. 6 p.). Ihre Liste, einschließlich des Antrags auf Löschung, ist in Nummer 198 der JAR nuostatai festgelegt (JAR nuostatų 198 p.).

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Wie Sie beginnen

Senden Sie den neuesten Registerauszug der Gesellschaft und die Satzung, schreiben Sie, wo die Aktionäre und der Geschäftsleiter wohnen und ob sie eine qualifizierte elektronische Signatur haben, und wenn der Aktionär ein Unternehmen ist, senden Sie dessen Registerauszug. Wir erstellen einen zweisprachigen Beschluss und sagen Ihnen, wer ihn wie unterzeichnen muss.

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