UAB likvidavimas, kai akcininkas užsienyje: ką galima padaryti nuotoliu

Užsienyje gyvenantis akcininkas ar užsienyje įsteigta akcininkė įmonė gali likviduoti UAB neatvykdami į Lietuvą. Akcininkas pasirašo sprendimą likviduoti bendrovę ir išrinkti likvidatorių, o jei likvidavimo metu baigiasi finansiniai metai, dar ir sprendimą patvirtinti tų metų metinių finansinių ataskaitų rinkinį, išskyrus atvejį, kai jo galima nerengti (IIGAĮ 15 str. 3 d.). Visus kitus veiksmus, nuo statuso registravimo iki prašymo išregistruoti, atlieka likvidatorius. Sprendimą galima pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu pagal Reglamentą (ES) Nr. 910/2014 arba ranka; ranka pasirašyto sprendimo skenuotą kopiją registrui elektroniniu būdu teikia likvidatorius, patvirtinęs ją savo kvalifikuotu elektroniniu parašu. Notaro reikia tada, kai akcininkas fizinis asmuo nori įgalioti kitą asmenį pasirašyti už jį ir įgaliojimo nesudaro Įgaliojimų registre.

Kaip pradėti likvidavimą, kokių dokumentų reikia registrui ir kada įspėti darbuotojus, rašėme straipsnyje Kaip pradėti UAB likvidavimą: dokumentai, darbuotojai ir kreditoriai. Čia aprašome visą eigą tada, kai akcininkas ar jo atstovai yra užsienyje.

Ką pasirašo akcininkas, o ką likvidatorius

Visuotinis akcininkų susirinkimas, priėmęs sprendimą likviduoti bendrovę, privalo išrinkti jos likvidatorių (Akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnio 5 dalis, ABĮ 73 str. 5 d.). Kai akcininkas vienas, jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams (ABĮ 29 str. 7 d.). Protokolo galima nerašyti, kai sprendimus pasirašo visi akcininkai arba kai akcininkas vienas (ABĮ 29 str. 1 d.). Kai akcininkų keli, kiekvienas gali balsuoti raštu bendruoju balsavimo biuleteniu, kurį galima perduoti elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę (ABĮ 21 str. 3 d.). Jei biuletenis pasirašomas elektroniniu būdu, jis turi būti pasirašytas kvalifikuotu elektroniniu parašu (ABĮ 30 str. 4 d., 29 str. 3 d.), o bendrovė jį turi gauti iki susirinkimo (ABĮ 30 str. 5 d.). Trečiųjų valstybių kvalifikuoti elektroniniai parašai pripažįstami pagal Reglamento (ES) Nr. 910/2014 14 straipsnį (ABĮ 29 str. 3 d.).

Nuo išrinkimo likvidatorius įgyja bendrovės vadovo ir valdybos teises ir pareigas, o vadovas netenka įgaliojimų (ABĮ 73 str. 6 d.). Likvidatoriumi gali būti tik fizinis asmuo (ABĮ 74 str. 1 d.). Todėl nuo to, kas bus likvidatorius, priklauso, ar akcininkui po sprendimo dar reikės ką nors pasirašyti.

Elektroninis parašas: kada jo pakanka

Kvalifikuoto elektroninio parašo teisinė galia yra lygiavertė rašytiniam parašui (Reglamento (ES) Nr. 910/2014 25 straipsnio 2 dalis). Kai dokumentai Registrų centrui teikiami elektroniniu būdu, jie turi būti pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu, atitinkančiu šio reglamento reikalavimus. Teikiant dokumentus elektroniniu būdu, ES valstybės narės piliečiai prisijungti gali ir savo valstybėje išduotomis aukšto saugumo užtikrinimo lygio elektroninės atpažinties priemonėmis, jeigu jos atitinka Reglamento (ES) Nr. 910/2014 6 straipsnio 1 dalies sąlygas; pripažįstamų priemonių sąrašas skelbiamas Registrų centro interneto svetainėje (Juridinių asmenų registro nuostatų 68 punktas, JAR nuostatų 68 p.). Tai prisijungimo priemonė, o ne parašas: pačius dokumentus vis tiek reikia pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu.

Ne kiekvienas elektroninis parašas tinka. Nekvalifikuoto elektroninio parašo teisinė galia lygiavertė rašytiniam parašui, jeigu jo naudotojai dėl to iš anksto susitaria raštu ir šį susitarimą galima išsaugoti patvariojoje laikmenoje (Elektroninės atpažinties ir elektroninių operacijų patikimumo užtikrinimo paslaugų įstatymo 5 straipsnio 1 dalis, EAEOPĮ 5 str. 1 d.). Registrui tokio susitarimo nepakanka, nes JAR nuostatų 68 punktas reikalauja kvalifikuoto parašo.

Jei akcininkas kvalifikuoto parašo neturi, jis pasirašo sprendimą ranka ir atsiunčia skenuotą kopiją. Skenuotą kopiją registrui elektroniniu būdu pateikia likvidatorius ir patvirtina ją kvalifikuotu elektroniniu parašu, nes teikiant dokumentus elektroniniu būdu galima pateikti kopijas, patvirtintas JAR nuostatų 68 punkte nustatyta tvarka (JAR nuostatų 65 p.). Jei kopijos taip patvirtinti negalima, registrui teikiamas originalas asmeniškai arba paštu (JAR nuostatų 71 p.). Dokumentai turi būti valstybine kalba; jei jie surašyti kita kalba, pridedamas vertėjo pasirašytas vertimas (JAR nuostatų 63 p.). Todėl sprendimą patogu rengti dviem kalbomis.

Kai akcininkas yra užsienio įmonė

Juridinis asmuo veikia per savo organus (Civilinio kodekso 2.81 straipsnio 1 dalis, CK 2.81 str. 1 d.). Akcininkės įmonės sprendimą pasirašo tas, kas pagal jos šalies teisę ir jos įstatus gali ją atstovauti (CK 1.19 str. 1 d., 1.20 str. 1 d. 4 ir 6 p.). Jei atstovavimo taisyklė reikalauja kelių direktorių parašų, pasirašo visi jie.

Registras pagal pateiktus dokumentus tikrina duomenų tikrumą ir dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams (JAR nuostatų 58 p.), todėl turi matyti, kad pasirašęs asmuo turi teisę atstovauti. Teikiant duomenis apie užsienio juridinį asmenį, pateikiamas registro, kuriame kaupiami jo duomenys, išrašas ar kitas jo įregistravimą patvirtinantis dokumentas (JAR nuostatų 60 p.). Užsienio registro išrašai teikiami legalizuoti arba su apostile. Jų neteikiama, kai tos valstybės registro duomenys vieši ir neatlygintinai prieinami visiems arba pasiekiami per Registrų sąveikos sistemą (JAR nuostatų 70 p.). Išrašui ne lietuvių kalba reikia vertėjo pasirašyto vertimo (JAR nuostatų 63 p.).

Jei už akcininkę įmonę pasirašo įgaliotas asmuo, kartu su dokumentais registrui pateikiami atstovo įgaliojimus patvirtinantys dokumentai (JAR nuostatų 39 p.). Kaip atstovauja patronuojanti bendrovė ir kas pasirašo jos vardu, aprašėme straipsnyje Kas pasirašo įmonės dokumentus: vadovas, įgaliotinis ar akcininkai?.

Kada vis dėlto reikia notaro

Pats likvidavimas notaro nereikalauja. Juridinių asmenų registro nuostatų 58 punktas nustato, kad visais atvejais, išskyrus ten išvardytus, dokumentai teikiami tiesiogiai registro tvarkytojui (JAR nuostatų 58 p.). Likvidavimo dokumentai tarp išimčių nepatenka.

Notaro prireikia įgaliojimui. Notaras turi patvirtinti įgaliojimą fizinio asmens vardu atlikti veiksmus, susijusius su juridiniais asmenimis (CK 2.138 str. 1 d. 2 p.). Tai taikoma, kai akcininkas fizinis asmuo nori, kad sprendimą už jį pasirašytų kitas asmuo. Patvirtinti nereikia, jeigu fizinis asmuo įgaliojimą sudarė informacinių technologijų priemonėmis ir įregistravo Įgaliojimų registre, arba kitais įstatymų nustatytais atvejais (CK 2.138 str. 3 d.). Kada užsienio notaro patvirtintam dokumentui reikia apostilės ir vertimo, rašėme straipsnyje Vertimas, notaras ir apostilė.

Paprasčiausias kelias todėl yra toks, kad akcininkas sprendimą pasirašytų pats. Tada įgaliojimo jam nereikia visai. Bendrovės vadovas, kol dar neišrinktas likvidatorius, teisininkui gali duoti įgaliojimą internetu: įgaliojimą galima sudaryti informacinių technologijų priemonėmis, jį įregistruojant Įgaliojimų registre (CK 2.137 str. 1 d.).

Visa eiga, kai akcininkas užsienyje

1. Sprendimas. Akcininkas pasirašo sprendimą likviduoti bendrovę ir išrinkti likvidatorių (ABĮ 73 str. 5 d.), kvalifikuotu elektroniniu parašu pagal Reglamentą (ES) Nr. 910/2014 arba ranka; ranka pasirašyto sprendimo skenuotą kopiją registrui teikia likvidatorius, patvirtinęs ją savo kvalifikuotu elektroniniu parašu.
2. Statuso registravimas. Likvidatorius ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną pateikia registrui dokumentus, patvirtinančius sprendimą likviduoti bendrovę, ir duomenis apie save (ABĮ 73 str. 11 d.). Teikiamas prašymas įregistruoti teisinį statusą, sprendimas ir dokumentas apie likvidatorių (JAR nuostatų 184 p.). Registras statusą „likviduojamas“ įregistruoja ne vėliau kaip per tris darbo dienas (JAR nuostatų 186 p.). Jei nesudaryta galimybė pateikti dokumentų elektroniniu būdu registro priemonėmis, kvalifikuotu elektroniniu parašu pasirašyti dokumentai gali būti siunčiami Registrų centro elektroninio pristatymo dėžutės adresu (JAR nuostatų 71 p.).
3. Kreditoriai. Likvidatorius viešai paskelbia apie likvidavimą tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba vieną kartą ir praneša visiems kreditoriams raštu (ABĮ 73 str. 10 d.).
4. Likvidatoriaus darbai. Likvidatorius parengia likvidavimo pabaigos finansinę ataskaitą, atsiskaitęs su kreditoriais paskirsto likusį turtą akcininkams ir parengia perdavimo aktus, perduoda dokumentus saugoti ir parengia likvidavimo aktą (ABĮ 74 str. 2 d. 1, 2, 4 ir 5 p.). ABĮ 74 straipsnio 2 dalis šiuos darbus priskiria likvidatoriui, o akcininkų tvirtinimo jiems nereikalauja.
5. Metinės ataskaitos, jei likvidavimo metu baigiasi finansiniai metai. Už pasibaigusius finansinius metus rengiamas metinių finansinių ataskaitų rinkinys (Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymo 13 straipsnio 2 dalis, IIGAĮ 13 str. 2 d.). Jo galima nerengti, jei nuo finansinių metų pabaigos iki paskutinės veiklos dienos iki likvidavimo pabaigos praėjo ne daugiau negu 3 mėnesiai ir visa reikšminga informacija pateikiama likvidavimo pabaigos finansinėje ataskaitoje (IIGAĮ 15 str. 3 d.). Jei likvidavimas trunka ilgiau negu metus, likvidatorius rinkinį ir likvidavimo ataskaitą sudaro per 3 mėnesius po kiekvienų finansinių metų pabaigos, o juos tvirtina eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 74 str. 3 d.). Tai antras dokumentas, kurį pasirašo akcininkas, ir jį taip pat galima pasirašyti nuotoliu.
6. Išregistravimas. Likvidatorius pateikia registrui likvidavimo pabaigos finansinę ataskaitą, likvidavimo aktą ir kitus išregistravimui reikalingus dokumentus (ABĮ 74 str. 2 d. 6 p.). Jų sąrašas, įskaitant prašymą išregistruoti, nustatytas JAR nuostatų 198 punkte (JAR nuostatų 198 p.).

Daugiau apie likvidavimą

• Įmonių likvidavimas: paslaugos puslapis
• Kaip pradėti UAB likvidavimą: dokumentai, darbuotojai ir kreditoriai
• Kas vyksta likviduojant UAB: darbuotojai, kreditoriai, auditas ir bankas
• Kas gali būti įmonės likvidatorius, ką jis privalo ir už ką atsako?
• Kiek trunka įmonės likvidavimas ir kas jį stabdo
• Archyvavimas ir žemės nuomos mokesčio pažyma likviduojant įmonę
• Ar likviduojama įmonė teikia metines ataskaitas ir šaukia susirinkimą
• Akcijos kitoje bendrovėje likviduojant įmonę: ką daryti iki išregistravimo
• Iškelta bankroto byla: ką privalo vadovas ir ką dar gali akcininkai

Kaip pradėti

Atsiųskite naujausią bendrovės registro išrašą ir įstatus, parašykite, kur gyvena akcininkai ir vadovas, ar jie turi kvalifikuotą elektroninį parašą, o jei akcininkas yra įmonė, atsiųskite jos registro išrašą. Parengsime dvikalbį sprendimą ir pasakysime, kas ir kaip jį turi pasirašyti.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių likvidavimas.