Kas gali būti įmonės likvidatorius, ką jis privalo ir už ką atsako?

Uždarosios ar akcinės bendrovės likvidatoriumi gali būti tik fizinis asmuo, kuriam keliami tie patys reikalavimai kaip ir bendrovės vadovui (Akcinių bendrovių įstatymo 74 straipsnio 1 dalis, ABĮ 74 str. 1 d.). Jį skiria tas, kas priėmė sprendimą likviduoti: akcininkų susirinkimas arba teismas. Nuo paskyrimo likvidatorius perima vadovo ir valdybos teises ir pareigas. Paaiškėjus, kad įmonė nemoki, jis privalo sustabdyti mokėjimus ir inicijuoti bankroto procesą. Už pareigų nevykdymą ar netinkamą vykdymą likvidatorius privalo visiškai atlyginti dėl to atsiradusią žalą. Dalyvių paskirtą likvidatorių dalyviai gali atšaukti, o netinkamai veikiantį likvidatorių teismas gali pakeisti dalyvių, kreditoriaus ar darbuotojų prašymu.

Kas gali būti likvidatorius

ABĮ 74 str. 1 d. nustato du dalykus. Likvidatoriumi gali būti tik fizinis asmuo. Jam keliami tie patys reikalavimai kaip ir bendrovės vadovui.

Vadovui keliamus reikalavimus nustato ABĮ 37 str. 2 d.: vadovu turi būti fizinis asmuo, ir juo negali būti asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti tokių pareigų. Vienas tokių ribojimų yra Juridinių asmenų nemokumo įstatyme (JANĮ). Pagal JANĮ 13 str. 2 d. teismas gali nuo 1 iki 5 metų apriboti juridinio asmens vadovo teisę eiti juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, jeigu vadovas, pavyzdžiui, neinicijavo nemokumo proceso, kai privalėjo, arba sukėlė tyčinį bankrotą. Nuo 2027 m. sausio 1 d. pirmasis pagrindas papildomas: ribojimas galės būti taikomas ir tada, kai vadovas nepateikė teismui pareiškimo dėl nemokumo bylos iškėlimo, nors privalėjo.

Asmenų, kuriems tokia teisė apribota, sąrašas skelbiamas Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojo interneto svetainėje (JANĮ 14 str. 4 d.). Prieš skirdami likvidatorių, patikrinkite, ar kandidato nėra šiame sąraše.

Civilinis kodeksas reikalauja, kad likvidatorius turėtų reikiamą kvalifikaciją (Civilinio kodekso 2.108 straipsnio 3 dalis, CK 2.108 str. 3 d.). Kokia tai kvalifikacija, ši nuostata neapibrėžia. Pagal tą pačią dalį galima skirti ir kelis likvidatorius. Tada sudaroma likvidacinė komisija, o vienas iš likvidatorių skiriamas jos pirmininku.

Steigimo dokumentai (bendrovės atveju – įstatai) ar įstatymai gali nustatyti kitokias likvidatoriaus skyrimo taisykles arba nurodyti konkretų likvidatorių. Teismo ir kreditorių susirinkimo šios taisyklės nesaisto (CK 2.108 str. 2 d.).

Mažajai bendrijai ABĮ netaikomas: jai taikoma CK 2.108 str. 3 d. ir MBĮ 30 str. 6 d. Jeigu skiriami keli likvidatoriai, jais gali būti tik mažosios bendrijos nariai (Mažųjų bendrijų įstatymo 30 straipsnio 6 dalis, MBĮ 30 str. 6 d.).

Kas skiria likvidatorių

Visuotinis akcininkų susirinkimas ar teismas, priėmę sprendimą likviduoti bendrovę, privalo išrinkti (paskirti) jos likvidatorių (ABĮ 73 str. 5 d.). Bendroji taisyklė visiems juridiniams asmenims yra CK 2.108 str. 1 d.: likvidatorių privalo paskirti dalyviai, kreditorių susirinkimas ar teismas, priėmę sprendimą likviduoti.

Dviem atvejais likvidatorius visai neskiriamas:

• kai įmonė likviduojama Registrų centro (juridinių asmenų registro tvarkytojo) iniciatyva, likvidatorius neskiriamas, o išregistravimui reikalingus veiksmus atlieka registro tvarkytojas (CK 2.70 str. 8 d.). Ką tokiu atveju daryti, aprašėme straipsnyje Gavome pranešimą apie likvidavimą Registrų centro iniciatyva: ką daryti;
• kai įmonė likviduojama dėl bankroto, likvidatoriaus funkcijas atlieka nemokumo administratorius (JANĮ 84 str. 1 d.).

Ką likvidatorius gali ir ko negali

Nuo išrinkimo (paskyrimo) likvidatorius įgyja bendrovės vadovo ir valdybos teises ir pareigas, o vadovas ir valdyba netenka įgaliojimų (ABĮ 73 str. 6 d.). CK 2.110 str. 2 d. priduria, kad likvidatoriui atitinkamai (mutatis mutandis) taikomos CK antrosios knygos VII skyriaus nuostatos apie juridinio asmens organus.

Tai reiškia, kad likvidatorius turi laikytis tų pačių valdymo organo nario pareigų kaip vadovas. Jis turi veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 str. 1 d.). Jis privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 str. 3 d.). Jis negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu (CK 2.87 str. 4 d.).

Likvidatoriaus sandorių laisvė siauresnė nei veikiančios įmonės vadovo. Likviduojamas juridinis asmuo gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie susiję su veiklos nutraukimu arba numatyti sprendime likviduoti (CK 2.111 str.). Jei likvidavimo metu reikia sudaryti kitokį sandorį, jį verta numatyti pačiame sprendime likviduoti. Dokumentuose, kuriuos bendrovė naudoja santykiuose su kitais asmenimis, turi būti nurodomas jos statusas „likviduojama“ (ABĮ 73 str. 7 d.).

Pagrindinės likvidatoriaus pareigos

Likvidatoriaus pareigos išdėstytos keliose vietose:

• paskelbti apie likvidavimą įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba vieną kartą ir raštu pranešti visiems kreditoriams (ABĮ 73 str. 10 d.);
• ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną pateikti registro tvarkytojui dokumentus apie sprendimą likviduoti ir duomenis apie save (ABĮ 73 str. 11 d.);
• pirmiausia atsiskaityti su kreditoriais Civilinio kodekso nustatyta eile (ABĮ 73 str. 13 d., CK 2.113 str. 1 d.);
• parengti likvidavimo pabaigos finansinę ataskaitą, turto perdavimo akcininkams aktus ir likvidavimo aktą, perduoti dokumentus saugoti ir pateikti registrui išregistravimui reikalingus dokumentus (ABĮ 74 str. 2 d.);
• užbaigti procedūras ir išregistruoti juridinį asmenį ne vėliau kaip per vienerius metus nuo likviduojamo juridinio asmens statuso įregistravimo; iki termino pabaigos galima prašyti jį pratęsti vieneriems metams (CK 2.110 str. 3 d.).

Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. ABĮ registro tvarkytoją vadins „juridinių asmenų registro duomenų tvarkytoju“. Pačios likvidatoriaus pareigos nesikeičia. Kaip šios pareigos vykdomos žingsnis po žingsnio, aprašėme straipsnyje Kas vyksta likviduojant UAB: darbuotojai, kreditoriai, auditas ir bankas.

Kada likvidatorius privalo sustoti ir kreiptis dėl bankroto

Akcininkai negali nuspręsti likviduoti nemokios bendrovės (ABĮ 73 str. 3 d.). Bet nemokumas gali paaiškėti ir jau prasidėjus likvidavimui. Nemokumas yra būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba jo įsipareigojimai viršija turto vertę (JANĮ 2 str. 7 d.).

Tokiu atveju likvidatorius privalo inicijuoti nemokumo procesą (JANĮ 5 str. 2 p.). JANĮ 7 str. nurodo du veiksmus: sustabdyti visus mokėjimus ir nedelsiant inicijuoti bankroto procesą. Procesas inicijuojamas pranešimu kreditoriams registruotu laišku, per antstolius, pasiuntinių paslaugų teikėjus ar saugiomis elektroninių ryšių priemonėmis (JANĮ 8 str. 1 d.). Likvidatoriui nebūtina siūlyti kreditoriams susitarimo dėl pagalbos (JANĮ 8 str. 4 d. 2 p.). Teisė kreiptis į teismą atsiranda nuo likvidatoriaus pranešimo įteikimo kreditoriams (JANĮ 16 str. 1 d. 3 p.).

Šios JANĮ nuostatos 2027 m. sausio 1 d. ir 2028 m. gegužės 1 d. redakcijose nesikeičia. Kas ir kaip pradeda bankroto procesą, plačiau aprašėme straipsnyje Ar bankrotui reikia akcininkų sutikimo ir kaip nustatomas nemokumas.

Už ką likvidatorius atsako

Pagrindinė taisyklė yra CK 2.110 str. 4 d.: likvidatorius, nevykdantis šiame straipsnyje ir atitinkamos teisinės formos įstatymuose nurodytų pareigų arba netinkamai jas vykdantis, privalo visiškai atlyginti dėl to atsiradusią žalą.

Kadangi likvidatoriui taikomos valdymo organo nario taisyklės, taikoma ir CK 2.87 str. 7 d.: valdymo organo narys, nevykdantis ar netinkamai vykdantis šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas vadovo atsakomybę, yra nurodęs, kad tokia žala atlyginama pačiam juridiniam asmeniui, o kreditorius tiesioginį ieškinį vadovui gali pareikšti tik tada, kai neteisėti veiksmai nukreipti būtent prieš jį ir jam padaroma individuali žala (CK 6.263 str. 1 d.), arba likvidavus bendrovę, kurios bankrotas pripažintas tyčiniu, jei vadovas pripažintas kaltu dėl tyčinio bankroto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2025 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-173-1120/2025, 15, 20, 35 punktai; 2024 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-137-381/2024, 46 punktas). Pagal tiesioginį kreditoriaus ieškinį vadovas atsako subsidiariai, t. y. kai pati bendrovė negali įvykdyti prievolės (ten pat, 48 punktas).

Todėl prieš sutikdami tapti likvidatoriumi išsiaiškinkite, ar įmonė moki, kas yra jos kreditoriai ir ar vyksta teisminiai ginčai. Pagal ABĮ 73 str. 15 d., kol vyksta teisminiai ginčai dėl skolų, turto akcininkams dalyti negalima.

Kaip likvidatorius atšaukiamas ar pakeičiamas

Likvidatorius gali būti atšauktas Civilinio kodekso nustatyta tvarka (ABĮ 74 str. 4 d.). Dalyvių paskirtą likvidatorių dalyviai gali atšaukti paprasta susirinkime dalyvaujančių dalyvių balsų dauguma (CK 2.109 str. 1 d.).

Kreiptis į teismą dėl likvidatoriaus pakeitimo gali (CK 2.109 str. 2 d.):

• dalyviai, kurių balsai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų balsų;
• kreditorius, kurio reikalavimo teisė ne mažesnė už šioje dalyje nustatytą vertę;
• ne mažiau kaip 1/5 visų juridinio asmens darbuotojų.

Pagrindas kreiptis yra tas, kad likvidatorius veikia netinkamai, nesąžiningai atsiskaito su kreditoriais ar dalyviais, nesąžiningai atlieka kitas pareigas arba pažeidžia dalyvių, kreditorių ar darbuotojų teises.

Daugiau apie likvidavimą

• Įmonių likvidavimas: paslaugos puslapis
• Likvidavimas Registrų centro iniciatyva
• Likviduojamos bendrovės turtas akcininkams: kada, kiek ir kokie mokesčiai
• Likviduojamos įmonės skola: kaip kreditoriui pareikalauti savo pinigų
• Likvidavimas ar bankrotas: ką daryti, kai įmonei neužtenka turto
• Ar bankrotui reikia akcininkų sutikimo ir kaip nustatomas nemokumas
• Įmonės uždarymas: likvidavimas, bankrotas, prijungimas ar akcijų pardavimas
• UAB likvidavimas, kai akcininkas užsienyje: ką galima padaryti nuotoliu
• Archyvavimas ir žemės nuomos mokesčio pažyma likviduojant įmonę
• Ar likviduojama įmonė teikia metines ataskaitas ir šaukia susirinkimą
• Akcijos kitoje bendrovėje likviduojant įmonę: ką daryti iki išregistravimo
• Iškelta bankroto byla: ką privalo vadovas ir ką dar gali akcininkai

Kaip pradėti

Atsiųskite naujausią Registrų centro išrašą, bendrovės įstatus, paskutinį balansą ir kreditorių sąrašą. Parašykite, ar sprendimas likviduoti jau priimtas ir kas paskirtas likvidatoriumi.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių likvidavimas.