Akcijos kitoje bendrovėje likviduojant įmonę: ką daryti iki išregistravimo

Jeigu likviduojama bendrovė turi kitos bendrovės, pavyzdžiui, dukterinės, akcijų, tos akcijos yra jos turtas, ir likvidatorius turi jas sutvarkyti, kol bendrovė dar yra registre. Kelių yra du: akcijas parduoti ir gautas lėšas skirti kreditoriams arba, atsiskaičius su kreditoriais, perduoti jas akcininkams kaip likusį turtą (Akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnio 13 dalis, ABĮ 73 str. 13 d.). Jeigu bendrovė išregistruojama, o registre ji tebėra nurodyta kaip akcininkė, akcijos jos akcininkams pačios neatitenka: dėl Registrų centro iniciatyva likviduotos bendrovės turto Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad nuosavybės teisė nustatoma teisme ieškinio teisena, ir tikėtina, kad tas pats kelias laukia ir likvidatoriaus likviduotos bendrovės akcininkų. Jeigu išregistruota bendrovė buvo vienintelė dukterinės bendrovės akcininkė, dukterinė bendrovė tuo metu negali priimti sprendimų, kuriuos priima tik visuotinis akcininkų susirinkimas.

Ką daryti, kai po išregistravimo sąskaitoje lieka pinigų, rašėme straipsnyje Įmonė jau išregistruota, o sąskaitoje liko pinigų: ką galima padaryti. Čia – apie akcijas ir apie bendrovę, kurios akcijos liko be gyvo savininko.

Akcijos yra likviduojamos bendrovės turtas

Likvidatorius turi bendrovės valdybos ir bendrovės vadovo teises ir pareigas (ABĮ 74 str. 1 d.). Santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas (ABĮ 19 str. 6 d.), todėl likvidavimo metu akcininko teises dukterinėje bendrovėje įgyvendina likvidatorius.

Nuo likvidatoriaus paskyrimo juridinio asmens dalyvių kompetencija dėl sandorių sudarymo pereina likvidatoriui (Civilinio kodekso 2.110 straipsnio 1 dalis, CK 2.110 str. 1 d.). Todėl akcijų pardavimo ar perdavimo sutartis likviduojamos bendrovės vardu pasirašo likvidatorius. Kad dėl šių veiksmų nekiltų abejonių, juos verta įvardyti pačiame sprendime likviduoti.

Viena iš likvidatoriaus funkcijų yra atsiskaičius su kreditoriais paskirstyti akcininkams likusį bendrovės turtą ir parengti jo perdavimo aktus (ABĮ 74 str. 2 d. 2 p.). Likvidatorius, nevykdantis savo pareigų arba netinkamai jas vykdantis, privalo visiškai atlyginti dėl to atsiradusią žalą (CK 2.110 str. 4 d.). Jeigu akcijos lieka nei parduotos, nei perduotos, ši funkcija lieka neatlikta.

Pirmas kelias: parduoti akcijas

Lėšos, gautos pardavus akcijas, tampa likviduojamos bendrovės lėšomis. Iš jų pirmiausia atsiskaitoma su kreditoriais, laikantis Civilinio kodekso nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės (ABĮ 73 str. 13 d.).

Jeigu dukterinė bendrovė yra uždaroji akcinė bendrovė (UAB), taikomos ABĮ 47 straipsnio taisyklės:

• apie ketinimą parduoti akcijas akcininkas privalo raštu pranešti pačiai UAB (ABĮ 47 str. 1 d.);
• pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas akcijas turi kiti tos UAB akcininkai (ABĮ 47 str. 2 d.);
• UAB įstatuose gali būti nustatyta, kad pirmumo teisė netaikoma, arba nustatyta kitokia pardavimo tvarka (ABĮ 47 str. 9 d.);
• akcijų pirkimo–pardavimo sutartis sudaroma paprasta rašytine forma, išskyrus atvejus, kai Civilinis kodeksas nustato privalomą notarinę formą (ABĮ 47 str. 10 d.).

Todėl prieš ieškodami pirkėjo perskaitykite dukterinės bendrovės įstatus.

Antras kelias: perduoti akcijas akcininkams

Atsiskaičius su kreditoriais, likęs likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems priklausančių akcijų nominaliai vertei (ABĮ 73 str. 13 d.). Akcijos kitoje bendrovėje gali būti tokio likusio turto dalis. Svarbūs du terminai:

• turtas akcininkams dalijamas ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams po to, kai atlikti visi ABĮ 73 str. 10 d. nustatyti paskelbimo ir pranešimo kreditoriams veiksmai (ABĮ 73 str. 14 d.);
• jeigu dėl bendrovės skolų vyksta teisminiai ginčai, turto akcininkams dalyti negalima, kol teismas jų neišsprendė ir neatsiskaityta su kreditoriais (ABĮ 73 str. 15 d.).

Perdavimą įforminkite perdavimo aktu (ABĮ 74 str. 2 d. 2 p.). Nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais perleidėjo ir įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (ABĮ 46 str. 2 d.). Pasikeitus UAB akcininkams, duomenys Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS) pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai, gavimo (ABĮ 41¹ str. 2 d.). Už tai atsako dukterinės bendrovės vadovas (ABĮ 41¹ str. 3 d.), todėl dokumentus jam perduokite iškart.

ABĮ 47 straipsnis reguliuoja akcijų pardavimą, o ar kitų dukterinės bendrovės akcininkų pirmumo teisė taikoma, kai akcijos perduodamos likviduojamos bendrovės akcininkams natūra, įstatymas tiesiogiai nenurodo ir teismų praktikos šiuo klausimu neradome, todėl tokį perdavimą verta iš anksto suderinti su kitais akcininkais. Kaip dalijamas likęs turtas ir kokie mokesčiai tada taikomi, rašėme straipsnyje Likviduojamos bendrovės turtas akcininkams: kada, kiek ir kokie mokesčiai.

Kas nutinka, jei bendrovė išregistruojama su akcijomis

Juridinis asmuo pasibaigia nuo jo išregistravimo iš juridinių asmenų registro (CK 2.95 str. 3 d.). Jeigu akcijos nebuvo nei parduotos, nei perduotos, akcininku tebėra nurodytas asmuo, kurio nebėra. Jo vardu niekas negali nei balsuoti, nei akcijų perleisti.

ABĮ 73 str. 13 d. nustato, kad analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas. Tačiau kaip tai padaryti, kai bendrovės jau nėra, įstatymas nenustato. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, nagrinėdamas Registrų centro iniciatyva likviduotos bendrovės turtą, išaiškino, kad įstatyme nenustatyta, jog nuosavybės teisė į tokį turtą savaime pereina juridinio asmens dalyviams, todėl nuosavybės teisė nustatoma ieškinio teisenos tvarka, o ne kaip juridinę reikšmę turintis faktas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-185-1120/2024, 25 ir 26 punktai). Ar kasacinis teismas taip pat vertintų akcijas, kurias paliko likvidatoriaus likviduota bendrovė, atskirai jis nepasisakė, todėl rengdamiesi kreiptis į teismą vadovaukitės ieškinio teisena.

Todėl išregistruotos bendrovės akcininkams verta rengtis kreiptis į teismą dėl nuosavybės teisės į akcijas pripažinimo: kol tokio sprendimo nėra, savo teisės balsuoti dukterinės bendrovės susirinkime jie neturi kuo įrodyti.

Ką tai reiškia dukterinei bendrovei

Bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vadovą (ABĮ 19 str. 1 d.). Kai bendrovėje nesudaroma nei valdyba, nei stebėtojų taryba, vadovą renka ir atšaukia visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 37 str. 3 d.). Tik jis tvirtina metinių finansinių ataskaitų rinkinį (ABĮ 20 str. 1 d. 11 p.). Kai vienintelė akcininkė išregistruota, balsuoti susirinkime nėra kam, todėl tokių sprendimų priimti negalima.

Ilgainiui tai gali sukurti pagrindą likviduoti ir pačią dukterinę bendrovę, pavyzdžiui, jeigu metinių finansinių ataskaitų rinkinys registrui nepateikiamas arba vadovas pasitraukia, o naujo išrinkti nėra kam. Juridinių asmenų registro tvarkytojas turi teisę inicijuoti likvidavimą, be kita ko, kai:

• juridinis asmuo nepateikė CK 2.66 str. 4 d. nurodytų dokumentų, tarp jų metinių finansinių ataskaitų rinkinio, per dvylika mėnesių nuo pateikimo terminų pabaigos (CK 2.70 str. 1 d. 1 p.);
• nesuformuoti juridinio asmens valdymo organai ir dėl to jie negali priimti sprendimų ilgiau negu šešis mėnesius (CK 2.70 str. 1 d. 2 p.).

Kaip vyksta toks likvidavimas ir ką dar galima padaryti, rašėme straipsnyje Gavome pranešimą apie likvidavimą Registrų centro iniciatyva: ką daryti. Todėl ieškinio dėl nuosavybės teisės į akcijas nedelskite.

Kaip to išvengti

1. Patikrinkite, kur Jūsų bendrovė yra akcininkė. JADIS kaupiami duomenys apie UAB akcininkus ir jiems priklausančias akcijas (ABĮ 41¹ str. 1 d.).
2. Įrašykite akcijų likimą į sprendimą likviduoti. Nurodykite, ar akcijos bus parduodamos, ar perduodamos akcininkams.
3. Užbaikite perdavimą prieš teikdami dokumentus išregistruoti. Įsitikinkite, kad dukterinės bendrovės vadovas pateikė naujus akcininko duomenis JADIS (ABĮ 41¹ str. 2 d.).

Daugiau apie likvidavimą

• Įmonių likvidavimas: paslaugos puslapis
• Įmonė jau išregistruota, o sąskaitoje liko pinigų: ką galima padaryti
• Likviduojamos bendrovės turtas akcininkams: kada, kiek ir kokie mokesčiai
• Kas gali būti įmonės likvidatorius, ką jis privalo ir už ką atsako?
• Kas vyksta likviduojant UAB: darbuotojai, kreditoriai, auditas ir bankas
• Gavome pranešimą apie likvidavimą Registrų centro iniciatyva: ką daryti
• UAB likvidavimas, kai akcininkas užsienyje: ką galima padaryti nuotoliu
• Archyvavimas ir žemės nuomos mokesčio pažyma likviduojant įmonę
• Ar likviduojama įmonė teikia metines ataskaitas ir šaukia susirinkimą
• Iškelta bankroto byla: ką privalo vadovas ir ką dar gali akcininkai

Kaip pradėti

Atsiųskite likviduojamos bendrovės ir dukterinės bendrovės Registrų centro išrašus, abiejų bendrovių įstatus ir sprendimą likviduoti, o jeigu bendrovė jau išregistruota, ir paskutinius jos akcininkų duomenis. Pasakysime, kuriuo keliu sutvarkyti akcijas, ir parengsime reikiamus dokumentus arba ieškinį.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių likvidavimas.