Kas pasirašo įmonės dokumentus: vadovas, įgaliotinis ar akcininkai?

Bendrovės vardu sutartis, prašymus ir kitus dokumentus pasirašo jos vadovas. Kitas asmuo, pavyzdžiui, darbuotojas ar teisininkas, gali pasirašyti turėdamas įgaliojimą, kurį bendrovės vardu pasirašo vadovas. Akcininkų sprendimus pasirašo ne vadovas, o patys akcininkai arba jų įgalioti asmenys. Vienas akcininkas už kitus pasirašyti negali, jei jie jo neįgaliojo. Patronuojančios bendrovės vadovas dukterinėje bendrovėje veikia tik kaip akcininko atstovas: dukterinės bendrovės sutarčių jis be įgaliojimo nepasirašo. Šis straipsnis apie jau veikiančią bendrovę. Kas pasirašo steigimo dokumentus, rašėme atskirai: UAB steigimas žingsnis po žingsnio: dokumentai, parašai ir notaras.

Bendrovės vardu pasirašo vadovas

Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 6 dalis (ABĮ 19 str. 6 d.) nustato: santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas. ABĮ 37 str. 10 d. priduria, kad vadovas turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius. Kai kuriems sandoriams vadovui dar reikia valdybos sprendimo, jei bendrovėje sudaroma valdyba.

Išimtis – kiekybinis atstovavimas. Tai įstatuose įrašyta taisyklė, pagal kurią bendrovės vardu kartu su vadovu veikia ir kiti valdymo organų nariai. ABĮ 19 str. 7 d. reikalauja, kad tokiu atveju visais atvejais kartu veiktų ir vadovas. Civilinio kodekso 2.83 straipsnio 2 dalis (CK 2.83 str. 2 d.) nustato, kad kiekybinis atstovavimas turi būti numatytas steigimo dokumentuose ir nurodytas registre. Todėl prieš pasirašant verta pažiūrėti bendrovės registro išrašą.

Vadovas atsako ir už bendrovės dokumentų bei duomenų pateikimą registrui (ABĮ 37 str. 12 d. 12 p.). Jei reikia, kad bendrovės vardu nuolat veiktų dar vienas asmuo, jam galima išduoti prokūrą. Kokias teises ji suteikia, paaiškinome dažnų klausimų puslapyje.

Kai pasirašo kitas asmuo: įgaliojimas

Sandorius galima sudaryti per atstovus (CK 2.132 str. 1 d.). Įgaliojimas yra rašytinis dokumentas. Jį galima sudaryti ir informacinių technologijų priemonėmis, įregistruojant Įgaliojimų registre (CK 2.137 str. 1 d.).

Bendrovės duodamą įgaliojimą pasirašo jos vadovas. Antspaudas dedamas tik tada, kai bendrovė privalo jį turėti (CK 2.140 str. 1 d.). Keturios taisyklės, kurias verta žinoti:

• įgaliojimas, kuriame nenurodyta sudarymo data, negalioja (CK 2.142 str. 3 d.);
• jei terminas nenurodytas, įgaliojimas galioja vienerius metus nuo sudarymo dienos (CK 2.142 str. 1 d.);
• jei įgaliotinio teisės neapibrėžtos, jis gali atlikti tik veiksmus, reikalingus turtui išsaugoti ir prižiūrėti (CK 2.137 str. 2 d.). Todėl veiksmus reikia surašyti konkrečiai;
• kita sandorio šalis turi teisę reikalauti pateikti įgaliojimą ir jo kopiją, o kai įgaliojimas sudarytas informacinių technologijų priemonėmis, – jį identifikuojančius duomenis (CK 2.143 str.).

Kai dokumentus registrui teikia atstovas, kartu pateikiami jo įgaliojimus patvirtinantys dokumentai. Tai nustato Juridinių asmenų registro nuostatų 39 punktas (JARN 39 p.). Teikiant elektroniniu būdu, kiekvienam pasirašančiam atstovui mūsų praktikoje reikia atskiro įgaliojimo. Apie tai rašėme straipsnyje Kurių įmonės dokumentų registras nepriims.

Kai įgaliojimą duoda fizinis asmuo, pavyzdžiui, akcininkas, forma griežtesnė. Fizinio asmens įgaliojimą atlikti veiksmus, susijusius su juridiniais asmenimis, turi patvirtinti notaras (CK 2.138 str. 1 d. 2 p.). To nereikia, jei įgaliojimą asmuo sudarė informacinių technologijų priemonėmis ir įregistravo Įgaliojimų registre (CK 2.138 str. 3 d.).

Bankai turi savo formas. Mūsų praktikoje bankas, keisdamas sąskaitos rūšį ar kitas paslaugas, prašo vadovo parašo arba jo įgaliojimo. Jei pasirašo įgaliotinis, iš anksto paklauskite banko, kokios formos įgaliojimą jis priims.

Sutartis su pačiu vadovu

Vadovas negali pasirašyti sutarties pats su savimi. CK 2.134 str. 1 d. draudžia atstovui atstovaujamojo vardu sudaryti sandorius su pačiu savimi. Toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu atstovaujamojo reikalavimu. ABĮ 37 str. 4 d. nustato, kas pasirašo darbo sutartį su vadovu bendrovės vardu: valdybos pirmininkas ar kitas valdybos įgaliotas narys. Jei valdyba nesudaroma, pasirašo stebėtojų tarybos pirmininkas ar kitas jos įgaliotas narys, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba – visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo. Jeigu vadovas pats yra valdybos pirmininkas, sutartį pasirašo valdybos įgaliotas valdybos narys.

Praktiškai tai reiškia: kai bendrovėje nėra nei valdybos, nei stebėtojų tarybos ir keičiama vadovo darbo sutartis, pavyzdžiui, jo atlyginimas, akcininkų sprendime įrašoma ir tai, kas sutartį pasirašys bendrovės vardu. Tas pats taikoma, kai vadovas yra ir akcininkas.

Akcininkų sprendimai: kas pasirašo

Kai akcininkas vienas, jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams (ABĮ 29 str. 7 d.). Protokolas tada gali būti nerašomas (ABĮ 29 str. 1 d.). Sprendimą pasirašo pats akcininkas, o jei jis įmonė – asmuo, turintis teisę ją atstovauti.

Kai akcininkų keli, galimi du keliai:

1. Visi pasirašo sprendimus. Tada protokolo galima nerašyti (ABĮ 29 str. 1 d.). Pasirašo kiekvienas akcininkas arba jo įgaliotinis.
2. Vyksta susirinkimas ir rašomas protokolas. Protokolą pasirašo susirinkimo pirmininkas ir sekretorius. Jei sekretorius nerenkamas, pasirašo pirmininkas. Jei visi dalyvavę akcininkai balsavo raštu, protokolą surašo ir pasirašo bendrovės vadovas (ABĮ 29 str. 2 d.). Raštu balsuojant biuletenį pasirašo akcininkas arba asmuo, turintis teisę balsuoti jo akcijomis; pastaruoju atveju pridedamas tą teisę patvirtinantis dokumentas (ABĮ 30 str. 4 d.).

Taigi vieno parašo ant protokolo pakanka tada, kai sekretorius nerenkamas ir pasirašo pirmininkas, arba kai visi balsavo raštu ir protokolą pasirašo vadovas. Protokolas surašomas ir pasirašomas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo susirinkimo. Elektroniniu būdu jis pasirašomas kvalifikuotu elektroniniu parašu (ABĮ 29 str. 3 d.).

Ar gali vienas akcininkas pasirašyti už visus? Tik jei kiti jį įgaliojo. Susirinkime dalyvauja ir balsuoja akcininkai asmeniškai arba jų įgalioti asmenys (ABĮ 21 str. 1 d.). Vienas įgaliotinis tame pačiame susirinkime gali atstovauti daugiau negu vienam akcininkui (ABĮ 30¹ str. 2 d.). Įgaliojimai pridedami prie protokolo (ABĮ 29 str. 5 d. 2 p.).

Viena praktinė pastaba. Kai sprendimą turi pasirašyti keli asmenys, jie visi pasirašo tą patį dokumentą. Mūsų praktikoje registrui atskiri egzemplioriai, kurių kiekvieną pasirašė kitas asmuo, netinka.

Pakeistus įstatus pasirašo ne visi akcininkai, o susirinkimo įgaliotas asmuo. Po visu pakeistų įstatų tekstu pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo (ABĮ 4 str. 10 d.).

Kai akcininkas yra įmonė, taip pat patronuojanti

Juridinis asmuo veikia per savo organus (CK 2.81 str. 1 d.). Todėl akcininkės įmonės vardu sprendimą pasirašo tas, kuris pagal jos įstatus ir jos šalies teisę gali ją atstovauti. Jei ją atstovauja du direktoriai kartu, pasirašo abu.

Patronuojanti bendrovė nėra dukterinės bendrovės organas. Bendrovė turi visuotinį akcininkų susirinkimą ir vadovą (ABĮ 19 str. 1 d.). Patronuojanti bendrovė savo valią dukterinėje bendrovėje išreiškia kaip akcininkė. Todėl jos generalinis direktorius:

• gali pasirašyti dukterinės bendrovės akcininko sprendimą, jei pagal patronuojančios bendrovės taisykles jis ją atstovauja;
• negali pasirašyti dukterinės bendrovės sutarčių, prašymų ar kitų dokumentų jos vardu. Juos pasirašo dukterinės bendrovės vadovas (ABĮ 19 str. 6 d.) arba asmuo, kurį jis įgaliojo (CK 2.140 str. 1 d.).

Registras tikrina, ar sprendimą pasirašęs asmuo turi teisę atstovauti akcininkui. Teikiant duomenis apie užsienio juridinį asmenį, pateikiamas jo registro išrašas (JARN 60 p.). Užsienio registro išrašai pateikiami legalizuoti arba su apostile. Jų neteikiama, kai tos valstybės registro duomenys yra vieši ir neatlygintinai prieinami visiems arba pasiekiami per Registrų sąveikos sistemą (JARN 70 p.). Ne valstybine kalba surašyti dokumentai teikiami su vertėjo pasirašytu vertimu (JARN 63 p.).

Mūsų praktikoje tai lemia paprastą taisyklę. Jei sprendimą pasirašo asmuo, nurodytas jau pateiktame akcininko registro išraše, užtenka paties sprendimo. Jei pasirašo kitas asmuo, pavyzdžiui, naujas patronuojančios bendrovės vadovas ar direktorius, kurio išraše nėra, reikės naujo išrašo ar direktorių pažymos su apostile ir vertimu, nebent tos šalies registro duomenys vieši ir neatlygintinai prieinami arba pasiekiami per Registrų sąveikos sistemą (JARN 70 p.). Kada reikia apostilės ir vertimo, rašėme atskirai: Vertimas, notaras ir apostilė. Todėl prieš pasirašant verta pasitikrinti, kuris iš akcininko atstovų jau nurodytas išraše.

Užsienio akcininko organo, pavyzdžiui, direktorių valdybos, protokolą vertina pagal tos šalies teisę ir jo įstatus. Mūsų praktikoje notaras tokio protokolo prašė originalo. Paprastu elektroniniu parašu pasirašytas egzempliorius netiko.

Kaip pradėti

Atsiųskite bendrovės registro išrašą, įstatus ir, jei akcininkas yra įmonė, jos registro išrašą. Pasakysime, kas turi pasirašyti Jūsų dokumentą, ar reikės įgaliojimo ir kokios formos, ir parengsime sprendimo ar įgaliojimo tekstą.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: juridinių asmenų dokumentų rengimas.