Ar UAB gali turėti du direktorius: prokūra ir kiekybinis atstovavimas

Ne. Uždaroji akcinė bendrovė (UAB) turi vieną vadovą, ir būtent jis vienas veikia bendrovės vardu. Antro direktoriaus su tokiomis pačiomis teisėmis įstatymas nenumato. Jei reikia, kad bendrovės vardu nuolat galėtų veikti dar vienas žmogus, yra trys keliai: išduoti jam prokūrą, įrašyti į įstatus kiekybinį atstovavimą arba duoti įprastą įgaliojimą konkretiems veiksmams. Žemiau paaiškiname, kuo jie skiriasi, ko prokuristas negali daryti ir kur prokūra registruojama.

Vienas vadovas, viena teisė veikti vienvaldiškai

Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1 dalis (ABĮ 19 str. 1 d.) nustato, kad bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą, bendrovės vadovą. Santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas (ABĮ 19 str. 6 d.). Vadovas turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas (ABĮ 37 str. 10 d.).

Taigi „du direktoriai“ UAB gali būti tik pareigybių pavadinimuose. Pavyzdžiui, bendrovėje gali dirbti generalinis direktorius ir finansų direktorius. Tačiau vienasmenis valdymo organas yra tik vienas, ir registre bendrovės vadovu nurodomas tik jis. Finansų direktorius ar komercijos direktorius yra darbuotojai. Kad jie galėtų pasirašyti bendrovės vardu, jiems reikia prokūros arba įgaliojimo.

Valdymo organo nariais gali būti tik fiziniai asmenys (Civilinio kodekso 2.81 straipsnio 4 dalis, CK 2.81 str. 4 d.). Bendrovės vadovu turi būti fizinis asmuo, kuriam teisės aktai nedraudžia eiti tokių pareigų (ABĮ 37 str. 2 d.). Įmonė UAB vadovu būti negali.

Ar vadovas turi būti Lietuvos pilietis ar gyventi Lietuvoje? Ne. ABĮ 37 str. 2 d. pilietybės ar gyvenamosios vietos reikalavimo nenustato. Vadovo gyvenamosios vietos valstybė gali turėti reikšmės mokesčiams ir socialiniam draudimui, todėl tai verta pasitikrinti atskirai. Kandidatas į vadovus privalo pranešti jį renkančiam organui, kur ir kokias pareigas jis eina ir kaip jo kita veikla susijusi su bendrove ir su bendrove susijusiais kitais juridiniais asmenimis (ABĮ 19 str. 9 d.).

Kelias pirmas: prokūra

Prokūra yra įgaliojimas, kuriuo juridinis asmuo suteikia teisę savo darbuotojui ar kitam asmeniui bendrovės vardu ir dėl jos interesų atlikti visus teisinius veiksmus, susijusius su bendrovės verslu (CK 2.176 str. 1 d.). Prokūra taip pat suteikia teisę atstovauti bendrovei teisme ir kitose institucijose (CK 2.176 str. 2 d.). Asmuo, kuriam išduota prokūra, vadinamas prokuristu (CK 2.176 str. 3 d.).

Tai artimiausias „antrojo direktoriaus“ atitikmuo. Skirtumas nuo įprasto įgaliojimo yra apimtis. Įgaliojime surašomi konkretūs veiksmai. Prokūra apima viską, kas susiję su verslu, išskyrus įstatyme išvardytas išimtis.

Pelno siekiančių bendrovių įgaliojimams taikomos prokūros taisyklės (CK 2.140 str. 3 d.). Todėl, jei bendrovė darbuotojui duoda platų įgaliojimą veikti visais verslo klausimais, verta iš karto spręsti, ar tai nėra prokūra, kurią reikia registruoti. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas bendrovės įgaliojimus, kurie savo turiniu atitiko prokūrą, vertino kaip prokūras: tretiesiems asmenims jos įsigalioja tik nuo įregistravimo, o įgaliojimų dalys, kuriomis jie padaryti neatšaukiami ir suteikta perįgaliojimo teisė, pripažintos niekinėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298/2008).

Kas išduoda prokūrą

Prokūrą išduoda atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, savininkas arba jo įgaliotas asmuo steigimo dokumentų nustatyta tvarka (CK 2.177 str. 1 d.). Kadangi UAB vardu vienvaldiškai veikia vadovas (ABĮ 19 str. 6 d.), prokūrą paprastai pasirašo jis. Tačiau įstatai gali nustatyti kitą tvarką, pavyzdžiui, kad prokūrai reikia akcininkų ar valdybos sprendimo. Todėl prieš išduodant prokūrą perskaitykite įstatus.

Prokūrą galima išduoti ir keliems asmenims. Tai bendroji prokūra, ir tokiu atveju visi prokuristai privalo veikti kartu (CK 2.177 str. 2 d.).

Forma ir registravimas

Prokūra turi būti rašytinė ir pasirašyta asmens, turinčio teisę ją išduoti (CK 2.178 str. 1 d.). Ją galima sudaryti ir elektroniniu būdu, įregistruojant Įgaliojimų registre (CK 2.178 str. 2 d.).

Prokūra registruojama Įgaliojimų registre, o ne Juridinių asmenų registre (CK 2.178 str. 3 d.). Prokūros turi būti registruojamos viešame Įgaliojimų registre (CK 2.138¹ str. 1 d.). Šio registro tvarkytojas yra Registrų centras (Įgaliojimų registro nuostatų 8 p.). Iki 2022 m. gruodžio 31 d. prokūros buvo registruojamos Juridinių asmenų registre (Įgaliojimų registro nuostatų 15¹ p.), todėl senesniuose patarimuose taip ir rašoma. Pagal galiojančią redakciją tai nebeteisinga.

Juridinių asmenų registre vis dėlto matysite duomenis apie prokūrą ir prokuristą: jos rūšį, įregistravimo Įgaliojimų registre ir išregistravimo datas (Juridinių asmenų registro nuostatų 18.8.2 p., JAR nuostatų 18.8.2 p.). Taigi partneris, žiūrėdamas bendrovės registro išrašą, sužinos, kad bendrovė turi prokuristą.

Kada prokūra pradeda veikti? Bendrovės ir prokuristo santykiams ji įsigalioja nuo išdavimo (CK 2.181 str. 1 d.). Santykiams su trečiaisiais asmenimis ji įsigalioja tik nuo įregistravimo Įgaliojimų registre (CK 2.181 str. 2 d.). Elektroniniu būdu sudaryta prokūra registruojama jos pateikimo registrui momentu, o jos teisėtumas netikrinamas (Įgaliojimų registro nuostatų 54⁴ p.). Taigi už tai, ar prokūra išduota laikantis įstatų, atsako pati bendrovė.

Ko prokuristas daryti negali

Prokuristas neturi teisės atlikti ir jam negalima pavesti šių veiksmų (CK 2.179 str. 1 d.):

• perleisti bendrovės nekilnojamojo daikto ar įmonės ar suvaržyti teisių į juos;
• pasirašyti bendrovės balanso ir mokesčių deklaracijos;
• skelbti bendrovės bankroto;
• duoti prokūros;
• priimti į įmonę dalininkų.

Be to, prokuristas negali perduoti savo įgaliojimų kitam asmeniui (CK 2.179 str. 2 d.). Jei prokuristas negali dalyvauti, jo vietoje kitas žmogus veikti negali, net turėdamas prokuristo pasirašytą įgaliojimą.

Šiuos veiksmus atlieka vadovas arba kitas įstatymo ar įstatų nurodytas organas. Pavyzdžiui, už metinių finansinių ataskaitų rinkinio parengimą atsako vadovas (ABĮ 37 str. 12 d.).

Apribojimai neveikia trečiųjų asmenų atžvilgiu

Prokūrą galima apriboti filialu, veiklos sritimis ir rūšimis, aplinkybėmis, laiku ar teritorija (CK 2.180 str. 1 d.). Tačiau šie apribojimai neturi įtakos tretiesiems asmenims (CK 2.180 str. 2 d.).

Ką tai reiškia praktiškai? Jei prokūroje parašėte, kad prokuristas sudaro sandorius tik iki tam tikros sumos, o jis pasirašė didesnę sutartį, bendrovė šiuo apribojimu prieš sandorio šalį remtis negalės. Apribojimas veikia bendrovės ir prokuristo santykiuose. Prokuristas atsako bendrovei ir tretiesiems asmenims taip pat kaip prekybos agentas (CK 2.183 str.). Todėl prokūrą duokite tik žmogui, kuriuo visiškai pasitikite.

Kaip prokuristas pasirašo

Pasirašydamas bendrovės vardu, prokuristas privalo nurodyti, kad veikia kaip prokuristas: įrašyti žodį „prokuristas“ arba santrumpą „pp“ (CK 2.182 str.). Tai verta įrašyti ir į sutarčių šablonus.

Ką įrašyti į prokūrą

Įgaliojimų registre apie prokūrą kaupiami, be kita ko, jos terminas, suteikiamos teisės ir apribojimai, jei jie nurodyti (Įgaliojimų registro nuostatų 15¹ p.). Todėl praktiška, kad prokūroje būtų aiškiai nurodyta:

• kas išduoda prokūrą ir kas ją pasirašo bendrovės vardu.
• kam ji išduodama: vienam prokuristui ar keliems, kurie veiks kartu.
• terminas, jei prokūra neturi galioti neribotai.
• apribojimai, jei jų norite, pavyzdžiui, filialas ar veiklos sritis, žinant, kad tretiesiems asmenims jie neturi įtakos.

CK 2.178 str. 1 d. prokūrai nustato rašytinę formą. Jei prokūrą sudarote elektroniniu būdu, ji įregistruojama jos pateikimo registrui momentu (Įgaliojimų registro nuostatų 54⁴ p.), todėl tą pačią dieną galima ja remtis santykiuose su partneriais. Popierinės prokūros atveju prašymą įregistruoti teikia pati bendrovė, pridėdama prokūros originalą ar notaro patvirtintą kopiją (Įgaliojimų registro nuostatų 54⁶ p.). Tokią prokūrą registro tvarkytojas įregistruoja per 2 darbo dienas nuo prašymo gavimo dienos (Įgaliojimų registro nuostatų 54⁷ p.).

Kada prokūra baigiasi

Prokūra pasibaigia, kai bendrovė ją atšaukia, prokuristas jos atsisako, bendrovei iškeliama bankroto byla, bendrovė likviduojama ar reorganizuojama, prokuristas miršta, pripažįstamas neveiksniu ar ribotai veiksniu toje srityje arba nežinia kur esančiu, arba baigiasi prokūros terminas (CK 2.184 str. 1 d.). Svarbu: prokūra pasibaigia ją išregistravus iš Įgaliojimų registro (CK 2.184 str. 2 d.). Išimtis taikoma tik likvidavimo, reorganizavimo ir prokuristo mirties, neveiksnumo, riboto veiksnumo ar pripažinimo nežinia kur esančiu atvejams.

Todėl, kai darbuotojas, turintis prokūrą, išeina iš darbo, neužtenka jo atleisti. Reikia atšaukti prokūrą ir išregistruoti ją iš Įgaliojimų registro. Kol prokūra neišregistruota, ji nepasibaigia (CK 2.184 str. 2 d.).

Kelias antras: kiekybinis atstovavimas

Jei norite ne pridėti dar vieną žmogų, o priešingai, kad vadovas svarbių dokumentų nepasirašytų vienas, tinka kiekybinis atstovavimas. Tai įstatuose įrašyta taisyklė, pagal kurią bendrovės vardu kartu veikia keli asmenys. ABĮ 19 str. 7 d. reikalauja, kad tokioje taisyklėje visais atvejais kartu veiktų ir bendrovės vadovas. Taigi įstatuose negalima nustatyti kiekybinio atstovavimo taisyklės, pagal kurią du asmenys pasirašytų be vadovo.

JAR nuostatai UAB atveju numato tokį variantą: vadovas kartu su kolegialaus valdymo organo nariu ar nariais arba su prokuristu ar prokuristais, jei kiekybinis atstovavimas numatytas įstatuose (JAR nuostatų 18.9.2.3 p.). Kolegialus valdymo organas UAB yra valdyba, todėl be valdybos ar prokuristo vadovui nebūtų su kuo veikti kartu. CK 2.83 str. 2 d. kiekybinį atstovavimą apibrėžia plačiau, tačiau UAB atveju JAR nuostatai numato registruoti tik vadovo ir valdybos nario ar prokuristo derinį.

Kiekybinis atstovavimas turi būti numatytas steigimo dokumentuose, nurodytas registre ir paskelbtas (CK 2.83 str. 2 d.). Tada jis turi realią galią. Paprastai sandoris, kurį valdymo organas sudarė viršydamas savo kompetenciją, vis tiek įpareigoja bendrovę, nebent įrodoma, kad trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis organas, ar dėl aplinkybių negalėjo to nežinoti (CK 2.83 str. 1 d.). Kai kiekybinis atstovavimas įregistruotas, ši apsauga netaikoma (CK 2.83 str. 2 d.). Partneris turi pasitikrinti registrą, o vadovo vieno pasirašyta sutartis gali bendrovės neįpareigoti.

Tai stipri priemonė, bet ji turi kainą kasdienybėje. Kiekvienai sutarčiai, prašymui ar banko formai reikės dviejų parašų. Kai vienas pasirašantis atostogauja, darbas stoja. Todėl kiekybinį atstovavimą renkasi bendrovės, kuriose keli akcininkai nori kontroliuoti vienas kitą.

Kelias trečias: įprastas įgaliojimas

Kai reikia, kad darbuotojas pasirašytų tik tam tikrus dokumentus, užtenka įgaliojimo. Bendrovės įgaliojimą pasirašo jos vadovas (CK 2.140 str. 1 d.). Įgaliojime surašykite konkrečius veiksmus. Kaip parengti įgaliojimą, kada jam reikia notaro ir kaip jį atšaukti, paaiškinome straipsniuose Kas pasirašo įmonės dokumentus: vadovas, įgaliotinis ar akcininkai? ir Bendrovės įgaliojimas užsienyje: forma, apostilė, galiojimas.

Kasdieniams, įprastiems veiksmams kartais nereikia nei prokūros, nei atskiro įgaliojimo. Bendrovė gali pavesti darbuotojams atlikti veiksmus, kurie tam tikroje verslo srityje yra kasdieniai ir įprastiniai (CK 2.185 str. 1 d.). Tokiems veiksmams prokūros taisyklės taikomos pagal analogiją (CK 2.185 str. 1 d.). Pavyzdžiui, preziumuojama, kad parduotuvėje ar sandėlyje dirbantys darbuotojai turi teisę parduoti, išduoti ar priimti prekes (CK 2.185 str. 2 d.). Pasirašydami tokie darbuotojai nurodo savo pareigas, vardą, pavardę ir įgaliojimus (CK 2.185 str. 3 d.).

Kurį kelią rinktis

• Prokūra tinka, kai žmogus turi nuolat veikti visais verslo klausimais, pavyzdžiui, finansų ar komercijos direktorius. Ji registruojama ir matoma registre.
• Kiekybinis atstovavimas tinka, kai svarbiausius dokumentus turi pasirašyti du žmonės kartu. Jam reikia keisti įstatus.
• Įprastas įgaliojimas tinka, kai žmogus pasirašo tik tam tikros rūšies dokumentus, pavyzdžiui, teikia dokumentus institucijoms ar pasirašo pirkimų sutartis.

Kad ir kurį kelią pasirinktumėte, vadovas lieka vadovu.

Vadovo pareigos nepereina prokuristui

Išdavus prokūrą, vadovo atsakomybė nesumažėja. Vadovas organizuoja kasdienę bendrovės veiklą, priima ir atleidžia darbuotojus (ABĮ 37 str. 8 d.). Jis atsako už bendrovės veiklos organizavimą, metinių finansinių ataskaitų rinkinio parengimą, informacijos teikimą akcininkams ir dokumentų pateikimą Juridinių asmenų registrui (ABĮ 37 str. 12 d.).

Valdymo organo narys turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus bendrovei ir vengti interesų konflikto (CK 2.87 str. 1–3 d.). Jei pareigų nevykdo ar vykdo netinkamai, jis privalo atlyginti bendrovei padarytą žalą (CK 2.87 str. 7 d.). Todėl „nominalaus“, tik formaliai registruoto vadovo nėra. Visos šios pareigos tenka asmeniui, kuris įregistruotas vadovu, net jei kasdienius sprendimus priima prokuristas.

Susiję straipsniai

• Kas pasirašo įmonės dokumentus: vadovas, įgaliotinis ar akcininkai?
• Ar UAB vadovui būtina darbo sutartis ir kas gali būti vadovu
• UAB vadovo keitimas: kas sprendžia, kaip registruoti, nuo kada veikia
• UAB valdyba: ar privaloma, kiek narių, kas renka ir kokia kadencija
• Bendrovės įgaliojimas užsienyje: forma, apostilė, galiojimas
• Įmonių teisės dažni klausimai

Kaip pradėti

Atsiųskite bendrovės įstatus ir naujausią registro išrašą, parašykite, kas turi veikti bendrovės vardu ir kokiais klausimais. Pasiūlysime, ar tinka prokūra, kiekybinis atstovavimas ar įgaliojimas, ir parengsime reikiamus dokumentus.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Juridinių asmenų dokumentų rengimas.