UAB vadovo keitimas: kas sprendžia, kaip registruoti, nuo kada veikia

UAB vadovą renka ir atšaukia valdyba. Jei valdybos nėra, tai daro stebėtojų taryba, o jei nėra ir jos, visuotinis akcininkų susirinkimas. Naujas vadovas pradeda eiti pareigas nuo išrinkimo dienos, jei su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip. Apie vadovo išrinkimą ir atšaukimą vadovą išrinkusio organo įgaliotas asmuo per 5 dienas praneša Juridinių asmenų registro tvarkytojui (Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 6 dalis, ABĮ 37 str. 6 d.), tai yra Registrų centrui (Juridinių asmenų registro nuostatų 11 punktas, JAR nuostatų 11 p.). Jei vadovas atsistatydina, o sprendimo jį atšaukti niekas nepriima, darbo sutartis pasibaigia įstatyme nustatytą dieną ir registrui praneša pats vadovas.

Kas renka ir atšaukia vadovą

Bendrovės vadovą renka, atšaukia ir atleidžia iš pareigų bendrovės valdyba. Jei valdyba nesudaroma, tai daro stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir ji, visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 37 str. 3 d.). Ta pati taisyklė įrašyta valdybos kompetencijoje (ABĮ 34 str. 2 d.).

Todėl atsakymas į klausimą, ar akcininkai gali atšaukti vadovą, priklauso nuo bendrovės organų. Visuotinis akcininkų susirinkimas renka vadovą tik tada, kai nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba (ABĮ 20 str. 1 d. 3 p.). Atšaukti jis gali savo paties išrinktą vadovą (ABĮ 20 str. 1 d. 4 p.). Jei bendrovėje yra valdyba, vadovą atšaukia valdyba, ne akcininkai. ABĮ 37 str. 3 d. atšaukimo nesieja nei su kadencijos pabaiga, nei su konkrečiomis priežastimis. Organui priėmus sprendimą atšaukti vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis nutraukiama (ABĮ 37 str. 4 d.). Jei darbo santykiai su vadovu truko ilgiau kaip dvejus metus, atšauktam vadovui išmokama vieno mėnesio jo vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitinė išmoka, išskyrus atvejus, kai atšaukimą lėmė jo kalti veiksmai (Darbo kodekso 104 straipsnio 2 dalis, DK 104 str. 2 d.). 2007 m. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, taikydamas tuo metu galiojusį Darbo kodeksą, atšauktai vadovei išeitinės išmokos nepriteisė, remdamasis ir nustatytomis vadovavimo aplinkybėmis, ir nurodė, kad „vadovo kaltę šiuo požiūriu lemia ir akcininkų pasitikėjimo juo praradimas“ (LAT 3K-3-260/2007). Ar akcininkų pasitikėjimo praradimas laikytinas kaltais veiksmais pagal dabartinio DK 104 str. 2 d., neišspręsta.

Sprendimą priima organas pagal savo tvarką. Akcininkų susirinkimo sprendimas priimtas, kai už jį gauta daugiau balsų negu prieš, jei įstatymas ar įstatai nenustato didesnės daugumos (ABĮ 27 str. 8 d.). Kai bendrovėje vienas akcininkas, jo raštiški sprendimai prilyginami susirinkimo sprendimams (ABĮ 29 str. 7 d.). Valdyba gali priimti sprendimus, kai posėdyje dalyvauja ne mažiau kaip 2/3 jos narių, jei įstatai nenustato didesnio skaičiaus. Sprendimas priimtas, kai už jį gauta daugiau balsų negu prieš, jei įstatai nenustato didesnės daugumos (ABĮ 35 str. 5 d.).

Kas gali būti vadovu ir ką turi pranešti kandidatas

Vadovu turi būti fizinis asmuo, kuriam teisės aktai nedraudžia eiti tokių pareigų (ABĮ 37 str. 2 d.). Kandidatas privalo pranešti jį renkančiam organui, kur ir kokias pareigas jis eina ir kaip jo kita veikla susijusi su bendrove (ABĮ 19 str. 9 d.). Registro tvarkytojas gali atsisakyti registruoti duomenis, jei išrinktas asmuo įtrauktas į asmenų, kuriems apribota teisė eiti vadovo pareigas, sąrašą (JAR nuostatų 130 p.).

Su vadovu sudaroma darbo sutartis, kurią bendrovės vardu pasirašo valdybos pirmininkas ar kitas valdybos įgaliotas narys, o jei valdybos nėra, stebėtojų tarybos pirmininkas ar kitas jos įgaliotas narys, o jei nėra ir stebėtojų tarybos, visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo (ABĮ 37 str. 4 d.). Darbo sutarties klausimus aptarėme straipsnyje Ar UAB vadovui būtina darbo sutartis ir kas gali būti vadovu. Čia jų nekartojame.

Kaip naujas vadovas registruojamas Juridinių asmenų registre

Juridinių asmenų registre nurodomi valdymo organų nariai: vardas, pavardė, asmens kodas ir korespondencijos adresas (Civilinio kodekso 2.66 straipsnio 1 dalies 7 punktas, CK 2.66 str. 1 d. 7 p.). Apie UAB vadovą registre papildomai nurodomos jo išrinkimo ir įgaliojimų pabaigos datos (ABĮ 12 str. 1 d. 2 p.).

Apie vadovo išrinkimą, atšaukimą ir darbo sutarties pasibaigimą kitais pagrindais registro tvarkytojui ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti vadovą išrinkusio organo įgaliotas asmuo (ABĮ 37 str. 6 d.). Todėl sprendime naudinga iš karto nurodyti, kas įgaliojamas pateikti dokumentus registrui. Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. ABĮ šį adresatą vadins „juridinių asmenų registro duomenų tvarkytoju“. Terminas ir pareiga nesikeičia.

Registrui pateikiama (JAR nuostatų 139 p.):

• prašymas įregistruoti pakeitimus;
• organo sprendimas pakeisti registro duomenis arba jį patvirtinantis dokumentas; UAB tokį dokumentą pateikia visais atvejais, kai keičiami registro duomenys.

Visas pakeistas įstatų tekstas teikiamas, kai tuo pačiu keičiami ir įstatai (JAR nuostatų 139 p.). Registro tvarkytojas, gavęs dokumentus ir patvirtinimą, kad atlyginimas už registravimą sumokėtas, ne vėliau kaip per tris darbo dienas patikrina, ar nėra kliūčių. Jei kliūčių nėra, jis priima sprendimą įregistruoti, o jei yra, ne vėliau kaip kitą darbo dieną raštu nurodo trūkumus (JAR nuostatų 128 p.). Kas ir kaip pasirašo prašymus registrui, rašėme straipsnyje Kas pasirašo įmonės dokumentus: vadovas, įgaliotinis ar akcininkai?.

Nuo kada naujas vadovas gali veikti ir pasirašyti

Vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jei su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip (ABĮ 37 str. 3 d.).

Registro duomenys keičiasi vėliau. Pagal CK 2.66 str. 6 d. valdymo organų narių duomenų pakeitimai įsigalioja nuo jų įregistravimo, išskyrus įstatymų numatytas išimtis. Santykiams su kitais asmenimis ABĮ 12 straipsnis nustato tokias taisykles:

• Tretieji asmenys gali remtis bendrovės sprendimais, nors jų įregistravimo formalumai dar nebaigti (ABĮ 12 str. 7 d.). Taigi partneris gali remtis sprendimu išrinkti naują vadovą dar prieš įregistravimą.
• Pati bendrovė registro duomenimis prieš trečiuosius asmenis gali remtis tik po jų viešo paskelbimo, nebent įrodo, kad tie asmenys apie pakeitimą žinojo. Tačiau sandoriams, sudarytiems anksčiau nei šešioliktą dieną po viešo paskelbimo, bendrovė registro duomenimis remtis negali, jei tretieji asmenys įrodo, kad apie juos negalėjo žinoti (ABĮ 12 str. 6 d.).
• Po to, kai registro tvarkytojas paskelbia, kas turi teisę veikti bendrovės vardu, bendrovė negali remtis vadovo išrinkimo procedūros pažeidimu, nebent įrodo, kad tretieji asmenys apie jį žinojo (ABĮ 12 str. 8 d.).

Iš šių taisyklių išplaukia du žingsniai. Pirma, pateikite dokumentus registrui iš karto po sprendimo. Antra, apie vadovo pasikeitimą raštu informuokite svarbiausius partnerius, nes bendrovė gali turėti įrodyti, kad jie apie pakeitimą žinojo.

Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. ABĮ 12 straipsnio dalys pernumeruojamos: 6 dalis taps 5 dalimi, 7 dalis – 6 dalimi, 8 dalis – 7 dalimi. Taisyklių turinys nesikeičia.

Kaip vadovas atsistatydina, jei niekas nepriima sprendimo

Vadovas turi teisę atsistatydinti, pateikdamas rašytinį pranešimą jį išrinkusiam organui (ABĮ 37 str. 5 d.). Tolesni žingsniai priklauso nuo to, kas vadovą išrinko:

• Valdyba ar stebėtojų taryba sprendimą atšaukti vadovą turi priimti per 15 dienų nuo pranešimo gavimo. Jei nepriima, darbo sutartis pasibaigia šešioliktą dieną nuo pranešimo gavimo (ABĮ 37 str. 5 d.).
• Visuotinis akcininkų susirinkimas. Vadovas pats turi sušaukti susirinkimą, kurio darbotvarkėje būtų jo atšaukimas ir naujo vadovo rinkimas. Jei sprendimas nepriimamas, darbo sutartis pasibaigia kitą dieną po susirinkimo, o jam neįvykus, kitą dieną po pakartotinio susirinkimo (ABĮ 37 str. 5 d.). Neeilinis susirinkimas turi būti sušauktas, kai atsistatydina susirinkimo išrinktas vadovas (ABĮ 24 str. 2 d. 3 p.).

Tokiu atveju apie darbo sutarties pasibaigimą registrui praneša pats atsistatydinęs vadovas (ABĮ 37 str. 6 d.). Jis pateikia prašymą išregistruoti duomenis ir dokumentus, patvirtinančius, kad pranešimas pateiktas valdybai ar stebėtojų tarybai, arba kad buvo sušauktas susirinkimas ir, jam neįvykus, pakartotinis susirinkimas (JAR nuostatų 140 p.). Todėl pranešimą ir susirinkimo sušaukimą įforminkite taip, kad galėtumėte tai įrodyti.

Ilgai likti be vadovo bendrovei rizikinga. Jei valdymo organai nesuformuoti ir dėl to negali priimti sprendimų ilgiau negu šešis mėnesius, registro tvarkytojas turi teisę inicijuoti bendrovės likvidavimą (CK 2.70 str. 1 d. 2 p.).

Dokumentų perdavimas naujam vadovui

Bendrovės vadovas organizuoja apskaitą. Jis užtikrina, kad, keičiantis vadovui, apskaitos dokumentai, apskaitos registrai ir kita apskaitai tvarkyti reikalinga informacija būtų laiku perduoti naujam vadovui (Finansinės apskaitos įstatymo 13 straipsnio 1 dalies 5 punktas, FAĮ 13 str. 1 d. 5 p.). Perdavimą įforminkite aktu, kuriame išvardyti perduodami dokumentai.

UAB vadovas taip pat atsako už akcininkų nematerialių akcijų vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą, jei nematerialių akcijų apskaita neperduota tam teisę turinčiam sąskaitų tvarkytojui (ABĮ 37 str. 13 d.). Todėl perduokite ir šių sąskaitų bei registravimo įrašus. Vadovas taip pat atsako už bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą registrui (ABĮ 37 str. 12 d. 12 p.), tad nuo išrinkimo šią pareigą perima naujas vadovas. Ką reiškia registro išrašo įrašai po pakeitimo, rašėme straipsnyje Registrų centro išrašas be parašo: ar galioja ir ką reiškia jo įrašai.

Daugiau apie įmonės steigimą

• Juridinių asmenų steigimas: paslaugos puslapis
• UAB valdyba: ar privaloma, kiek narių, kas renka ir kokia kadencija
• UAB steigimas žingsnis po žingsnio: dokumentai, parašai ir notaras
• Keli UAB steigėjai: kaip pasidalyti akcijas ir ar galima persigalvoti
• UAB steigimas: registravimo terminas ir ar reikia atvykti į Lietuvą
• UAB su užsienio akcininku: banko sąskaita, tapatybė ir dokumentai

Kaip pradėti

Atsiųskite bendrovės įstatus, naujausią registro išrašą ir parašykite, kas bendrovėje renka vadovą, kas bus naujasis vadovas ir ar ankstesnis vadovas atšaukiamas, ar atsistatydina. Parengsime sprendimą ir registrui teikiamus dokumentus.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Juridinių asmenų dokumentų rengimas.