UAB steigimas žingsnis po žingsnio: dokumentai, parašai ir notaras

UAB steigimui reikia trijų pagrindinių dokumentų: steigimo akto arba steigimo sutarties, įstatų ir prašymo įregistruoti bendrovę. Juos pasirašo patys steigėjai arba jų įgalioti asmenys. Užsienyje esančiam steigėjui atskiro įgaliojimo dažnai nereikia – atstovus galima nurodyti pačiame steigimo dokumente. Notaras reikalingas, jeigu įstatai rengiami pagal Jūsų poreikius. Be notaro UAB galima įsteigti, kai naudojami pavyzdiniai dokumentai, pavadinime nėra žodžio „Lietuva“, veiklos tikslai pasirinkti iš Ekonominės veiklos rūšių klasifikatoriaus, akcijos apmokamos pinigais, o visi pasirašantys turi kvalifikuotą elektroninį parašą. Kiek tai trunka ir kada įmonė gauna banko sąskaitą, rašėme atskirai: Kiek trunka UAB steigimas ir ar steigėjui reikia atvykti į Lietuvą.

Kokių dokumentų reikia

Civilinio kodekso 2.64 straipsnio 2 dalis (CK 2.64 str. 2 d.) išvardija, kas pateikiama registrui: nustatytos formos prašymas, steigimo dokumentai ir dokumentai, patvirtinantys, kad bendrovę registruoti galima.

Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 7 straipsnio 1 dalį (ABĮ 7 str. 1 d.) steigimo sutartis sudaroma, kai steigėjai du ar daugiau. Kai steigėjas vienas, sudaromas steigimo aktas. Šis dokumentas turi būti rašytinis – tai nustato CK 1.73 str. 1 d. 2 p.

Įstatai yra antrasis pagrindinis dokumentas. ABĮ 4 str. 2 d. nustato jų privalomą turinį: pavadinimą, veiklos tikslus, įstatinio kapitalo dydį, akcijų skaičių, organų kompetenciją ir kita.

Be šių dokumentų, paprastai reikia buveinės patalpų savininko sutikimo. Apie jį rašėme atskirai: Įmonės buveinės adresas: kieno sutikimo reikia.

Apie kiekvieną steigėją reikia tikslių duomenų. ABĮ 7 str. 2¹ d. 1 p. reikalauja fizinio asmens vardo, pavardės, asmens kodo ir korespondencijos adreso. Užsienio fiziniam asmeniui papildomai nurodoma gimimo data ir asmens dokumentą išdavusi valstybė (ABĮ 7 str. 2¹ d. 2 p.). Užsienio juridiniam asmeniui – valstybė, registras ir įregistravimo data.

Užsienio steigėjui taip pat pateikiama:

• fiziniam asmeniui – asmens dokumento kopija, nebent jam jau suteiktas Lietuvos asmens kodas. Juridinių asmenų registro nuostatų 60 punktas (JARN 60 p.) nurodo, kad ši kopija notaro netvirtinama;
• juridiniam asmeniui – jo registro išrašas arba, jei tos valstybės teisė išrašo neišduoda, kitas įregistravimą patvirtinantis dokumentas (JARN 60 p.). Mūsų praktikoje notaras dar prašo ir užsienio bendrovės įstatų, kad matytų, kas turi teisę ją atstovauti.

Užsienyje išduotus oficialius dokumentus Lietuvos notarai priima, jeigu jie patvirtinti pažyma (Apostille) arba legalizuoti, nebent Lietuvos tarptautinės sutartys ar Europos Sąjungos teisės aktai nustato kitaip. Tai nustato Notariato įstatymo 54 straipsnis (NOT 54 str.). Kada reikia apostilės, kada legalizavimo ir kada – notaro patvirtinto vertimo, rašėme atskirai: Vertimas, notaras ir apostilė. Dokumentai, surašyti ne valstybine kalba, pateikiami su vertėjo pasirašytais vertimais (JARN 63 p.). Mūsų praktikoje notaras ir registras dažnai priima dvikalbius steigimo dokumentus. Tada vertimo nereikia, o steigėjas pasirašo tekstą, kurį supranta.

Eilės tvarka

Nuosekli tvarka išplaukia iš ABĮ 11 str. 2 d. Bendrovė įregistruojama tik tada, kai, be kita ko, sudaryta steigimo sutartis ar aktas, pasirašyti įstatai, įmokėti visi pradiniai įnašai ir išrinktas bendrovės vadovas. Praktikoje darbai eina taip:

1. Surenkami duomenys: steigėjai, vadovas, pavadinimas, buveinė, įstatinis kapitalas, veikla.
2. Parengiami steigimo dokumentai. Jei steigimas vyks per notarą, projektai iš anksto suderinami su notaro biuru. Mūsų praktikoje notarai individualių įstatų projektus taiso dažnai. Geriau tai padaryti prieš pasirašant, o ne po to.
3. Steigėjai arba jų atstovai pasirašo steigimo aktą ar sutartį ir įstatus.
4. Atidaroma kaupiamoji sąskaita ir į ją sumokami pradiniai įnašai.
5. Notaras patvirtina dokumentus ir pateikia juos registrui. Elektroninio steigimo atveju dokumentus registrui tiesiogiai pateikia steigėjai ar jų atstovas.
6. Registras įregistruoja bendrovę.
7. Po įregistravimo steigimo dokumentai perduodami vadovui. ABĮ 6 str. 3 d. tam nustato ne vėliau kaip 7 dienų terminą nuo įregistravimo ir reikalauja perdavimo akto.

Kas pasirašo steigimo dokumentus

ABĮ 7 str. 4 d.: steigimo sutartį pasirašo visi steigėjai arba jų įgalioti asmenys. Tas pats taikoma įstatams (ABĮ 4 str. 8 d.). Įstatus pasirašiusių asmenų parašų tapatumo notaras netvirtina (ABĮ 4 str. 11 d.).

Kai steigėjas yra fizinis asmuo, jis pasirašo pats. Kai steigėjas yra įmonė, ji veikia per savo organus (CK 2.81 str. 1 d.). Todėl pasirašo tas, kuris pagal tos įmonės įstatus gali ją atstovauti.

Dažniausia kliūtis čia yra ne Lietuvos, o užsienio teisė. Jei pagal užsienio bendrovės įstatus ją gali atstovauti tik du direktoriai kartu, steigimo dokumentus pasirašo abu. Kitas kelias: abu direktoriai pasirašo sprendimą, kuriuo vienam iš jų pavedama pasirašyti likusius dokumentus. Notaras tai tikrina pagal užsienio registro išrašą ir įstatus. Todėl mūsų praktikoje juos pirmiausia atsiunčiame notarui skenuotus. Apostilė dedama tik tada, kai notaras patvirtina, kad dokumentai tinka.

Kai steigėja yra Lietuvos bendrovė, jos vadovas veikia vienvaldiškai, nebent įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas (ABĮ 37 str. 10 d.).

Dar viena dažna staigmena užsienio steigėjams: Lietuvoje bendrovės vadovas yra vienasmenis valdymo organas (ABĮ 37 str. 1 d.). Dviejų lygiaverčių direktorių turėti negalima. Mūsų siūlymas tokiu atveju: vienas asmuo tampa vadovu, o kitam išduodama prokūra. Prokūra yra įgaliojimas atlikti visus teisinius veiksmus, susijusius su įmonės verslu (CK 2.176 str. 1 d.). Tačiau ji turi ribų: prokuristas negali, pavyzdžiui, perleisti ar suvaržyti įmonės nekilnojamojo daikto, pasirašyti balanso ir mokesčių deklaracijos (CK 2.179 str. 1 d.). Prokūra turi būti įregistruota Įgaliojimų registre (CK 2.178 str. 3 d.).

Ar reikia įgaliojimo, kai steigėjas gyvena užsienyje

Dažnai atskiro įgaliojimo nereikia. Steigimo sutartyje ar akte turi būti nurodyti asmenys, kurie turi teisę atstovauti steigiamai bendrovei (ABĮ 7 str. 2 d. 3 p.). Ten galima įrašyti ir mus. Tada steigėjas pasirašo steigimo dokumentus ranka ir atsiunčia originalus paštu. Notaro biure juos pasirašo ir registre bendrovę atstovauja nurodytas atstovas. Steigėjo parašo tokiuose dokumentuose tvirtinti pas notarą ir dėti apostilės mūsų praktikoje nereikia.

Atskiro įgaliojimo prireikia, kai steigėjas nenori pats pasirašyti steigimo dokumentų. Tada svarbu forma. CK 2.138 str. 1 d. 2 p. reikalauja, kad fizinio asmens įgaliojimas atlikti veiksmus, susijusius su juridiniais asmenimis, būtų patvirtintas notaro. Išimtis – įgaliojimas, sudarytas informacinių technologijų priemonėmis ir įregistruotas Įgaliojimų registre, taip pat kiti įstatymų nustatyti atvejai (CK 2.138 str. 3 d.).

Užsienyje gyvenantis steigėjas notaro patvirtintą įgaliojimą gali gauti trimis keliais:

• pas vietos notarą, o šio patvirtinimą patvirtinti apostile. Jei valstybė nėra prisijungusi prie Hagos konvencijos, dokumentas legalizuojamas, nebent tarptautinė sutartis ar Europos Sąjungos teisė nustato kitaip (NOT 54 str.; Hagos konvencijos 1 str.);
• Lietuvos ambasadoje ar konsulate – konsuliniai pareigūnai tvirtina įgaliojimus (NOT 27 str. 1 p.);
• pas Lietuvos notarą nuotoliniu būdu. Notaras tokiu būdu gali atlikti notarinius veiksmus, išskyrus testamentų tvirtinimą ir kelis kitus veiksmus (NOT 28¹ str. 1 d.). Asmens valia tada patvirtinama kvalifikuotu elektroniniu parašu (NOT 28¹ str. 4 d.). Ar veiksmas bus atliktas nuotoliniu būdu, sprendžia notaras (NOT 28¹ str. 3 d.).

Kai įgaliojimą duoda Lietuvos įmonė, jį pasirašo jos vadovas (CK 2.140 str. 1 d.). Užsienio įmonės įgaliojimą pasirašo tas, kas pagal jos įstatus turi teisę ją atstovauti. Mūsų praktikoje notaro biurui reikia įgaliojimo originalo. Skenuota kopija netinka.

Banko sąskaita steigimo metu

Taip, sąskaita atidaroma dar iki įregistravimo. ABĮ 7 str. 5 d.: steigimo sutartis suteikia teisę atidaryti steigiamos bendrovės kaupiamąją sąskaitą kredito ar elektroninių pinigų įstaigoje. Į ją sumokami pradiniai įnašai.

Jei steigimo dokumentuose nurodėte mus kaip atstovus, šią sąskaitą paprastai galime atidaryti ir be Jūsų. Tai priklauso nuo to, kaip klientus identifikuoja konkretus bankas.

Įprastos banko sąskaitos su internetine bankininkyste ir kortelėmis ši sąskaita dar nesuteikia. Mūsų praktikoje po įregistravimo vadovas kreipiasi į banką, pakeičia kaupiamąją sąskaitą į einamąją, sudaro internetinės bankininkystės sutartį ir užsisako korteles. Bankai paprastai prašo įmonės registro išrašo, įstatų ir vadovo asmens dokumento. Jei vadovas pats neatvyksta, reikia jo įgaliojimo atstovui.

Steigiant elektroniniu būdu kartais nėra galimybės kaupiamosios sąskaitos atidaryti ir pradinių įnašų į ją sumokėti elektroniniu būdu. Tada registrui pateikiamas pradinių įnašų mokėjimą patvirtinantis dokumentas (JARN 77.3 p.).

Ar būtinas notaras

Pagal bendrą taisyklę – taip. JARN 45.1 p. nustato, kad steigiant juridinius asmenis dokumentai pateikiami notarui. Notaras tvirtina steigimo dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams (NOT 26 str. 1 d. 17 p.). Jis įrašo prašyme tvirtinamąjį įrašą, kad bendrovę įregistruoti galima (JARN 54 p.).

Be notaro galima tik tada, kai tenkinamos visos JARN 46 p. sąlygos:

• steigimo aktas ar sutartis ir įstatai rengiami pagal Vyriausybės ar jos įgaliotos institucijos patvirtintas pavyzdines formas;
• pavadinime nėra žodžio „Lietuva“;
• veiklos tikslai pasirenkami iš Ekonominės veiklos rūšių klasifikatoriaus;
• akcijos apmokamos piniginiu įnašu.

Tada dokumentai pasirašomi kvalifikuotu elektroniniu parašu (JARN 68 p.). Teikiant dokumentus, tas pats punktas leidžia naudoti ir kitos Europos Sąjungos valstybės narės aukšto saugumo lygio elektroninės atpažinties priemones, kurias pripažįsta registras. Pačius dokumentus vis tiek reikia pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu. Gavęs dokumentus ir patvirtinimą, kad atlyginimas už registravimą sumokėtas, registras juos patikrina nedelsdamas, bet ne vėliau kaip per vieną darbo dieną (JARN 128 p.).

Pavyzdiniai įstatai tinka daugumai paprastų bendrovių. Jie netinka, jei norite, kad įstatuose būtų Jūsų susitarimai. Pavyzdžiui, papildomi valdybos įgaliojimai, balsavimo taisyklės ar speciali akcijų išpirkimo tvarka mirus akcininkui. Tokiu atveju steigimas eina per notarą. Kai steigėja yra užsienio įmonė, mūsų praktikoje taip pat renkamės notarą. Tada vienas asmuo patikrina visus užsienio dokumentus iš karto.

Kaip pradėti

Atsiųskite steigėjų duomenis, būsimo vadovo duomenis, pageidaujamą pavadinimą ir įstatinio kapitalo dydį. Jei steigėja yra užsienio įmonė, atsiųskite jos registro išrašo ir įstatų skenuotas kopijas. Pasakysime, ar tiks elektroninis kelias, kokio įgaliojimo reikės ir ką reikės apostilizuoti.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: juridinių asmenų steigimas.