Ar galima pasirašyti sutartį UAB vardu, kol ji dar neįregistruota

Galima, bet tik tam tikru būdu ir su rizika tam, kas pasirašo. Bendrovė atsiranda tik ją įregistravus. Iki tol sutartį jos vardu gali pasirašyti steigėjas ar kitas asmuo, aiškiai nurodęs, kad veikia steigiamos bendrovės vardu ir dėl jos interesų. Įregistruota bendrovė tokią sutartį patvirtina, ir tada ji tampa bendrovės sutartimi. Jeigu bendrovė sutarties nepatvirtina, visos prievolės lieka tam, kas pasirašė. Kitos dvi išeitys – palaukti įregistravimo arba pasirašyti savo vardu ir vėliau, sutikus kitai šaliai, perleisti sutartį bendrovei.

Kiek trunka UAB steigimas, kokie dokumentai reikalingi ir kaip steigimo metu atidaroma kaupiamoji sąskaita, jau aprašėme straipsniuose „Kiek trunka UAB steigimas” ir „UAB steigimas žingsnis po žingsnio”. Čia – kas yra sutarties šalis, kol bendrovė dar neįregistruota.

Nuo kada bendrovė gali sudaryti sutartis

Juridinis asmuo laikomas įsteigtu nuo jo įregistravimo juridinių asmenų registre (Civilinio kodekso 2.63 straipsnio 1 dalis, CK 2.63 str. 1 d.). Iki tos dienos bendrovė nėra atskiras asmuo, todėl pati savo vardu įsipareigoti negali. Pasirašyti steigimo dokumentai, rezervuotas pavadinimas ar sumokėti įnašai to nepakeičia.

Nuo įregistravimo bendrovė jau yra atskiras asmuo. Ji atsako pagal savo prievoles, o akcininkas pagal jos prievoles neatsako, išskyrus įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytus atvejus (CK 2.50 str. 2 d.). Sandorius bendrovės vardu vienvaldiškai sudaro jos vadovas (Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 6 dalis, ABĮ 19 str. 6 d.), jeigu įstatuose nenustatytas kiekybinis atstovavimas (ABĮ 37 str. 10 d.).

Kas atsako pagal sutartį, pasirašytą iki įregistravimo

Įstatymas atsakymą duoda dviejose vietose.

Pirma, bendra taisyklė. Pagal neįregistruoto juridinio asmens vardu sudarytą sandorį teisės ir pareigos atsiranda jį sudariusiam asmeniui (CK 1.83 str. 1 d.). Jeigu įregistruotas juridinis asmuo prievolių neprisiima, sandorius sudarę asmenys atsako solidariai (CK 1.83 str. 2 d.).

Antra, specialioji taisyklė steigimui. Juridinio asmens organas gali patvirtinti sandorius, kuriuos jo vardu ir dėl jo interesų kiti asmenys sudarė iki įsteigimo (CK 2.61 str. 1 d.). Sudarant sandorį turi būti nurodyta, kad jis sudaromas steigiamo juridinio asmens vardu ir dėl jo interesų. Jeigu tokios nuorodos nėra, sandorį vis tiek galima patvirtinti, tačiau tada pasirašęs asmuo ir sandorį patvirtinęs juridinis asmuo atsako solidariai (CK 2.61 str. 1 d.).

Jeigu įsteigtos bendrovės organas sandorio nepatvirtina, visos prievolės tenka sandorį sudariusiam asmeniui. Jeigu pasirašė keli asmenys, jie atsako solidariai (CK 2.61 str. 2 d.).

Praktiškai tai reiškia: kol bendrovė nepatvirtino sutarties, už ją atsako tas, kas pasirašė. Jeigu pasirašė steigėjas – juridinis asmuo, atsako jis. Jeigu fizinis asmuo – jis asmeniškai.

Trys būdai, kai sutarties reikia jau dabar

Tipinė situacija: bendrovė dar steigiama, o kita šalis nori pasirašyti sutartį jau dabar ir laukti nenori. Ką daryti?

1. Pasirašyti steigiamos bendrovės vardu ir po įregistravimo patvirtinti. Steigėjas, atstovaujamas savo vadovo, pasirašo sutartį nurodydamas, kad veikia steigiamos UAB vardu ir dėl jos interesų. Kai bendrovė įregistruojama, jos organas sutartį patvirtina, ir ji laikoma bendrovės sutartimi (CK 2.61 str. 1 d.).

Kad tai veiktų sklandžiai, verta pasirūpinti trimis dalykais:

• Tvarka steigimo dokumentuose. Steigimo sutartyje nurodoma, kas turi teisę atstovauti steigiamai bendrovei (ABĮ 7 str. 2 d. 3 p.), ir kokia yra sandorių steigiamos bendrovės vardu sudarymo ir tvirtinimo tvarka (ABĮ 7 str. 2 d. 13 p.). Tie patys reikalavimai taikomi ir steigimo aktui, kai steigėjas vienas (ABĮ 7 str. 7 d.).
• Aiški formuluotė sutartyje. Sutarties šalimi nurodykite steigiamą bendrovę, o prie parašo – kad pasirašoma steigiamos bendrovės vardu ir dėl jos interesų. Be šios nuorodos, net bendrovei sandorį patvirtinus, pasirašęs asmuo atsako solidariai su bendrove (CK 2.61 str. 1 d.).
• Patvirtinimas raštu po įregistravimo. Kas konkrečiai tvirtina, priklauso nuo steigimo dokumentų. Patvirtinimą surašykite atskiru dokumentu ir laikykite kartu su sutartimi. Dokumentai, sudaryti steigiamos bendrovės vardu, ne vėliau kaip per 7 dienas nuo įregistravimo perduodami bendrovės vadovui perdavimo aktu (ABĮ 6 str. 3 d.).

Šiam būdui reikia kitos šalies sutikimo. Ne kiekvienas nuomotojas ar tiekėjas nori pasirašyti su bendrove, kurios registre dar nėra.

Darbo sutartims šis būdas netinka: darbdavio – juridinio asmens darbinis teisnumas ir veiksnumas atsiranda nuo jo įsteigimo momento (Darbo kodekso 21 straipsnio 3 dalis, DK 21 str. 3 d.), o bendrovė įsteigta laikoma nuo įregistravimo (CK 2.63 str. 1 d.). Darbo sutartį su darbuotoju pasirašykite po įregistravimo, o darbo pradžią nustatykite ne anksčiau.

2. Palaukti, kol bendrovė bus įregistruota. Tai paprasčiausia, jeigu kita šalis gali palaukti kelias dienas. Tada sutartį pasirašo bendrovės vadovas bendrovės vardu, ir klausimas neiškyla.

3. Pasirašyti savo vardu, o vėliau pakeisti šalį. Steigėjas pasirašo sutartį savo vardu, o bendrovę įregistravus sutartis perleidžiama jai. Svarbu žinoti, kad perkelti savo pareigas (skolą) kitam asmeniui galima tik tada, kai sutinka kreditorius – šiuo atveju kita sutarties šalis (CK 6.116 str. 1 d.). Skolos perkėlimo sutartis turi būti rašytinė (CK 6.118 str.). Todėl praktikoje sudaromas trišalis susitarimas: steigėjas, bendrovė ir kita šalis. Iki šio susitarimo pagal sutartį atsako steigėjas.

Kurį būdą rinktis, dažniausiai lemia kita šalis. Jeigu ji sutinka pasirašyti su steigiama bendrove, pirmasis būdas yra greičiausias. Jeigu ne, lieka antrasis arba trečiasis.

Jei perkate jau įregistruotą bendrovę

Kartais klientai perka jau įsteigtą bendrovę ir klausia, ar galima pirkti jos vardu, kol pakeistas vadovas. Čia steigimo problemos, aprašytos aukščiau, nėra: bendrovė jau įregistruota ir sandorius sudaro per savo vadovą (ABĮ 19 str. 6 d.). Naujasis vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip (ABĮ 37 str. 3 d.).

Tačiau apie naujo vadovo išrinkimą vadovą išrinkusio organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas turi pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui (ABĮ 37 str. 6 d.; nuo 2026 m. lapkričio 1 d. – registro duomenų tvarkytojui). Valdymo organų narių duomenų pakeitimai įsigalioja nuo jų įregistravimo registre, išskyrus įstatymų numatytas išimtis (CK 2.66 str. 6 d.). Todėl kol registre nurodytas buvęs vadovas, bankai ir partneriai paprastai vadovaujasi registro duomenimis.

Praktinis trukdis dažniausiai – bankas. Jeigu bendrovė turi sąskaitą, naujajam vadovui paprastai reikia kreiptis į banką ir pasikeisti parašo teisę arba uždaryti sąskaitą ir atidaryti naują. Kol tai nepadaryta ir kol registre bei banke dar nurodytas buvęs vadovas, mokėti bendrovės vardu gali būti sunku.

Kaip pradėti

Parašykite, kokią bendrovę steigiate, kas bus steigėjas ir kokias sutartis reikia pasirašyti iki įregistravimo. Įrašysime reikiamą tvarką į steigimo dokumentus, parengsime sutarties formuluotę ir patvirtinimo dokumentą.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: juridinių asmenų steigimas.