UAB įstatai ir akcininkų sutartis: ką rašyti ir kuo jie skiriasi

Įstatai yra privalomi, akcininkų sutartis – ne. Įstatai gali būti trumpi: kur susirinkimo, kitų organų ir įstatų keitimo tvarka nesiskiria nuo įstatymo, pakanka tai nurodyti pačiuose įstatuose. Pavyzdiniai įstatai tinka paprastai bendrovei ir leidžia steigimo dokumentus pateikti registrui elektroniniu būdu tiesiogiai. Vadovo įgaliojimus įstatuose apriboti galima, bet tretiesiems asmenims dažniausiai svarbus tik vienas apribojimas – kiekybinis atstovavimas, įrašytas registre. Akcininkų sutartis saisto tik ją pasirašiusius akcininkus. Joje rašoma tai, ką akcininkai nori susitarti tarpusavyje ir ko nenori skelbti registre.

Ką įstatuose būtina nurodyti

Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 1 dalis (ABĮ 4 str. 1 d.) apibrėžia įstatus kaip dokumentą, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje. Privalomą turinį nustato ABĮ 4 str. 2 d. Tai, be kita ko:

• pavadinimas, teisinė forma ir veiklos tikslai;
• įstatinio kapitalo dydis ir akcijos;
• visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija ir šaukimo tvarka;
• kiti bendrovės organai, jų kompetencija, narių rinkimo ir atšaukimo tvarka;
• pranešimų skelbimo tvarka ir šaltinis, kuriame skelbiami vieši pranešimai;
• įstatų keitimo tvarka ir įstatų pasirašymo data.

Akcininkų sąrašo įstatuose nėra. Todėl pasikeitus akcininkui įstatų keisti nereikia. Tai paaiškinome straipsnyje Keičiate įmonės pavadinimą ar įstatus: kam pranešti ir nuo kada galioja. Ten rasite ir tai, kaip pasirinkti viešų pranešimų šaltinį.

Išsamūs ar trumpi įstatai

Trumpi įstatai nėra prastesni. ABĮ 4 str. 7 d. leidžia įstatuose nenurodyti susirinkimo kompetencijos, jo šaukimo tvarkos, kitų organų kompetencijos, jų narių rinkimo ir atšaukimo tvarkos ir įstatų keitimo tvarkos, jeigu tvarka ir kompetencija nesiskiria nuo įstatyme nustatytųjų ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose. Tą pačią taisyklę visiems juridiniams asmenims nustato Civilinio kodekso 2.47 straipsnio 3 dalis (CK 2.47 str. 3 d.).

Taigi pasirinkimas paprastas. Jeigu akcininkų teisės ir organų darbas bus tokie, kokius numato įstatymas, užtenka trumpo sakinio, kad jie nustatomi Akcinių bendrovių įstatymu. Ilgai perrašinėti įstatymo nereikia. Toks tekstas nepasensta, kai įstatymas pasikeičia.

Išsamiau rašyti verta tik tai, kas Jūsų bendrovėje bus kitaip nei įstatyme. Įstatuose gali būti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių įstatymams (ABĮ 4 str. 6 d.). Mūsų praktikoje dažniausiai įrašome:

• ar bendrovėje bus valdyba. Ji nėra privaloma: UAB gali būti sudaromas kolegialus valdymo organas – valdyba (ABĮ 19 str. 2 d.);
• kas išduoda prokūrą. Prokūrą išduoda atitinkamas juridinio asmens valdymo organas ar savininkas arba jo įgaliotas asmuo juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka (CK 2.177 str. 1 d.). Todėl, jeigu ateityje gali prireikti prokuristo, šią tvarką verta įrašyti iš karto. Ką prokūra leidžia, paaiškinome dažnų klausimų puslapyje;
• vadovo įgaliojimų ribas – apie jas žemiau.

Pavyzdiniai įstatai

Uždarosios akcinės bendrovės pavyzdinius įstatus tvirtina Vyriausybė ar jos įgaliota institucija (ABĮ 4 str. 5 d.). Jų pranašumas – steigimo kelias. Kai steigimo dokumentai rengiami pagal pavyzdines formas, pavadinime nėra žodžio „Lietuva“, veiklos tikslai pasirenkami iš Ekonominės veiklos rūšių klasifikatoriaus, o akcijos apmokamos piniginiu įnašu, dokumentus galima pateikti registro tvarkytojui elektroniniu būdu tiesiogiai (Juridinių asmenų registro nuostatų 46 punktas, JARN 46 p.).

Pavyzdiniai įstatai netinka, kai norite nukrypti nuo įstatymo – pavyzdžiui, apriboti vadovą ar nustatyti savo sprendimų priėmimo tvarką. Tada rengiami individualūs įstatai. Kaip tada vyksta steigimas, aprašėme straipsnyje UAB steigimas žingsnis po žingsnio: dokumentai, parašai ir notaras.

Ar įstatuose galima apriboti vadovo įgaliojimus

Galima, bet reikia žinoti, kaip tai veikia. Pagal bendrąją taisyklę santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia vadovas (ABĮ 19 str. 6 d.). Jis turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas (ABĮ 37 str. 10 d.).

Įstatuose vadovą galima apriboti trimis būdais.

1. Valdyba ir jos sprendimai. Jeigu valdyba sudaroma, stambesnius sandorius vadovas gali sudaryti tik esant valdybos sprendimui (ABĮ 37 str. 10 d.). Tai sprendimai dėl ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo, įsigijimo ir dėl kitų asmenų prievolių laidavimo ar garantavimo (ABĮ 34 str. 4 d.). Įstatyme riba yra 1/20 įstatinio kapitalo, jeigu įstatuose nenurodytas kitoks dydis (ABĮ 34 str. 4 d. 3–6 p.). Taigi įstatuose ribą galite nustatyti patys.

2. Akcininkų pritarimas. Įstatuose gali būti numatyta, kad prieš šiuos sprendimus valdyba turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimą (ABĮ 34 str. 5 d.). Jeigu valdybos nėra, šiuos sprendimus priima pats vadovas: ABĮ 37 str. 10 d. tada jam perduoda ir ABĮ 34 str. 5 d. nustatytus veiksmus. Todėl akcininkų pritarimą įstatuose galima numatyti ir bendrovei be valdybos. Visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimas nepanaikina valdybos atsakomybės už priimtus sprendimus (ABĮ 34 str. 5 d.).

3. Kiekybinis atstovavimas. Įstatuose galima nustatyti, kad bendrovės vardu veikia keli asmenys kartu. Tada įstatuose turi būti konkreti taisyklė, pagal kurią kartu su valdymo organų nariais visais atvejais turi veikti ir vadovas (ABĮ 19 str. 7 d.). Du lygiaverčiai direktoriai, veikiantys atskirai, negalimi: vadovas yra vienasmenis valdymo organas (ABĮ 37 str. 1 d.).

Detalesnes vadovo pareigas galima nustatyti ir ne įstatuose. Vadovą renkantis organas – valdyba, o jos nesant stebėtojų taryba arba visuotinis akcininkų susirinkimas – tvirtina jo pareiginius nuostatus (ABĮ 37 str. 3 d.). Vadovas savo veikloje vadovaujasi ir įstatais, ir šių organų sprendimais bei pareiginiais nuostatais (ABĮ 37 str. 7 d.).

Ką apribojimas reiškia tretiesiems asmenims

Čia slypi dažniausia klaida. Sandoriai, kuriuos valdymo organas sudarė pažeisdamas savo kompetenciją, vis tiek sukelia prievoles bendrovei. Išimtis – kai įrodoma, kad kita šalis žinojo, jog sandorį sudarė teisės neturintis organas, ar dėl aplinkybių negalėjo to nežinoti (CK 2.83 str. 1 d.). Toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tada, kai kita šalis veikė nesąžiningai, o to, kad įstatai paskelbti, nepakanka jos nesąžiningumui įrodyti (CK 1.82 str. 1 d.).

Kiekybinis atstovavimas veikia kitaip. Minėta taisyklė netaikoma, jeigu nustatytas kiekybinis atstovavimas. Jis turi būti numatytas steigimo dokumentuose, nurodytas registre ir paskelbtas nustatyta tvarka (CK 2.83 str. 2 d.). Registre nurodomi valdymo organų nariai, turintys teisę sudaryti sandorius bendrovės vardu, ir jų teisių ribos (CK 2.66 str. 1 d. 8 p.).

Todėl vidinis apribojimas labiau saugo per vadovo atsakomybę. Valdymo organai privalo vadovautis bendrovės įstatais (ABĮ 19 str. 8 d.). Valdymo organo narys, nevykdantis ar netinkamai vykdantis savo pareigas, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 str. 7 d.). Jeigu sandorį sudaręs asmuo pažeidė kompetenciją, jis subsidiariai atsako trečiajam asmeniui, kai bendrovė jo reikalavimo iki galo nepatenkina (CK 2.83 str. 3 d.).

Ar reikia akcininkų sutarties

Įstatymas jos nereikalauja. Bendrovė įregistruojama po to, kai, be kita ko, sudaryta steigimo sutartis ar steigimo aktas ir pasirašyti įstatai (ABĮ 11 str. 2 d.). Akcininkų sutarties tarp šių sąlygų nėra.

Kai akcininkas vienas, akcininkų sutartis neturi prasmės. Kai jų du ar daugiau, mūsų praktikoje ji dažniausiai reikalinga, jeigu akcininkai įneša skirtingai – vienas pinigus, kitas darbą ar idėją – arba jeigu vienas iš jų yra investuotojas. Joje paprastai rašome:

• kas siūlo ar skiria vadovą ir valdybos narius;
• kokiems sprendimams reikia visų akcininkų sutikimo;
• kaip akcininkas gali parduoti akcijas ir kas nutinka, kai jis pasitraukia;
• ką daryti, kai akcininkai negali susitarti;
• ar akcininkas gali užsiimti konkuruojančia veikla.

Dalis tokių susitarimų yra balsavimo sutartys. Juridinio asmens dalyviai gali sudaryti sutartį dėl bendro balsavimo susirinkime, tačiau ji negalioja, jeigu įsipareigojama balsuoti pagal valdymo organų nurodymus, už visus jų pasiūlymus arba už atlyginimą (CK 2.88 str. 1 d.). Kas nutinka, kai akcininkas tokią sutartį pažeidžia, paaiškinome akcininkų ginčų puslapyje.

Kuo akcininkų sutartis skiriasi nuo įstatų

• Ką saisto. Įstatais vadovaujasi pati bendrovė (ABĮ 4 str. 1 d.), o valdymo organai privalo jų laikytis (ABĮ 19 str. 8 d.). Akcininkų sutartis turi įstatymo galią tik jos šalims (CK 6.189 str. 1 d.). Naujas akcininkas jos saistomas tik tada, kai prie jos prisijungia.
• Viešumas. Pakeitus steigimo dokumentus, registrui pateikiamas visas pakeisto dokumento tekstas (CK 2.66 str. 3 d.). Steigimo dokumentų pakeitimai įsigalioja tik nuo jų įregistravimo, išskyrus įstatymų numatytas išimtis (CK 2.66 str. 6 d.). Akcininkų sutartis nėra steigimo dokumentas, todėl mūsų praktikoje ji lieka konfidenciali tarp jos šalių.
• Keitimas. Įstatus keičia visuotinis akcininkų susirinkimas, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis (ABĮ 20 str. 1 d. 1 p.), kvalifikuota dauguma – ne mažiau kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų (ABĮ 28 str. 1 d. 1 p.). Akcininkų sutartis keičiama šalių susitarimu (CK 6.223 str. 1 d.). Pati sutartis gali nustatyti ir kitokią savo keitimo tvarką. Vienos šalies reikalavimu teismas ją gali pakeisti tik tada, kai kita šalis iš esmės pažeidė sutartį, arba kitais sutarties ar įstatymų nustatytais atvejais (CK 6.223 str. 2 d.). Taigi mažumos akcininkas įstatų pakeitimo gali ir nesustabdyti, o akcininkų sutarties be jo sutikimo paprastai pakeisti negalima.

Mūsų patarimas – rengti abu dokumentus kartu ir suderinti. Ką svarbu taikyti visiems, taip pat būsimiems akcininkams ir tretiesiems asmenims, rašykite į įstatus. Ką norite palikti tarp savęs, rašykite į akcininkų sutartį.

Kaip pradėti

Parašykite, kiek bus akcininkų, ar bus valdyba ir kokių sprendimų vadovas neturėtų priimti vienas. Jei įstatai jau yra, atsiųskite juos. Pasakysime, ar užtenka pavyzdinių įstatų ir ar reikia akcininkų sutarties.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: juridinių asmenų dokumentų rengimas.