Bendrovės įgaliojimas užsienyje: forma, apostilė, galiojimas

Lietuvos bendrovės įgaliojimą pasirašo jos vadovas. Civilinis kodeksas bendrovės įgaliojimą tvirtinti pas notarą reikalauja tada, kai įgaliojama sudaryti sandorį, kuriam būtina notarinė forma. Jei įgaliojimas keliauja į užsienį ir ten reikalaujama patvirtinimo, Lietuvos notaras paliudija vadovo parašą arba patvirtina įgaliojimą, o ant notaro patvirtinimo dedama apostilė. Vien vadovo pasirašytas įgaliojimas apostile netvirtinamas. Jei įgaliojime nenurodytas terminas, jo galiojimą užsienyje gali lemti tos valstybės teisė, todėl terminą verta įrašyti. Įgaliojimą bendrovė gali bet kada atšaukti, bet apie tai turi pranešti įgaliotiniui ir žinomiems tretiesiems asmenims. Jei įgaliojimas yra prokūra (visiems su verslu susijusiems veiksmams), ji registruojama Įgaliojimų registre ir, išskyrus kelias įstatyme nurodytas išimtis, baigiasi ją išregistravus.

Kas apskritai pasirašo bendrovės dokumentus ir ko reikia Lietuvos registrui, rašėme straipsnyje Kas pasirašo įmonės dokumentus. Čia kalbame apie įgaliojimą, kuriuo bendrovei atstovaujama užsienyje.

Kas pasirašo ir ar reikia notaro

Juridinio asmens įgaliojimą pasirašo jo vadovas. Ant popierinio įgaliojimo dedamas antspaudas, jei bendrovė privalo jį turėti (Civilinio kodekso 2.140 straipsnio 1 dalis, CK 2.140 str. 1 d.).

Pelno siekiančių bendrovių įgaliojimams taikomos ir prokūros taisyklės (CK 2.140 str. 3 d.). Prokūra yra įgaliojimas atstovaujamojo vardu atlikti visus teisinius veiksmus, susijusius su bendrovės verslu (CK 2.176 str. 1 d.). Ji turi būti įregistruota Įgaliojimų registre (CK 2.178 str. 3 d.), o tretiesiems asmenims įsigalioja nuo įregistravimo (CK 2.181 str. 2 d.). Prokuristas negali perduoti savo įgaliojimų kitam asmeniui (CK 2.179 str. 2 d.), o prokūra pasibaigia ją išregistravus iš Įgaliojimų registro (CK 2.184 str. 2 d.). Išimtis: prokūra pasibaigia ir be išregistravimo, kai likviduojama ar reorganizuojama ją išdavusi bendrovė arba kai prokuristas miršta, pripažįstamas neveiksniu ar ribotai veiksniu srityje, kurioje duota prokūra, arba nežinia kur esančiu (CK 2.184 str. 1 d. 4 ir 5 p., 2 d.). Kurios iš šių taisyklių taikomos įgaliojimui atlikti tik konkrečius veiksmus, įstatymas tiesiogiai neatsako, todėl užsienyje naudojamame įgaliojime saugiau surašyti konkrečius veiksmus, o ne bendrą teisę atstovauti bendrovei visais klausimais.

Notaras pagal Lietuvos teisę privalomas, kai įgaliojama sudaryti sandorius, kuriems būtina notarinė forma (CK 2.138 str. 1 d. 1 p.). Antrasis to straipsnio punktas taikomas fizinio asmens, o ne bendrovės įgaliojimui (CK 2.138 str. 1 d. 2 p.). Įgaliojimo formai taikoma valstybės, kurioje jis išduotas, teisė (CK 1.40 str.). Todėl Lietuvoje išduotam bendrovės įgaliojimui forma nustatoma pagal Lietuvos teisę.

Užsienio bankas, registras ar notaras vis tiek gali prašyti notaro ir apostilės. Kokio patvirtinimo reikia, nustato tos institucijos taisyklės, todėl tai išsiaiškinkite prieš pasirašydami. Trečiasis asmuo turi teisę reikalauti, kad atstovas pateiktų įgaliojimą ir jo kopiją (CK 2.143 str.).

Notaras: parašo paliudijimas arba įgaliojimo patvirtinimas

Notaras yra valstybės įgaliotas asmuo (Notariato įstatymo 2 straipsnis, NĮ 2 str.). Jis gali paliudyti parašo dokumente tikrumą (NĮ 26 str. 1 d. 5 p.) arba patvirtinti patį įgaliojimą kaip sandorį (NĮ 26 str. 1 d. 1 p.). Notaras gali patvirtinti įgaliojimą vieno ar kelių asmenų vardu, išduodamą vienam ar keliems asmenims (NĮ 49 str.).

Kuris būdas tinka, priklauso nuo to, ko prašo užsienio institucija. Parašo paliudijimas patvirtina, kad pasirašė vadovas. Patvirtintas įgaliojimas yra notarinės formos dokumentas.

Notaro raštvedyba tvarkoma valstybine kalba, o sandoriai su užsienio asmenimis sudaromi valstybine ir kita abiems šalims priimtina kalba (NĮ 15 str.). Todėl įgaliojimą užsienio įgaliotiniui galima rengti dviem kalbomis viename dokumente. Kitas kelias yra vertimas. Vertėjo parašo notarinis paliudijimas gali būti tvirtinamas apostile, jei pateikiamas kartu su išverstu dokumentu (Dokumentų legalizavimo ir tvirtinimo pažyma (Apostille) tvarkos aprašo 11 punktas, Aprašo 11 p.). Plačiau apie vertimą rašėme straipsnyje Vertimas, notaras ir apostilė.

Apostilė arba legalizavimas

Apostile tvirtinami dokumentai, kurie bus pateikiami Hagos konvencijos valstybėse, bet netvirtinami dokumentai, kuriems Hagos konvencija netaikoma (Aprašo 8 p.). Apostile patvirtinamas parašo, pasirašiusio asmens pareigų ir antspaudo tikrumas (Aprašo 2.2 p.), bet ne dokumento turinys (Aprašo 3 p.).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas Hagos konvencijos 1 straipsnį, nurodė, kad apostile tvirtinami valstybės institucijų ir pareigūnų dokumentai, administraciniai dokumentai, notariniai aktai ir oficialūs fizinių asmenų pasirašytų dokumentų patvirtinimai, pavyzdžiui, notariniai parašų paliudijimai (2013 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-78/2013). Todėl grandinė yra tokia: vadovas pasirašo, notaras paliudija parašą arba patvirtina įgaliojimą, tada notaras arba Užsienio reikalų ministerijos Konsulinio departamento diplomatas ant notaro patvirtinimo uždeda apostilę (Aprašo 2.2 p.).

Jei valstybė neprisijungusi prie Hagos konvencijos, dokumentas legalizuojamas (Aprašo 6.1 p.). Tai atlieka Užsienio reikalų ministerijos Konsulinis departamentas arba Lietuvos diplomatinės atstovybės ir konsulinės įstaigos (Aprašo 13 p.). Ar priimančioji valstybė dar reikalauja savo konsulo patvirtinimo, nustato jos teisė.

Jei notaro patvirtintas dokumentas sudarytas elektronine forma ir pasirašytas kvalifikuotu elektroniniu parašu, apostilė gali būti elektroninė (Aprašo 12.2 p.). Ar užsienio institucija priims elektroninį dokumentą su e. apostile, pasitikrinkite iš anksto.

Kiek laiko galioja įgaliojimas

Pagal Lietuvos teisę įgaliojimas, kuriame terminas nenurodytas, galioja vienerius metus nuo sudarymo dienos (CK 2.142 str. 1 d.). Išimtis: notaro patvirtintas veiksmams užsienyje skirtas įgaliojimas be galiojimo laiko galioja, kol jį panaikina jį išdavęs asmuo (CK 2.142 str. 2 d.). Įgaliojimas be sudarymo datos negalioja (CK 2.142 str. 3 d.).

Užsienyje veikiančiam įgaliotiniui svarbi ir kolizinė taisyklė. Įgaliojimo galiojimo terminas, jei jis nenurodytas, atstovo teisės ir pareigos bei atsakomybė tretiesiems asmenims nustatomi pagal valstybės, kurioje atstovas veikia, teisę (CK 1.40 str.). Todėl įgaliojimą be termino užsienyje gali vertinti kitaip, negu numato CK 2.142 straipsnis. Įrašykite aiškią galiojimo pabaigos datą ir konkrečius veiksmus. Atstovas, kurio teisės neapibrėžtos, gali atlikti tik turtui išsaugoti ir prižiūrėti reikalingus veiksmus (CK 2.137 str. 2 d.).

Jei įgaliotinis turės perduoti įgaliojimus kitam asmeniui, tai įrašykite. Perįgalioti jis gali, kai tokią teisę suteikia įgaliojimas arba kai to reikia įgaliotojo interesams apsaugoti (CK 2.145 str. 1 d.). Perįgaliojimas duodamas tokios pačios formos kaip įgaliojimas (CK 2.145 str. 2 d.). Jei įgaliojimas yra prokūra, perįgalioti negalima (CK 2.179 str. 2 d.).

Ar įgaliojimas galioja pasikeitus vadovui

CK 2.147 straipsnio 1 dalis (CK 2.147 str. 1 d.) išvardija įgaliojimo pabaigos pagrindus: termino pabaiga, panaikinimas, įgaliotinio atsisakymas, įgaliojimą davusio juridinio asmens pabaiga ir kiti. Vadovo pasikeitimo tarp jų nėra. Įstatymas šio atvejo atskirai neaptaria. Įgaliojimą duoda bendrovė, o vadovas jį tik pasirašo (CK 2.140 str. 1 d.). Jei nenorite, kad įgaliojimas galiotų ir naujo vadovo laikais, jį atšaukite.

Kaip atšaukti įgaliojimą

Įgaliotojas turi teisę bet kada panaikinti įgaliojimą (CK 2.146 str. 1 d.). Apie panaikinimą įgaliotojas privalo pranešti įgaliotiniui ir jam žinomiems tretiesiems asmenims, su kuriais santykiams atstovauti duotas įgaliojimas (CK 2.148 str. 1 d.). Įgaliotinis privalo grąžinti įgaliojimą (CK 2.144 str.).

Pranešimas svarbus dėl dviejų taisyklių. Teisės ir pareigos, atsiradusios iš įgaliotinio veiksmų, kol jis nežinojo ir neturėjo žinoti apie įgaliojimo pabaigą, lieka galioti tretiesiems asmenims (CK 2.148 str. 2 d.). Atstovavimo pabaiga negali būti panaudota prieš sąžiningus trečiuosius asmenis, nebent jie žinojo ar turėjo sužinoti (CK 2.147 str. 4 d.).

Notaro patvirtinti įgaliojimai ir prokūros registruojami Įgaliojimų registre (CK 2.138¹ str. 1 d.). Atšaukus įgaliojimą, duomenys apie jo pabaigą turi būti pateikti šio registro tvarkytojui (CK 2.147 str. 2 d.). Prašymą galima pateikti ir elektroniniu būdu (CK 2.146 str. 1 d.). Prokūra pasibaigia ją išregistravus iš Įgaliojimų registro, išskyrus anksčiau minėtus likvidavimo, reorganizavimo ir prokuristo atvejus (CK 2.184 str. 2 d.). Užsienio sandorio šalis šio registro gali netikrinti. Atstovo atsakomybę tretiesiems asmenims nustato valstybės, kurioje atstovas veikia, teisė (CK 1.40 str.). Todėl apie atšaukimą praneškite raštu kiekvienai žinomai užsienio šaliai ir paprašykite grąžinti originalą.

Kai vadovas pats yra užsienyje

Jei bendrovės vadovas gyvena užsienyje, o įgaliojimas reikalingas Lietuvoje, įgaliojimo formai taikoma valstybės, kurioje jis išduotas, teisė (CK 1.40 str.). Jei įgaliojimas skirtas Lietuvos notarui, notaras užsienyje sudarytus oficialius dokumentus priima, jei jie patvirtinti apostile arba legalizuoti, nebent tarptautinė sutartis ar Europos Sąjungos teisė nustato kitaip (NĮ 54 str.). Todėl vadovo parašą paliudija jo šalies notaras, o ant patvirtinimo dedama tos šalies apostilė. Jei valstybė neprisijungusi prie Hagos konvencijos, dokumentas legalizuojamas. Lietuvos pilietis gali kreiptis į Lietuvos konsulinį pareigūną, kuris tvirtina įgaliojimus ir liudija parašų tikrumą (NĮ 25 str., NĮ 27 str. 1 ir 3 p.). Kaip išversti užsienio notaro patvirtinimą, rašėme straipsnyje Vertimas, notaras ir apostilė.

Daugiau apie akcininkus ir akcijas

• Akcininkai ir akcijos
• Holdingo steigimas: akcijų apmokėjimas akcijomis ir mokesčiai
• Metinis akcininkų susirinkimas ir ataskaitų teikimas: terminai, baudos
• Vienintelio akcininko sprendimas vietoj susirinkimo: kaip įforminti
• Akcininkų susirinkimo protokolas: forma, kalba ir kas pasirašo

Kaip pradėti

Atsiųskite įgaliojimo tikslą, valstybę, kurioje juo bus naudojamasi, ir institucijos, kuriai jį pateiksite, reikalavimus, jei jie žinomi. Parengsime įgaliojimo tekstą dviem kalbomis ir pasakysime, kokio notaro veiksmo ir kokios apostilės jam reikia.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Akcininkai ir akcijos.