Akcininkai ir akcijos

Akcijų pardavimas, naujo akcininko registravimas, eilinis susirinkimas ar dividendai turi savo įstatymo nustatytą tvarką, terminus ir dokumentus. Uždarosios akcinės bendrovės (UAB) akcininkas, norintis parduoti akcijas, pirmiausia raštu praneša bendrovei (Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 1 dalis (ABĮ 47 str. 1 d.)), o po sandorio duomenys apie naują akcininką per įstatymo terminą pateikiami Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS) (ABĮ 41¹ str. 2 d.). Šiame puslapyje trumpai aprašome šiuos darbus, atsakome į klausimus apie akcijas, susirinkimus ir dividendus ir nurodome išsamesnius straipsnius.

Kada Jums reikia šios paslaugos

• Parduodate, perkate ar kitaip perleidžiate UAB akcijas. Sutartis yra paprastos rašytinės formos, išskyrus atvejus, kai Civilinis kodeksas reikalauja notarinės formos (ABĮ 47 str. 10 d.). Kiti akcininkai turi pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas, jei įstatai nenustato kitaip (ABĮ 47 str. 2, 9 d.). Plačiau: Kada UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartį būtina tvirtinti pas notarą ir Kitiems akcininkams siūlyti akcijas privaloma: kaip tai netrunka mėnesio.
• Pasikeitė akcininkai. Už duomenų pateikimą JADIS atsako bendrovės vadovas (ABĮ 41¹ str. 3 d.). Kas ir kada tai daro, aiškiname straipsnyje Pasikeitė UAB akcininkai: ką registruoti JADIS ir kas tai daro.
• Rengiate ar keičiate įstatus, sudarote akcininkų sutartį. Kuo šie dokumentai skiriasi ir ką į kurį rašyti, aprašyta straipsnyje UAB įstatai ir akcininkų sutartis: ką rašyti ir kuo jie skiriasi.
• Artėja eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Jis tvirtina metinių finansinių ataskaitų rinkinį (ABĮ 58 str. 2 d.) ir paskirsto pelną (nuostolius) (ABĮ 59 str. 1 d.).
• Bendrovė turi vieną akcininką arba reikia susirinkimo protokolo. Vienintelio akcininko raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams (ABĮ 29 str. 7 d.). Susirinkimo protokolas gali būti nerašomas, kai sprendimus pasirašo visi akcininkai arba kai akcininkas vienas (ABĮ 29 str. 1 d.); kitais atvejais jis surašomas ir pasirašomas ne vėliau kaip per 7 dienas (ABĮ 29 str. 3 d.). Daugiau apie protokolus ir sprendimus: Juridinių asmenų dokumentų rengimas.
• Skiriate dividendus. Dividendas yra pelno dalis, proporcinga akcininkui priklausančių akcijų nominaliai vertei (ABĮ 60 str. 1 d.). Susirinkimas negali skirti dividendų, jei bendrovė turi pradelstų prievolių arba jei nuosavas kapitalas yra ar taptų mažesnis už įstatinio kapitalo ir rezervų (išskyrus kitus rezervus) sumą (ABĮ 59 str. 6 d.). Bendrovė, laiku nesumokėjusi įstatymų nustatytų mokesčių, dividendų mokėti negali (ABĮ 59 str. 8 d.).
• Keičiasi mažosios bendrijos nariai. Mažoji bendrija (MB) akcijų neturi, o visi jos nariai yra fiziniai asmenys (Mažųjų bendrijų įstatymo 2 straipsnio 1 dalis (MBĮ 2 str. 1 d.)). Nauji nariai priimami narių susirinkimo sprendimu nuostatuose nustatyta tvarka (MBĮ 9 str.), nario teisės perleidžiamos nuostatuose ir įstatymuose nustatyta tvarka (MBĮ 10 str. 1 d.), o duomenys apie narius teikiami JADIS (MBĮ 6¹ str. 1 d.). Apie MB steigimą ir narius: Kaip įsteigti MB: nariai, įnašai, dokumentai ir registravimas.
• Pirkėjas ar akcininkas yra užsienio asmuo. Užsienio juridinio asmens dokumentams Lietuvoje gali reikėti vertimo ir, priklausomai nuo dokumento ir valstybės, notaro patvirtinimo ar apostilės. Kada ko reikia, aiškiname straipsniuose Vertimas, notaras ir apostilė: ko iš tikrųjų reikia Jūsų dokumentams ir UAB su užsienio akcininku: banko sąskaita, tapatybė ir dokumentai.
• Steigiate holdingą. Bendrovės akcijos gali būti apmokamos nepiniginiais įnašais, o nepiniginiu įnašu gali būti turtas, įskaitant turtines teises (ABĮ 45 str. 1, 3 d.). Taip kitos bendrovės akcijos gali būti įneštos į holdingo kapitalą. Didinant kapitalą nepiniginis įnašas turi būti įvertintas nepriklausomo turto vertintojo (ABĮ 45 str. 5 d.). Plačiau: Nepiniginis įnašas į UAB kapitalą: turtas, vertinimas ir paskola. Mokestines tokio sandorio pasekmes vertiname atskirai.
• Tarp akcininkų kilo ginčas. Tai atskira paslauga: Akcininkų ginčų sprendimas.

Ką atliekame

• Patikriname bendrovės įstatus, akcininkų sutartį ir registrų duomenis prieš akcijų sandorį.
• Parengiame pranešimus apie ketinimą parduoti akcijas ir pranešimus kitiems akcininkams.
• Parengiame akcijų pirkimo–pardavimo, dovanojimo ir kitas perleidimo sutartis lietuvių ir anglų kalbomis, organizuojame jų pasirašymą pas notarą, kai notarinė forma privaloma.
• Padarome įrašus akcininkų vertybinių popierių sąskaitose ir parengiame išrašus, kai sąskaitas tvarko bendrovė.
• Pateikiame duomenis apie akcininkus, įskaitant vienintelį akcininką, JADIS.
• Parengiame vienintelio akcininko sprendimus, visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkes, pranešimus, balsavimo biuletenius ir protokolus.
• Parengiame sprendimus dėl metinių finansinių ataskaitų tvirtinimo, pelno paskirstymo ir dividendų, įskaitant dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį.
• Parengiame įstatų pakeitimus ir akcininkų sutartis.
• Parengiame MB narių priėmimo ir nario teisių perleidimo dokumentus.
• Surenkame užsienio pirkėjų ir akcininkų dokumentus, organizuojame jų vertimus ir patvirtinimus.
• Parengiame holdingo steigimo ar kapitalo didinimo akcijomis dokumentus.

Kaip vyksta

Toliau aprašyta UAB akcijų pardavimo eiga, kai įstatai nenustato kitokios tvarkos.

1. Patikriname įstatus. Juose gali būti nustatyta, kad pirmumo teisė netaikoma, arba kitokia pardavimo tvarka (ABĮ 47 str. 9 d.).
2. Akcininkas raštu praneša bendrovei apie ketinimą parduoti akcijas, nurodydamas jų skaičių pagal klases ir sumą, už kurią jas parduoda (ABĮ 47 str. 1 d.).
3. Bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas praneša kiekvienam akcininkui, o šis per pranešime nurodytą terminą, ne trumpesnį kaip 10 dienų ir ne ilgesnį kaip 21 diena, gali pranešti norįs pirkti (ABĮ 47 str. 3 d.).
4. Jei vienas ar keli akcininkai pareiškė pageidavimą pirkti visas akcijas, akcininkas privalo jas parduoti jiems, o jie privalo jas apmokėti ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo bendrovės gauto pranešimo dienos, jei nesusitariama kitaip (ABĮ 47 str. 5 d.). Jei kiti akcininkai visų akcijų pirkti nepageidauja, akcininkas gali jas parduoti savo nuožiūra, bet ne pigiau, nei nurodė pranešime (ABĮ 47 str. 7 d.).
5. Sudaroma sutartis. Notarinė forma privaloma Civilinio kodekso 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte (CK 1.74 str. 1 d. 3 p.) nustatytais atvejais. Jei akcijos yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, sandorį sudaro abu sutuoktiniai arba vienas pagal kito įgaliojimą (CK 3.92 str. 4 d.).
6. Akcijas įgijęs asmuo ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo įgijimo dienos raštu praneša bendrovei ir pateikia įgijimą patvirtinantį dokumentą ar jo išrašą (ABĮ 14 str. 4 d.).
7. Sutartis pateikiama akcininkų vertybinių popierių sąskaitas tvarkančiam asmeniui (ABĮ 46 str. 3 d.), ir perleidimas fiksuojamas įrašais pardavėjo ir pirkėjo sąskaitose (ABĮ 46 str. 2 d.).
8. Duomenys apie naują akcininką pateikiami JADIS ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai, gavimo (ABĮ 41¹ str. 2 d.).

Dažni klausimai

Kada UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartį reikia tvirtinti pas notarą?

Notarinė forma privaloma, kai parduodama 25 procentai ar daugiau UAB akcijų arba kai akcijų pardavimo suma viršija CK 1.74 str. 1 d. 3 p. nustatytą ribą. Reikalavimas netaikomas, kai akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, ir kai akcijos parduodamos valstybės ar savivaldybės akcijų privatizavimo sandoriu (CK 1.74 str. 1 d. 3 p.). Kitais atvejais sutartis yra paprastos rašytinės formos (ABĮ 47 str. 10 d.). Plačiau rašome straipsnyje Kada UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartį būtina tvirtinti pas notarą.

Ar UAB gali išleisti konvertuojamąsias obligacijas ir kiek balsų tam reikia?

Taip. Sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas priima visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, ne mažesne kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų (ABĮ 28 str. 1 d. 9 p.); jei bendrovėje yra skirtingų klasių akcijų, reikia ir atskiro kiekvienos klasės akcininkų pritarimo, įskaitant balsavimo teisės nesuteikiančių privilegijuotųjų akcijų savininkus, kurių teises išleidimas paveikia (ABĮ 56 str. 2 d.). Toks sprendimas kartu yra ir sprendimas padidinti įstatinį kapitalą (ABĮ 56 str. 3 d.). Bendrovė, kurios įstatinis kapitalas nevisiškai apmokėtas, konvertuojamųjų obligacijų leisti negali (ABĮ 56 str. 5 d.).

Ar prieš parduodant UAB akcijas trečiajam asmeniui reikia pasiūlyti jas kitiems akcininkams?

Taip, jei įstatai nenustato kitaip. Akcininkas raštu praneša bendrovei apie ketinimą parduoti akcijas (ABĮ 47 str. 1 d.), vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas praneša kitiems akcininkams, o jiems atsakyti duodama ne mažiau kaip 10 ir ne daugiau kaip 21 diena (ABĮ 47 str. 3 d.). Jei pageidavimą pirkti visas akcijas pareiškė vienas ar keli akcininkai, akcijas privaloma parduoti jiems, o jie privalo jas apmokėti ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo bendrovės gauto pranešimo dienos (ABĮ 47 str. 5 d.). Jei niekas nepageidauja pirkti visų akcijų, jas galima parduoti savo nuožiūra, bet ne pigiau, nei nurodyta pranešime (ABĮ 47 str. 7 d.). Ši tvarka netaikoma, kai bendrovėje yra du akcininkai ir vienas parduoda akcijas kitam (ABĮ 47 str. 8 d.), o įstatuose galima nustatyti, kad pirmumo teisė netaikoma (ABĮ 47 str. 9 d.). Kaip neužtrukti, aiškiname straipsnyje Kitiems akcininkams siūlyti akcijas privaloma: kaip tai netrunka mėnesio.

Ar galima perleisti dalį vienos akcijos?

Ne. Akcija į dalis nedalijama, o jei viena akcija priklauso keliems savininkams, jie laikomi vienu akcininku (ABĮ 40 str. 5 d.). Jei norima perleisti dalį, kuri neatitinka sveiko akcijų skaičiaus, visuotinis akcininkų susirinkimas gali pakeisti akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę nekeisdamas įstatinio kapitalo dydžio; tam reikia kvalifikuotos balsų daugumos (ABĮ 28 str. 1 d. 4 p.).

Ar UAB akcijas galima parduoti už sumą, mažesnę nei jų nominali vertė?

Taip. Reikalavimas, kad akcija būtų apmokama ne mažesne suma nei jos nominali vertė, taikomas išleidžiant akcijas (ABĮ 45 str. 2 d.), o ne parduodant jau išleistas akcijas. Tačiau jei pardavimu iš tikrųjų siekiama akcijas padovanoti, sandoriui taikomos taisyklės, taikytinos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje (CK 1.87 str. 1 d.).

Ką reikia sutvarkyti po akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo?

Akcijas įgijęs asmuo ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo įgijimo dienos raštu praneša bendrovei ir pateikia įgijimą patvirtinantį dokumentą ar jo išrašą (ABĮ 14 str. 4 d.). Nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais perleidėjo ir įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (ABĮ 46 str. 2 d.), todėl sutartis pateikiama tas sąskaitas tvarkančiam asmeniui; joje turi būti nurodyti bendrovės pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė, perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir jų nominali vertė, privilegijuotųjų akcijų dividendo dydis, balsavimo ir kitos teisės (ABĮ 46 str. 3 d.). Sutartis be bent vieno iš šių duomenų negalioja nuo sudarymo, ir pagal ją įrašai nedaromi (ABĮ 46 str. 4 d.). Tada duomenys apie naują akcininką ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų gavimo pateikiami JADIS (ABĮ 41¹ str. 2 d.), o už tai atsako bendrovės vadovas (ABĮ 41¹ str. 3 d.).

Kur matoma informacija apie UAB akcininkus?

Kai bendrovės akcininkas yra vienas asmuo, jo duomenys ir akcijų įgijimo bei perleidimo datos nurodomi Juridinių asmenų registro duomenyse (ABĮ 12 str. 1 d. 4 p.), todėl matomi bendrovės išraše, o kai akcininkų daugiau, jų duomenys kaupiami JADIS (ABĮ 41¹ str. 1 d.). Akcininkai gali gauti duomenis apie save ir bendrovės dalyvių sąrašą (JADIS nuostatų 33.2 papunktis), o bendrovė gauna visus savo dalyvių duomenis (JADIS nuostatų 33.4 papunktis). Kiti asmenys gali gauti tik identifikacinių duomenų išrašą (JADIS nuostatų 33.6 papunktis). Jame nurodomas fizinio asmens vardas ir pavardė arba juridinio asmens kodas ir pavadinimas bei data, kada asmuo tapo akcininku (JADIS nuostatų 39.5.1 papunktis).

Ar galima iš Registrų centro gauti akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kopiją?

Ne. JADIS teikiami duomenys apie akcininką, jo akcijų skaičių, akcijų įgijimą ir perleidimą su datomis (ABĮ 41¹ str. 1 d.), o ne pati sutartis. Sutartis pateikiama akcininkų vertybinių popierių sąskaitas tvarkančiam asmeniui (ABĮ 46 str. 3 d.), todėl jos kopijos reikia prašyti sandorio šalių ar sąskaitas tvarkančio asmens.

Kas yra nematerialios UAB akcijos ir kas tvarko jų apskaitą?

Nematerialios akcijos fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (ABĮ 41 str. 1 d.); UAB akcijos gali būti nematerialios arba materialios (ABĮ 40 str. 8 d.). Nematerialių UAB akcijų savininkų sąskaitas tvarko pati bendrovė, tačiau sutartimi ji gali perduoti šį darbą juridiniam asmeniui, turinčiam teisę tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas (ABĮ 41 str. 3 d.). Akcininko prašymu sąskaitą tvarkantis asmuo išduoda išrašą, kuriame nurodytas akcijų skaičius (ABĮ 41 str. 4 d.).

Kokį vaidmenį parduodant UAB akcijas atlieka bendrovės vadovas?

Santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia vadovas (ABĮ 19 str. 6 d.), todėl kai akcininkų sąskaitas tvarko pati bendrovė (ABĮ 41 str. 3 d.), įrašus apie perleidimą ir išrašus iš sąskaitų bendrovės vardu tvarko vadovas, net jei akcijas parduoda ne jis. Vadovas taip pat praneša kitiems akcininkams apie ketinimą parduoti akcijas (ABĮ 47 str. 3 d.) ir atsako už duomenų pateikimą JADIS (ABĮ 41¹ str. 3 d.).

Kodėl akcijų sandoriui svarbi pirkėjo ar pardavėjo santuokinė padėtis?

Preziumuojama, kad turtas yra sutuoktinių bendroji jungtinė nuosavybė, kol neįrodyta, kad jis yra vieno sutuoktinio asmeninė nuosavybė (Civilinio kodekso 3.88 straipsnio 2 dalis (CK 3.88 str. 2 d.)). Vertybinius popierius, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleisti gali tik abu sutuoktiniai, išskyrus atvejus, kai vienas turi kito išduotą įgaliojimą (CK 3.92 str. 4 d.), todėl prieš sandorį reikia nustatyti, kam akcijos priklauso, ir prireikus gauti sutuoktinio parašą ar įgaliojimą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad be kito sutuoktinio sutikimo sudarytas sandoris yra ne niekinis, o nuginčijamas, ir kad pareiga pranešti pirkėjui, jog akcijos yra bendroji sutuoktinių nuosavybė, tenka pardavėjui, net jei pirkėjas to neklausia (2021 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-250-943/2021, 28, 33 p.). Toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepriklausomai nuo pirkėjo sąžiningumo, išskyrus atvejus, kai sutuoktiniai panaudojo apgaulę ar institucijoms pateikė neteisingų duomenų (CK 3.96 str. 2 d.), todėl ir pirkėjas prieš sandorį turi išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma akcijos priklauso pardavėjui (ta pati nutartis, 29 p.).

Ar akcijos, įgytos santuokos metu, gali priklausyti tik vienam sutuoktiniui?

Taip. Asmenine nuosavybe pripažįstamas, pavyzdžiui, sutuoktiniui po santuokos padovanotas ar jo paveldėtas turtas, jei dovanojimo sutartyje ar testamente nenurodyta kitaip, taip pat turtas, įgytas už asmenines lėšas, kai įgijimo metu aiškiai išreikšta valia įgyti jį asmeninėn nuosavybėn (CK 3.89 str. 1 d.); tai įrodoma rašytiniais įrodymais (CK 3.89 str. 2 d.). Be to, sutuoktiniai vedybų sutartyje gali nustatyti, kad turtas, įgytas ir iki santuokos, ir susituokus, yra kiekvieno asmeninė nuosavybė, visam turtui ar tik konkretiems daiktams (CK 3.104 str. 1 d. 1 p., 2 d.); vedybų sutartis sudaroma notarine forma ir registruojama vedybų sutarčių registre (CK 3.103 str. 1, 2 d.).

Iki kada turi įvykti metinis akcininkų susirinkimas ir kada ataskaitos pateikiamos registrui?

Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 5 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (ABĮ 24 str. 1 d.); šis terminas taikomas bendrovėms, kurių finansiniai metai pasibaigė 2026 m. liepos 1 d. ar vėliau (ABĮ pakeitimo įstatymo Nr. XV-386 38 straipsnio 3 dalis). Bendrovėms, kurių finansiniai metai pasibaigė iki 2026 m. liepos 1 d., taikomas iki 2026 m. birželio 30 d. galiojusios redakcijos ABĮ 24 str. 1 d. terminas: ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Susirinkimas tvirtina metinių finansinių ataskaitų rinkinį (ABĮ 58 str. 2 d.), kuris kartu su vadovybės ataskaita ir auditoriaus išvada, jei auditas privalomas, Juridinių asmenų registrui pateikiamas per 5 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (ABĮ 58 str. 3 d.). Bendroji taisyklė reikalauja rinkinį pateikti per trisdešimt dienų nuo jo patvirtinimo, jei įstatymai nenumato kito termino (CK 2.66 str. 4 d.); ABĮ 58 str. 3 d. yra toks kitas terminas, todėl bendrovei taikomas 5 mėnesių nuo finansinių metų pabaigos terminas. Paskirti dividendai išmokami ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną (ABĮ 60 str. 5 d.).

Kas turi teisę gauti dividendus, jei akcijos buvo neseniai parduotos?

Dividendus gauna tie asmenys, kurie bendrovės organo, paskelbusio dividendus, sprendimo priėmimo dienos pabaigoje buvo bendrovės akcininkai ar kitokiu teisėtu pagrindu turėjo teisę į dividendus (ABĮ 60 str. 7 d.). Nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose (ABĮ 46 str. 2 d.). Todėl jei perleidimas įrašytas iki sprendimo dienos pabaigos, dividendą gauna naujasis akcininkas, nors pelnas uždirbtas anksčiau. Jei sutartis pasirašyta, bet įrašas dar nepadarytas, bendrovė dividendą moka pardavėjui; pirkėjas ir pardavėjas tarpusavio atsiskaitymą dėl šios naudos gali nustatyti savo sutartyje, jei tai neprieštarauja įstatymams (CK 6.156 str. 1 d.).

Ar galima vienam akcininkui skirti mažiau dividendų nei kitiems?

Ne. Dividendas yra akcininkui paskirta pelno dalis, proporcinga jam priklausančių akcijų nominaliai vertei (ABĮ 60 str. 1 d.), o visų tos pačios klasės akcijų suteikiamos teisės turi būti vienodos (ABĮ 40 str. 4 d.). Skirtingas teises galima nustatyti tik skirtingų klasių akcijomis: privilegijuotųjų akcijų dividendo dydis ar jo apskaičiavimo tvarka nustatoma įstatuose (ABĮ 42 str. 7 d.).

Kada galima skirti dividendus už trumpesnį nei finansiniai metai laikotarpį?

Tokius dividendus skiria visuotinis akcininkų susirinkimas, o jei įstatai leidžia, iki juose nustatytos sumos ir valdyba ar vadovas (ABĮ 60¹ str. 1, 2 d.); tam parengiamas tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys (ABĮ 60¹ str. 3 d.). Sprendimas priimamas per 3 mėnesius nuo laikotarpio pabaigos, bet ne anksčiau, nei patvirtintas praėjusių metų rinkinys ir paskirstytas pelnas, ir ne vėliau kaip iki finansinių metų pabaigos (ABĮ 60¹ str. 4 d.); skiriama suma negali viršyti to laikotarpio pelno ir į einamuosius metus perkelto nepaskirstytojo pelno, atskaičius dalį, skirtiną į rezervus, o bendrovė neturi turėti pradelstų prievolių ir, išmokėjusi dividendus, turi būti pajėgi įvykdyti savo prievoles už einamuosius finansinius metus (ABĮ 60¹ str. 5 d.). Kitą kartą tokius dividendus galima skirti ne anksčiau kaip po 3 mėnesių (ABĮ 60¹ str. 6 d.), o tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys registrui pateikiamas per 30 dienų nuo sprendimo (ABĮ 58 str. 5 d.).

Ar Lietuvos įmonės dividendai apmokestinami, jei akcininkas gyvena užsienyje?

Taip. Nenuolatinio Lietuvos gyventojo pajamų mokesčio objektas apima pajamas iš paskirstytojo pelno, kurių šaltinis yra Lietuvoje (Gyventojų pajamų mokesčio įstatymo 5 straipsnio 4 dalies 2 punktas (GPMĮ 5 str. 4 d. 2 p.)), o pajamos iš paskirstytojo pelno apmokestinamos taikant 15 procentų tarifą (GPMĮ 6 str. 6 d. 1 p.). Iš Lietuvos vieneto gautos tokios pajamos priskiriamos A klasei (GPMĮ 22 str. 2 d. 1 p.), todėl mokestį apskaičiuoja, išskaičiuoja ir sumoka dividendus išmokanti bendrovė (GPMĮ 23 str. 1 d.). Ar mokestis mažinamas pagal dvigubo apmokestinimo išvengimo sutartį ir ar dividendai dar apmokestinami gyvenamojoje valstybėje, reikia tikrinti pagal tą sutartį ir tos valstybės teisę.

Kada viena Lietuvos bendrovė gauna dividendus iš kitos be pelno mokesčio?

Kai dividendus gaunanti bendrovė ne trumpiau kaip 12 mėnesių be pertraukų, įskaitant dividendų paskirstymo momentą, valdo ne mažiau kaip 10 procentų balsus suteikiančių akcijų; tada dividendai pelno mokesčiu neapmokestinami ir neįtraukiami į ją gaunančios bendrovės pajamas (Pelno mokesčio įstatymo 33 straipsnio 2 dalis (PMĮ 33 str. 2 d.)). Kitu atveju taikomas 17 procentų pelno mokesčio tarifas, o mokestį apskaičiuoja, išskaito ir sumoka dividendus išmokanti bendrovė (PMĮ 33 str. 1 d.). Kai dividendai išmokami pinigais, išskaitytas mokestis užskaitomas mažinant dividendus gavusios bendrovės mokėtiną pelno mokestį, o skirtumas, jei užskaitoma suma didesnė, grąžinamas (įskaitomas) (PMĮ 33 str. 3 d.).

Ar mažos įmonės finansinė ataskaita gali būti be aiškinamojo rašto?

Taip, bet tik labai mažos įmonės, išskyrus finansų kontroliuojančiąsias įmones: jos gali nerengti aiškinamojo rašto, ir tada rinkinį sudaro trumpas balansas ir trumpa arba įprasta pelno (nuostolių) ataskaita (Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymo 8 straipsnio 2 dalis (IIGAĮ 8 str. 2 d.)). Tokiu atveju po balansu ji pateikia įstatyme nurodytą informaciją, jei ją turi, pavyzdžiui, apie balanse neparodytus finansinius pasižadėjimus ir garantijas bei vadovui suteiktas paskolas (IIGAĮ 9 str. 2 d.). Mažos įmonės rinkinį sudaro balansas arba sutrumpintas balansas, pelno (nuostolių) ataskaita ir aiškinamasis raštas (IIGAĮ 8 str. 1 d.). Labai maža įmonė yra ta, kurios ne mažiau kaip 2 iš įstatyme nurodytų rodiklių (turto vertė, pardavimo grynosios pajamos, vidutinis darbuotojų skaičius) paskutinę finansinių metų dieną neviršija IIGAĮ 4 str. 1 d. nustatytų dydžių.

Ar sustabdžius įmonės veiklą vis tiek reikia teikti finansines ataskaitas?

Taip. Metinių finansinių ataskaitų rinkinys registrui turi būti pateiktas per 5 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (ABĮ 58 str. 3 d.), ir įstatymas nenumato išimties bendrovei, kuri veiklos nevykdo. Jei rinkinys nepateikiamas per dvylika mėnesių nuo pateikimo termino pabaigos, registro tvarkytojas gali inicijuoti bendrovės likvidavimą (CK 2.70 str. 1 d. 1 p.); apie tai plačiau: Likvidavimas Registrų centro iniciatyva. Laikinas atleidimas nuo mokesčių deklaracijų teikimo (Mokesčių administravimo įstatymo 77 straipsnio 1 dalis (MAĮ 77 str. 1 d.)) yra mokestinis klausimas ir šios pareigos nepanaikina.

Ar galima laikinai sustabdyti įmonės veiklą ir neteikti deklaracijų?

Laikinai veiklos nevykdantys mokesčių mokėtojai gali būti laikinai atleidžiami nuo mokesčių deklaracijų ir kitų dokumentų pateikimo, o tokio atleidimo tvarką, terminus ir atvejus nustato centrinis mokesčių administratorius (MAĮ 77 str. 1 d.). Jei per tą laiką atsiranda prievolė mokėti mokestį, jį vis tiek reikia sumokėti mokesčio įstatymo nustatytu terminu (MAĮ 77 str. 2 d.).

Kas gresia, jei metinės finansinės ataskaitos registrui pateikiamos pavėluotai?

Finansinių ataskaitų, vadovybės ataskaitos ar auditoriaus išvados nepateikimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui laiku yra administracinis nusižengimas: Administracinių nusižengimų kodekso 223 straipsnio 2 dalis (ANK 223 str. 2 d.) nustato baudą juridinių asmenų vadovams ar kitiems įstatymuose arba steigimo dokumentuose nurodytiems asmenims.

Ar akcininkų sprendimas dėl finansinių ataskaitų tvirtinimo kam nors teikiamas?

Registrui jis neteikiamas. Juridinių asmenų registro nuostatų 127 punktas (JAR nuostatų 127 p.) išvardija dokumentus, kurie pateikiami kartu su metinių finansinių ataskaitų rinkiniu (vadovybės ataskaita, auditoriaus išvada ir kiti), ir akcininkų sprendimo tarp jų nėra, todėl pasirašytas sprendimas lieka bendrovės dokumentu ir saugomas bendrovėje.

Kokiems sandoriams reikia akcininkų pritarimo ir ar akcininkui taikomas nekonkuravimas?

Pagal įstatymą sprendimus dėl stambesnių ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo, įsigijimo ir laidavimo ar garantavimo sandorių priima valdyba (ABĮ 34 str. 4 d.), o jei valdyba nesudaroma, juos priima vadovas (ABĮ 37 str. 10 d.); visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo reikia tik tada, kai tai nustatyta įstatuose (ABĮ 34 str. 5 d.). Išimtis yra finansinė pagalba bendrovės akcijoms įsigyti: tokį sandorį bendrovė gali sudaryti tik visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu (ABĮ 45² str. 2 d.). Lojalumo pareiga ir pareiga vengti interesų konflikto pagal Civilinį kodeksą taikoma valdymo organo nariui (CK 2.87 str. 2, 3 d.), o ne akcininkui kaip tokiam, todėl akcininko konkuruojančią veiklą pirmiausia riboja jo pasirašyta sutartis (CK 6.156 str. 1 d.). Vis dėlto, jei akcininko veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams ir negalima pagrįstai manyti, kad jie pasikeis, įstatymo nurodyti kiti akcininkai gali teismo reikalauti, kad jo akcijos būtų parduotos jiems (CK 2.115 str. 1 d.); ar vien konkuruojanti veikla tam pakanka, teismas sprendžia pagal bylos aplinkybes.

Daugiau apie akcininkus ir akcijas

• Kada UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartį būtina tvirtinti pas notarą, o kada notaras jos prašo vis tiek
• Kitiems akcininkams siūlyti akcijas privaloma: kaip tai netrunka mėnesio
• Pasikeitė UAB akcininkai: ką registruoti JADIS ir kas tai daro
• Naudos gavėjai JADIS: kas pateikia duomenis ir kaip gauti išrašą
• UAB įstatai ir akcininkų sutartis: ką rašyti ir kuo jie skiriasi
• UAB įstatų keitimas: kiek balsų reikia, kada notaras ir registracija
• Keli UAB steigėjai: kaip pasidalyti akcijas ir ar galima persigalvoti
• Naujų UAB akcijų išleidimas: dokumentai, parašai ir ar galima nuotoliu
• Akcijų opcionas UAB darbuotojui: kaip jį suteikti ir ką įrašyti sutartyje
• Nepiniginis įnašas į UAB kapitalą: turtas, vertinimas ir paskola
• Kas pasirašo įmonės dokumentus: vadovas, įgaliotinis ar akcininkai?
• UAB su užsienio akcininku: banko sąskaita, tapatybė ir dokumentai
• Vertimas, notaras ir apostilė: ko iš tikrųjų reikia Jūsų dokumentams
• Kaip įsteigti MB: nariai, įnašai, dokumentai ir registravimas
• Juridinių asmenų dokumentų rengimas
• Akcininkų ginčų sprendimas
• Metinis akcininkų susirinkimas ir ataskaitų teikimas: terminai, baudos
• Vienintelio akcininko sprendimas vietoj susirinkimo: kaip įforminti
• Akcininkų susirinkimo protokolas: forma, kalba ir kas pasirašo

Kaip pradėti

Atsiųskite bendrovės pavadinimą ar kodą, įstatus ir trumpai parašykite, ką norite padaryti: parduoti ar pirkti akcijas, užregistruoti naują akcininką, surengti susirinkimą ar skirti dividendus. Jei dalyvauja užsienio asmuo, nurodykite jo valstybę.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie įmonių teisę: Įmonių teisė.