Kaip įsteigti MB: nariai, įnašai, dokumentai ir registravimas

Mažąją bendriją (MB) gali steigti nuo vieno iki dešimties fizinių asmenų. Kai steigėjai du ar daugiau, jie sudaro steigimo sutartį, kai steigėjas vienas, jis pasirašo steigimo aktą, ir visi pasirašo MB nuostatus. Mažųjų bendrijų įstatymas nenustato nei įstatinio kapitalo, nei minimalaus įnašo: kiekvieno nario įnašo dydį, įnešimo tvarką ir terminus nustato patys steigėjai. Dokumentai Registrų centrui teikiami per notarą arba, jei naudojami pavyzdiniai dokumentai ir tenkinamos kitos JAR nuostatų 46 punkto sąlygos, tiesiogiai elektroniniu būdu. MB laikoma įsteigta nuo įregistravimo Juridinių asmenų registre, o duomenis apie narius per 5 dienas reikia pateikti Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS).

Kas gali būti MB nariu

MB steigėjais gali būti tik fiziniai asmenys, ir jų gali būti ne daugiau kaip 10 (Mažųjų bendrijų įstatymo 3 straipsnio 3 dalis, MBĮ 3 str. 3 d.). Tas pats ribojimas galioja ir įsteigus MB: visi jos nariai yra fiziniai asmenys, o narių gali būti ne daugiau kaip 10 (MBĮ 2 str. 1 ir 2 d.). Todėl įmonė MB nariu būti negali. Juridinis asmuo gali steigti, pavyzdžiui, UAB. Kokių dokumentų tam reikia ir kas juos pasirašo, rašėme straipsnyje UAB steigimas žingsnis po žingsnio: dokumentai, parašai ir notaras.

MB nariu gali būti fizinis asmuo, įnešęs ar įsipareigojęs įnešti įnašą (MBĮ 7 str. 1 d.). Visi steigėjai tampa MB nariais nuo jos įregistravimo Juridinių asmenų registre (MBĮ 3 str. 6 d.).

Įnašai: kiek ir kada mokėti

Nario įnašas yra nariui nuosavybės teise priklausantis turtas, perduotas MB. Įnašu gali būti pinigai ar kitoks turtas (MBĮ 8 str. 1 d.). Įnašu negali būti darbai ir paslaugos (MBĮ 8 str. 2 d.). Perduotas įnašas tampa MB nuosavybe (MBĮ 8 str. 3 d.).

Minimalaus įnašo dydžio Mažųjų bendrijų įstatymas nenustato. Steigimo sutartyje nurodomas kiekvieno steigėjo įnašas, jo dydis (nepiniginio įnašo – vertė), įnešimo tvarka ir terminai (MBĮ 4 str. 1 d.). Įstatymas nereikalauja įnešti įnašo iki registravimo, nes nariu gali būti ir asmuo, tik įsipareigojęs įnešti įnašą (MBĮ 7 str. 1 d.). Taigi įnašą galima įnešti ir po įregistravimo, steigimo sutartyje nustatytu terminu.

Įnašo dydis turi pasekmių. MB pelno dalis nariams paskirstoma proporcingai jų įnašų dydžiui, jei nuostatuose nenustatyta kitokia tvarka (MBĮ 26 str. 4 d.). Jei įsteigta MB vėliau priima nepiniginį įnašą, jo vertę, įnešimo sąlygas ir terminus nustato narių susirinkimas (MBĮ 13 str. 5 p.), ir toks sprendimas priimamas vienbalsiai (MBĮ 19 str. 1 d. 2 p.).

Steigimo dokumentai: sutartis ar aktas ir nuostatai

MB steigimo teisinis pagrindas yra steigimo sutartis arba steigimo aktas (MBĮ 3 str. 1 d.). Sutartis sudaroma, kai steigėjai du ar daugiau, aktas – kai steigėjas vienas (MBĮ 3 str. 2 d.). Steigimo sutartyje nurodomi steigėjai, pavadinimas, buveinė, vadovas (jei MB jį turės), kiekvieno steigėjo įnašas, asmuo, turintis teisę veikti steigiamos MB vardu, ir kiti įstatyme išvardyti duomenys (MBĮ 4 str. 1 d.). Jei steigėjai du ar daugiau ir MB valdys narių susirinkimas, sutartyje dar nurodomas MB atstovas, jo teisės ir pareigos (MBĮ 4 str. 2 d.). Sutartį pasirašo visi steigėjai ar jų įgalioti asmenys (MBĮ 4 str. 5 d.).

Nuostatai yra dokumentas, kuriuo MB vadovaujasi savo veikloje (MBĮ 5 str. 1 d.). Juose nurodomi MB organai ir jų kompetencija, narių susirinkimo sušaukimo tvarka, naujų narių priėmimo ir pasitraukimo tvarka, avansu išmokamo pelno paėmimo tvarka, viešų pranešimų šaltinis ir kiti privalomi duomenys (MBĮ 5 str. 2 d.). Kai narys vienas, susirinkimo sušaukimo, pasitraukimo ir kai kurių kitų tvarkų nuostatuose nustatyti neprivaloma (MBĮ 5 str. 4 d.). Steigiamos MB nuostatus pasirašo visi steigėjai arba jų įgalioti asmenys (MBĮ 5 str. 6 d.). Šių parašų tikrumo notaras neliudija (MBĮ 5 str. 8 d.).

Pavyzdines steigimo sutarties ir steigimo akto formas tvirtina Vyriausybė ar jos įgaliota institucija (MBĮ 4 str. 7 d.), taip pat ir pavyzdinius nuostatus (MBĮ 5 str. 9 d.). Nuo to, ar naudojate pavyzdinius dokumentus, priklauso registravimo kelias (žr. toliau).

Ar pavadinime būtina santrumpa „MB“

Taip. MB pavadinime turi būti žodžiai „mažoji bendrija“ arba jų santrumpa „MB“ (MBĮ 2 str. 3 d.). Pavadinimas taip pat neturi klaidinti visuomenės dėl teisinės formos, tapatumo ar panašumo į kitų juridinių asmenų pavadinimus ir prekių ir paslaugų ženklus (Civilinio kodekso 2.39 straipsnio 3 dalis, CK 2.39 str. 3 d.). Kaip patikrinti, ar panašus žymuo jau užregistruotas kaip prekės ženklas, aprašėme straipsnyje Šūkis kaip prekės ženklas: patikra prieš paraišką ir licencijos įrašymas.

Registrų centras tikrina, ar pavadinimas nėra tapatus kitų juridinių asmenų pavadinimams. Nustatant tapatumą, teisinę formą nusakantys žodžiai ar jų santrumpa nevertinami (Juridinių asmenų registro nuostatų 110 punktas, JAR nuostatų 110 p.). Todėl pavadinimas, kuris nuo jau įregistruoto skiriasi tik žodžiais „MB“ ar „UAB“, laikomas tapačiu. Pavadinimas saugomas nuo tos dienos, kai registrui pateikiamas prašymas įregistruoti juridinį asmenį (CK 2.39 str. 4 d.).

Valdymo organai: narių susirinkimas, vadovas ar atstovas

MB gali turėti du valdymo modelius. Pirmas – tik narių susirinkimas, kuris tada yra ir valdymo organas. Antras – narių susirinkimas ir vienasmenis valdymo organas, MB vadovas (MBĮ 12 str. 2 d.). Pasirinktas modelis nurodomas nuostatuose (MBĮ 12 str. 1 d.).

Jei MB vadovo neturi, o narių yra du ar daugiau, MB privalo turėti atstovą (MBĮ 21 str. 1 d.). Atstovas nėra MB organas (MBĮ 21 str. 2 d.). Juo gali būti tik MB narys, ir MB gali turėti tik vieną atstovą (MBĮ 21 str. 3 ir 4 d.). Atstovas sudaro tuos sandorius, dėl kurių sprendimus yra priėmęs narių susirinkimas (MBĮ 21 str. 7 d.).

Jei MB turi vadovą, juo turi būti fizinis asmuo, ir juo gali būti MB narys (MBĮ 22 str. 1 d.). Vadovas turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius (MBĮ 22 str. 7 d.). Su MB vadovu sudaroma civilinė (paslaugų) sutartis (MBĮ 22 str. 2 d.), o su UAB vadovu – darbo sutartis (Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 4 dalis, ABĮ 37 str. 4 d.).

Ar nariai balsuoja pagal įnašų dydį

Pagal įstatymą – ne. Kiekvienas MB narys narių susirinkime turi po vieną balsą. Kitokią balsų paskirstymo tvarką nuostatuose galima nustatyti tik tada, kai MB turi vadovą (MBĮ 16 str. 3 d.).

Sprendimas priimtas, kai už jį gauta daugiau kaip 1/2 visų balsų, jei įstatymas ar nuostatai nenustato didesnės daugumos (MBĮ 17 str.). Nuostatų keitimui, pelno paskirstymui, reorganizavimui, pertvarkymui ir likvidavimui reikia kvalifikuotos daugumos, ne mažesnės kaip 2/3 visų narių balsų (MBĮ 18 str. 1 d.). Naujų narių priėmimas ir nepiniginių įnašų vertė sprendžiami vienbalsiai (MBĮ 19 str. 1 d.). Kai narys vienas, susirinkimas nešaukiamas: jo rašytiniai sprendimai prilyginami narių susirinkimo sprendimams (MBĮ 15 str. 3 d.).

Registravimas: elektroniniu būdu ar per notarą

MB įregistruojama, kai sudaryta steigimo sutartis, pasirašyti nuostatai ir registro tvarkytojui pateikti reikalingi dokumentai (MBĮ 3 str. 5 d.). Registrui teikiamas prašymas įregistruoti juridinį asmenį, steigimo sutartis ar aktas, steigimo dokumentas, t. y. MB nuostatai, o jei licencija turi būti išduota iki įsteigimo, ir licencija (JAR nuostatų 75 punktas). Jei steigėjas nėra patalpų savininkas arba patalpos jam priklauso bendrosios nuosavybės teise, reikia rašytinio savininko ar bendraturčio sutikimo (JAR nuostatų 61 punktas). Plačiau apie tai rašėme straipsnyje Įmonės buveinės adresas: kieno sutikimo reikia.

Dokumentus galima pateikti dviem keliais:

• Elektroniniu būdu tiesiogiai Registrų centrui. Tai galima, jei steigimo dokumentai parengti pagal pavyzdinius MB nuostatus ir pavyzdinę steigimo sutarties ar akto formą, pavadinime nevartojamas žodis „Lietuva“, o veiklos tikslai pasirinkti iš Ekonominės veiklos rūšių klasifikatoriaus (JAR nuostatų 46 punktas). Elektroniniu būdu teikiami dokumentai pasirašomi kvalifikuotu elektroniniu parašu; ES valstybių narių piliečiai gali naudoti ir pripažintas aukšto saugumo lygio elektroninės atpažinties priemones (JAR nuostatų 68 punktas).
• Per notarą. Steigiant juridinį asmenį, dokumentai pateikiami notarui (JAR nuostatų 45 punktas), jei netaikomas elektroninis kelias. Notaras patvirtina duomenų tikrumą, steigimo dokumentų atitiktį įstatymams ir tai, kad MB įregistruoti galima (JAR nuostatų 54 punktas).

Kiek laiko trunka MB steigimas

Įstatymas nustato tik registro terminus. Juridinis asmuo turi būti įregistruotas per tris darbo dienas nuo visų dokumentų pateikimo ir atlyginimo už registravimą sumokėjimo (CK 2.64 str. 3 d.). Kai MB dokumentai elektroniniu būdu pateikiami tiesiogiai registrui, registras juos patikrina ir sprendimą priima nedelsdamas, bet ne vėliau kaip per vieną darbo dieną (JAR nuostatų 128 punktas). Kiek laiko užtrunka pasiruošimas, įstatymas nenustato. Tai priklauso nuo to, kada visi steigėjai pasirašo dokumentus ir kada gaunamas patalpų savininko sutikimas.

MB laikoma įsteigta nuo jos įregistravimo Juridinių asmenų registre (MBĮ 3 str. 4 d.; CK 2.63 str. 1 d.).

Duomenys apie narius JADIS

Duomenys apie MB narius į JADIS savaime nepatenka. Juos reikia pateikti: kiekvieno nario vardą, pavardę, asmens kodą, korespondencijos adresą, narystės pradžios datą ir įnašo dydį ar vertę (MBĮ 6¹ str. 1 d.). Duomenys pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo MB įregistravimo, o jiems pasikeitus – per 5 dienas nuo pasikeitimo (MBĮ 6¹ str. 2 d.). Už tai atsako MB vadovas, o jei vadovo nėra – atstovas arba vienintelis narys (MBĮ 6¹ str. 3 d.).

Duomenys teikiami tik elektronine forma, o narių sąrašas pasirašomas kvalifikuotu elektroniniu parašu (JADIS nuostatų 11 punktas). Kartu su narių duomenimis teikiami ir naudos gavėjų duomenys (JADIS nuostatų 12 punktas). Kaip tai daroma, aprašėme straipsnyje Naudos gavėjai JADIS: kas pateikia duomenis ir kaip gauti išrašą.

Kaip į MB priimamas naujas narys

Nauji nariai priimami nuostatuose nustatyta tvarka narių susirinkimo sprendimu (MBĮ 9 str.). Tai išimtinė narių susirinkimo teisė (MBĮ 13 str. 4 p.). Sprendimas priimamas vienbalsiai (MBĮ 19 str. 1 d. 1 p.), ir susirinkime turi dalyvauti visi nariai (MBĮ 19 str. 2 d.). Narių skaičius po priėmimo negali viršyti 10 (MBĮ 2 str. 2 d.).

Kitas kelias – esamas narys perleidžia savo nario teises kitam fiziniam asmeniui nuostatuose ir įstatymuose nustatyta tvarka (MBĮ 10 str. 1 d.; MBĮ 10 str. 3 d.). Jei narys dar nėra įnešęs viso įnašo, kartu su teisėmis pereina ir pareiga įnešti likusią dalį (MBĮ 10 str. 1 d.). Abiem atvejais pasikeitę narių duomenys JADIS pateikiami per 5 dienas (MBĮ 6¹ str. 2 d.).

Daugiau apie įmonės steigimą

• Juridinių asmenų steigimas: paslaugos puslapis
• Viešosios įstaigos steigimas: dalininkai, įstatai ir registracija
• Asociacijos ir labdaros ir paramos fondo steigimas: steigėjai ir įstatai
• Filialas, atstovybė ar dukterinė bendrovė: kaip užsienio įmonei pradėti
• MB pertvarkymas į UAB: sprendimas, kapitalas, kreditoriai ir terminai
• Įstatinio kapitalo mažinimas UAB: tikslai, kreditoriai ir terminai

Kaip pradėti

Atsiųskite steigėjų sąrašą, numatomą pavadinimą ir buveinės adresą, kiekvieno steigėjo įnašą ir parašykite, ar MB turės vadovą. Pasakysime, ar tinka pavyzdiniai dokumentai, ir parengsime steigimo sutartį ar aktą bei nuostatus.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Juridinių asmenų steigimas.