Filialas, atstovybė ar dukterinė bendrovė: kaip užsienio įmonei pradėti

Užsienio įmonė Lietuvoje gali veikti per filialą, per atstovybę arba per dukterinę bendrovę, pavyzdžiui, uždarąją akcinę bendrovę (UAB). Filialas ir atstovybė nėra juridiniai asmenys. Tai pačios užsienio įmonės padaliniai, todėl pagal jų prievoles atsako užsienio įmonė. Filialas gali atlikti visas ar dalį įmonės funkcijų, o atstovybės teisė sudaryti sandorius ribota santykiais su ją įsteigusia įmone ir su ja susijusiomis įmonėmis. Dukterinė UAB yra atskiras ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, kuris pats atsako pagal savo prievoles.

Filialas: įmonės padalinys, ne atskiras juridinis asmuo

Juridinio asmens filialas yra struktūrinis padalinys, turintis savo buveinę ir atliekantis visas arba dalį juridinio asmens funkcijų (Civilinio kodekso 2.53 straipsnio 1 dalis, CK 2.53 str. 1 d.). Filialas nėra juridinis asmuo (CK 2.53 str. 2 d.). Ta pati dalis nustato abipusę atsakomybę: juridinis asmuo atsako pagal filialo prievoles, o filialas atsako pagal juridinio asmens prievoles (CK 2.53 str. 2 d.). Todėl filialo turtas Lietuvoje gali būti naudojamas ir užsienio įmonės skoloms padengti.

Užsienio bendrovių filialų steigimą ir veiklą reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymo 75 straipsnis (ABĮ 75 str.). Jis taikomas Europos Sąjungos ir Europos ekonominės erdvės valstybėse įsteigtų bendrovių filialams, taip pat kitų valstybių juridinių asmenų, kurių teisinė forma panaši į bendrovės, filialams (ABĮ 75 str. 1 d.). Užsienio bendrovės filialas laikomas įsteigtu nuo jo įregistravimo (ABĮ 75 str. 2 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. ABĮ šioje vietoje vartoja sąvoką „Juridinių asmenų registro informacinė sistema“, tačiau taisyklė nesikeičia. Savo veikloje filialas vadovaujasi Civiliniu kodeksu, ABĮ ir kitais Lietuvos įstatymais (ABĮ 75 str. 6 d.).

Filialas veikia pagal juridinio asmens patvirtintus nuostatus. Juose nurodomas filialo pavadinimas, veiklos tikslai, valdymo organas ir jo kompetencija bei kitos nuostatos (CK 2.54 str. 1 d.). Pavyzdinius filialo nuostatus tvirtina Vyriausybė ar jos įgaliota institucija (CK 2.54 str. 3 d.).

Filialui vadovauja filialo vadovas. Už dokumentų ir duomenų pateikimą registrui atsako būtent jis (ABĮ 75 str. 3 d.), o duomenys apie filialo vadovą įrašomi į registrą (ABĮ 77 str. 1 d. 6 p.). Įregistravusi filialą, užsienio įmonė privalo informuoti registrą apie savo dokumentų ir duomenų pasikeitimus ir teisinį statusą (CK 2.55 str. 3 d.).

Ar filialas yra atskiras juridinis asmuo ir kokius duomenis nurodyti jo dokumentuose

Ne, filialas nėra atskiras juridinis asmuo (CK 2.53 str. 2 d.). Todėl jo dokumentuose turi matytis, kieno padalinys jis yra.

Užsienio bendrovės filialo dokumentuose, kuriuos jis naudoja santykiuose su kitais asmenimis, turi būti nurodyta CK 2.44 straipsnyje nustatyta informacija apie filialą įsteigusią užsienio bendrovę, registras, kuriame kaupiami duomenys apie filialą, ir filialo kodas (ABĮ 75 str. 4 d.). Registras, kuriame įregistruota pati užsienio bendrovė, nenurodomas, jei jai taikoma teisė įregistravimo nereikalauja (ABĮ 75 str. 4 d.).

CK 2.44 straipsnio 1 dalis (CK 2.44 str. 1 d.) išvardija, kas nurodoma: pavadinimas, teisinė forma, buveinė, elektroninio pristatymo dėžutės adresas, kodas ir registras, kuriame kaupiami duomenys. Ta pati informacija turi būti ir filialo interneto svetainėje, jei jis ją turi (ABĮ 75 str. 5 d.).

Jei filialą steigia užsienio juridinis asmuo, kurio forma nepanaši į bendrovės, taikoma bendroji taisyklė: filialo dokumentuose pateikiama analogiška informacija ir apie juridinį asmenį (CK 2.55 str. 2 d.). Atstovybės dokumentams galioja tokia pati taisyklė (CK 2.58 str. 2 d.).

Atstovybė: siauresnės teisės

Atstovybė yra juridinio asmens padalinys, turintis savo buveinę (CK 2.56 str. 1 d.). Ji nėra juridinis asmuo (CK 2.56 str. 3 d.).

Atstovybė turi teisę atstovauti įmonės interesams ir juos ginti, sudaryti sandorius ir atlikti kitus veiksmus įmonės vardu, vykdyti eksporto ir importo operacijas. Tačiau tai leidžiama tik tarp atstovybę įsteigusio užsienio juridinio asmens arba su juo susijusių įmonių, įstaigų ar organizacijų ir atstovybės (CK 2.56 str. 2 d.). Atstovybė veikia įmonės vardu, todėl teisės ir pareigos iš jos sudarytų sandorių tenka pačiai užsienio įmonei (CK 2.56 str. 2 ir 3 d.).

Atstovybė taip pat veikia pagal įmonės patvirtintus nuostatus. Juose nurodomas pavadinimas, buveinė, veiklos tikslai, valdymo organas ir jo kompetencija (CK 2.57 str. 1 d.). Įregistravusi atstovybę, užsienio įmonė privalo informuoti registrą apie savo dokumentų ir duomenų pasikeitimus ir teisinį statusą (CK 2.58 str. 3 d.).

Jei Lietuvoje planuojate pardavinėti prekes ar paslaugas Lietuvos pirkėjams, atstovybė tam netinka, nes jos sandoriams taikomas minėtas apribojimas (CK 2.56 str. 2 d.). Rinkitės filialą arba dukterinę bendrovę.

Kaip registruojami filialas ir atstovybė

Užsienio įmonės filialui ir atstovybei Juridinių asmenų registro nuostatai nustato tą patį dokumentų sąrašą (JAR nuostatų 94 punktas). Užsienio bendrovės filialui, kuriam taikomas ABĮ 75 straipsnis, registrui teikiami tik ABĮ 76 straipsnyje nurodyti dokumentai (ABĮ 75 str. 3 d., ABĮ 76 str. 1 d.). Be kita ko, jame yra steigėjo steigimo dokumentai, užsienio registro išrašas, filialo ar atstovybės nuostatai, sprendimas juos steigti ir licencija, jeigu pagal įstatymus ji turi būti išduota iki įsteigimo (JAR nuostatų 94 punktas). Užsienio juridinių asmenų filialų ir atstovybių dokumentai pateikiami notarui (JAR nuostatų 45 punktas). Išimtis: kitoje ES ar EEE valstybėje įsteigtos ribotos atsakomybės bendrovės filialo dokumentus galima pateikti elektroniniu būdu tiesiogiai Registrų centrui, jei filialo nuostatai parengti pagal pavyzdinius bendrovių filialų nuostatus, pavadinime nevartojamas trumpasis valstybės pavadinimas „Lietuva“, o veiklos tikslai pasirinkti iš Ekonominės veiklos rūšių klasifikatoriaus (JAR nuostatų 47¹ punktas). Ties kuriuo dokumentu registracija gali sustoti ir kada reikia apostilės, aprašėme straipsnyje Užsienio įmonės filialas Lietuvoje: dokumentas, dėl kurio registracija gali sustoti. Kaip filialas uždaromas, aprašėme straipsnyje Kaip uždaromas užsienio įmonės filialas Lietuvoje ir kas tai sustabdo.

Dukterinė bendrovė: atskira UAB

Dukterinė bendrovė yra atskiras juridinis asmuo. Užsienio įmonė gali būti UAB steigėja, nes bendrovės steigėjai gali būti ir fiziniai, ir juridiniai asmenys (ABĮ 6 str. 1 d.). ABĮ patronuojančios ir dukterinės bendrovės santykį sieja su balsų dauguma arba galimybe daryti lemiamą įtaką (ABĮ 5 str. 1 d.).

UAB yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo (ABĮ 2 str. 2 d.). Jos buveinė turi būti Lietuvoje (ABĮ 2 str. 7 d.). Dalyvis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytus atvejus (CK 2.50 str. 2 d.). Taigi patronuojanti įmonė už dukterinės UAB skolas, kitaip nei už filialo, neatsako. Išimtys yra įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatyti atvejai (CK 2.50 str. 2 d.) ir nesąžiningi dalyvio veiksmai, dėl kurių juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės. Tada dalyvis atsako subsidiariai (CK 2.50 str. 3 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas tam reikalauja visų trijų sąlygų: neteisėtų ir kaltų dalyvio veiksmų, juridinio asmens negalėjimo įvykdyti prievolės ir priežastinio ryšio tarp jų (LAT e3K-3-86-469/2024, 43 p.).

Dukterinė UAB turi savo organus: visuotinį akcininkų susirinkimą ir vadovą (ABĮ 19 str. 1 d.). Jos įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis už įstatymo nustatytą minimalų dydį (ABĮ 2 str. 4 d.). Savo dokumentuose UAB nurodo savo pačios duomenis pagal CK 2.44 straipsnį (ABĮ 2 str. 6 d.). Kokių dokumentų reikia UAB steigti ir kas juos pasirašo, kai steigėjas yra užsienyje, rašėme straipsnyje UAB steigimas žingsnis po žingsnio: dokumentai, parašai ir notaras.

Mokesčių požiūriu filialas ir dukterinė bendrovė vertinami skirtingai, todėl mokestines pasekmes įvertinkite prieš pasirinkdami formą.

Kaip pasirinkti

• Atstovybė tinka, kai Lietuvoje norite tik atstovauti įmonės interesams ir veikti santykiuose su savo įmone ir susijusiomis įmonėmis (CK 2.56 str. 2 d.).
• Filialas tinka, kai norite vykdyti visą ar dalį įmonės veiklos be atskiro juridinio asmens ir sutinkate, kad už filialo prievoles atsakys pati užsienio įmonė (CK 2.53 str. 2 d.).
• Dukterinė UAB tinka, kai norite, kad Lietuvos veiklos rizika liktų atskirame juridiniame asmenyje (CK 2.50 str. 2 d.).

Daugiau apie įmonės steigimą

• Juridinių asmenų steigimas: paslaugos puslapis
• MB pertvarkymas į UAB: sprendimas, kapitalas, kreditoriai ir terminai
• Įstatinio kapitalo mažinimas UAB: tikslai, kreditoriai ir terminai
• Nepiniginis įnašas į UAB kapitalą: turtas, vertinimas ir paskola
• UAB įstatų keitimas: kiek balsų reikia, kada notaras ir registracija
• UAB vadovo keitimas: kas sprendžia, kaip registruoti, nuo kada veikia

Kaip pradėti

Atsiųskite užsienio įmonės registro išrašą ir įstatus, parašykite, kokią veiklą planuojate Lietuvoje ir su kuo sudarysite sandorius. Pasakysime, kuri forma tinka ir kokių dokumentų reikės.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Juridinių asmenų steigimas.