UAB įstatų keitimas: kiek balsų reikia, kada notaras ir registracija

Uždarosios akcinės bendrovės (UAB) įstatus keičia visuotinis akcininkų susirinkimas, o kai akcininkas vienas, užtenka jo rašytinio sprendimo. Sprendimui reikia ne mažiau kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų, jei įstatai nenustato didesnės daugumos. Po sprendimo surašomas visas pakeistų įstatų tekstas, jį pasirašo susirinkimo įgaliotas asmuo, o parašo notaras netvirtina. Pakeistų įstatų atitiktį įstatymams tikrina notaras, išskyrus atvejį, kai nauji įstatai parengti pagal pavyzdinę formą, tenkinamos kitos registro nuostatų sąlygos ir dokumentai pateikiami Registrų centrui elektroniniu būdu. Prašymą įregistruoti pakeitimus reikia pateikti per trisdešimt dienų.

Kas sprendžia ir kiek balsų reikia

Keisti bendrovės įstatus yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis (Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 1 punktas, ABĮ 20 str. 1 d. 1 p.).

Sprendimas priimamas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų (ABĮ 28 str. 1 d. 1 p.). Skaičiuojami susirinkime dalyvaujančių, o ne visų akcininkų balsai. Įstatai gali nustatyti ir didesnę daugumą (ABĮ 28 str. 3 d.), todėl prieš rengdami sprendimą perskaitykite savo įstatų keitimo tvarką.

Susirinkimas gali priimti sprendimus, kai jame dalyvauja akcininkai, turintys daugiau kaip 1/2 visų balsų. Jei kvorumo nėra, šaukiamas pakartotinis susirinkimas. Jam kvorumo reikalavimas netaikomas, tačiau jis gali spręsti tik neįvykusio susirinkimo darbotvarkės klausimus (ABĮ 27 str. 1 d.).

Akcininkas gali balsuoti iš anksto raštu, užpildęs bendrąjį balsavimo biuletenį. Toks akcininkas laikomas dalyvaujančiu susirinkime, o jo balsai įskaitomi į kvorumą ir balsavimo rezultatus (ABĮ 27 str. 5 d.).

Susirinkimo sušaukimas ir vienintelis akcininkas

Susirinkimą šaukia valdyba (ABĮ 23 str. 2 d.), o kai valdyba nesudaryta, bendrovės vadovas (ABĮ 23 str. 3 d. 1 p.). Pranešime nurodoma ir susirinkimo darbotvarkė (ABĮ 26 str. 2 d. 5 p.).

Pranešimas viešai paskelbiamas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteikiamas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiunčiamas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki susirinkimo (ABĮ 26 str. 4 d.). Ne vėliau kaip likus 10 dienų iki susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su sprendimų projektais (ABĮ 26 str. 10 d.). Naujasis įstatų tekstas yra su darbotvarke susijęs dokumentas, todėl pateikite jį kartu su sprendimo projektu (ABĮ 26 str. 10 d.).

Ar susirinkimą visada reikia šaukti likus 21 dienai? Ne. Susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant 21 dienos pranešimo termino ir kitų ABĮ 26 str. 4–6 d. nustatytų terminų, jeigu visi akcininkai, kurių akcijos suteikia balsavimo teisę, su tuo pasirašytinai sutinka (ABĮ 26 str. 7 d.). Darbotvarkėje nepaskelbtu klausimu sprendimą priimti galima tik tada, kai dalyvauja visi balsavimo teisę turintys akcininkai ir nė vienas iš jų nebalsavo raštu ar nepateikė balsavimo nurodymo (ABĮ 27 str. 9 d.). Todėl įstatų pakeitimą įrašykite į darbotvarkę.

Protokolas surašomas ir pasirašomas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo susirinkimo dienos (ABĮ 29 str. 3 d.). Jo galima nerašyti, kai priimtus sprendimus pasirašo visi akcininkai arba kai bendrovėje yra vienas akcininkas (ABĮ 29 str. 1 d.).

Jei visos akcijos priklauso vienam asmeniui, jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams (ABĮ 29 str. 7 d.). Tada susirinkimo šaukti nereikia: įstatus pakeičia vienintelio akcininko rašytinis sprendimas.

Kas pasirašo pakeistus įstatus

Priėmus sprendimą pakeisti įstatus, surašomas visas pakeistų įstatų tekstas, ir po juo pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo (ABĮ 4 str. 10 d.). Todėl sprendime nurodykite, kas pasirašys naująjį tekstą. Įstatus pasirašiusių asmenų parašų tapatumo notaras netvirtina (ABĮ 4 str. 11 d.). Tai įstatymo nustatyta išimtis iš bendrosios taisyklės, kad steigimo dokumentus pasirašiusių asmenų parašų tikrumą liudija notaras (CK 2.46 str. 6 d.).

Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. įsigalioja ABĮ 4 straipsnio pakeitimai. Juose pakeistas tik registro tvarkytojo pavadinimas: šis vadinamas juridinių asmenų registro duomenų tvarkytoju (ABĮ 4 str. 4 d.). Įstatų pasirašymo taisyklės (ABĮ 4 str. 10 ir 11 d.) nesikeičia.

Ar keičiant įstatus visada reikia notaro

Ne visada. Bendroji taisyklė – notaro patvirtinimas. Civilinis kodeksas reikalauja pateikti dokumentus, patvirtinančius steigimo dokumentų atitiktį įstatymams. Šiuos dokumentus surašo ar tvirtina notaras, išskyrus Juridinių asmenų registro nuostatų numatytus atvejus (Civilinio kodekso 2.64 straipsnio 2 dalies 4 punktas, CK 2.64 str. 2 d. 4 p.). Tie patys dokumentai pateikiami ir registruojant pakeitimus (CK 2.66 str. 3 d.). Notaro kompetenciją nustato Notariato įstatymo 26 straipsnio 17 punktas (NĮ 26 str. 17 p.): notaras tvirtina juridinių asmenų steigimo dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams.

UAB pakeisti įstatai pateikiami notarui kartu su pakeitimus patvirtinančiais dokumentais (Juridinių asmenų registro nuostatų 50 punktas, JAR nuostatų 50 p.). Notaras prašyme įrašo tvirtinamąjį įrašą ir patvirtina, kad įstatai atitinka įstatymus, o įstatymų nustatytos prievolės įvykdytos (JAR nuostatų 54 p.).

Išimtis yra pavyzdiniai įstatai. UAB pavyzdinius įstatus tvirtina Vyriausybė ar jos įgaliota institucija (ABĮ 4 str. 5 d.). Keičiant UAB steigimo dokumentus, juos galima pateikti Registrų centrui elektroniniu būdu tiesiogiai, be notaro, jei įvykdytos visos šios sąlygos (JAR nuostatų 46 p.):

• įstatai rengiami pagal pavyzdinius įstatus;
• pavadinime nevartojamas žodis „Lietuva“;
• veiklos tikslai pasirenkami iš Ekonominės veiklos rūšių klasifikatoriaus;
• akcijos apmokamos piniginiu įnašu.

Šiuo keliu naujasis tekstas turi atitikti pavyzdinę formą. Jei Jūsų įstatuose yra nuostatų, kurių pavyzdinėje formoje nėra, šiuo keliu jų neišsaugosite. Palyginkite tekstus prieš rinkdamiesi kelią.

Per kiek laiko registruoti ir kokių dokumentų reikia

Pakeitus steigimo dokumentus, juridinis asmuo privalo pateikti prašymą įregistruoti pakeitimus per trisdešimt dienų nuo pakeitimų padarymo dienos. Kartu pateikiamas visas pakeisto dokumento tekstas (CK 2.66 str. 3 d.). Registrų centrui teikiama (JAR nuostatų 139 p.):

• prašymas įregistruoti pakeitimus;
• sprendimą patvirtinantis dokumentas, kurį UAB pateikia visais atvejais;
• visas pakeistų įstatų tekstas.

Už dokumentų pateikimą laiku atsako bendrovės valdymo organas, jei įstatymai ar įstatai nenustato kitaip (CK 2.67 str.).

Pakeisti įstatai įsigalioja tik nuo jų įregistravimo juridinių asmenų registre dienos, jei įstatymai nenumato išimčių (CK 2.66 str. 6 d.). Ką tai reiškia sutartims, sąskaitoms ir pranešimams, paaiškinome straipsnyje Keičiate įmonės pavadinimą ar įstatus: kam pranešti ir nuo kada galioja. Vienas pavyzdys: jei įstatai keičiami dėl valdybos sudarymo, naujai išrinkti valdybos nariai veiklą gali pradėti tik nuo pakeistų įstatų įregistravimo dienos (ABĮ 33 str. 9 d.).

Kada įstatų keisti nereikia

Kas turi būti įstatuose, išvardyta ABĮ 4 str. 2 d. Ką reiškia kiekvienas punktas ir ką galima nerašyti, aprašėme straipsnyje UAB įstatai ir akcininkų sutartis: ką rašyti ir kuo jie skiriasi. Jei pasikeitęs duomuo nepatenka į šį sąrašą ir nėra įrašytas Jūsų įstatuose, įstatų keisti nereikia.

Pasikeitė akcininkas. Akcininkų sąrašo ABĮ 4 str. 2 d. nereikalauja. Duomenys apie UAB akcininkus teikiami Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (ABĮ 41¹ str. 1 d.). Kas ir kada juos pateikia, rašėme straipsnyje Pasikeitė UAB akcininkai: ką registruoti JADIS ir kas tai daro.

Keičiasi buveinė. Buveinės ABĮ 4 str. 2 d. neišvardija. Sprendimą keisti buveinę priima visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 20 str. 1 d. 2 p.). Įstatus keisti reikia tik tada, kai buveinės adresas įrašytas pačiuose įstatuose. Net jei įstatų keisti nereikia, buveinė yra registro duomuo (CK 2.66 str. 1 d. 4 p.): prašymą įregistruoti naują buveinę reikia pateikti per trisdešimt dienų (CK 2.66 str. 3 d.), o ji galioja tik nuo įregistravimo (CK 2.66 str. 6 d.).

Nauja veikla. Įstatuose nurodomi veiklos tikslai ir veiklos objektas (ABĮ 4 str. 2 d. 4 p.), o objektas apibūdinamas trumpai, nurodant veiklos pobūdį (ABĮ 4 str. 3 d.). UAB yra privatusis juridinis asmuo, todėl ji gali turėti ir įgyti bet kokias civilines teises ir pareigas, išskyrus susijusias su fizinio asmens savybėmis (CK 2.74 str. 1 d.). Tačiau valdymo organai privalo vadovautis įstatais (ABĮ 19 str. 8 d.). Jei nauja veikla telpa į įstatuose aprašytą objektą, įstatų keisti nereikia. Jei netelpa, įstatus pakeiskite.

Kaip gauti įstatų kopiją

Registro dokumentai yra vieši, ir kiekvienas asmuo gali su jais susipažinti (JAR nuostatų 229 p.). Registrų centras teikia ir registre esančių dokumentų kopijas (JAR nuostatų 230 p.), todėl paskutinius įregistruotus įstatus galite užsisakyti iš registro.

Akcininkas gali kreiptis ir į pačią bendrovę. Akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas turi sudaryti galimybę susipažinti su įstatais ar pateikti jų kopiją (ABĮ 18 str. 1 d.).

Daugiau apie įmonės steigimą

• Juridinių asmenų steigimas: paslaugos puslapis
• UAB vadovo keitimas: kas sprendžia, kaip registruoti, nuo kada veikia
• UAB valdyba: ar privaloma, kiek narių, kas renka ir kokia kadencija
• UAB steigimas žingsnis po žingsnio: dokumentai, parašai ir notaras
• Keli UAB steigėjai: kaip pasidalyti akcijas ir ar galima persigalvoti
• UAB steigimas: registravimo terminas ir ar reikia atvykti į Lietuvą

Kaip pradėti

Atsiųskite galiojančius įstatus, naujausią registro išrašą ir parašykite, ką norite pakeisti ir kiek bendrovė turi akcininkų. Parengsime sprendimą, pranešimą apie susirinkimą ir pakeistų įstatų tekstą bei nurodysime, ar Jums tinka kelias be notaro.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Juridinių asmenų dokumentų rengimas.