Akcijų opcionas UAB darbuotojui: kaip jį suteikti ir ką įrašyti sutartyje

Žodžio „opcionas” įstatyme nėra. Praktikoje juo vadinamas susitarimas, kad darbuotojas, įvykdęs tam tikras sąlygas, įgis teisę įsigyti bendrovės akcijų. UAB tai galima padaryti trimis keliais: akcininkas parduoda savo akcijas pagal opciono sutartį, bendrovė suteikia akcijas pagal visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintas Akcijų suteikimo taisykles arba išleidžia darbuotojų akcijas. Pirmas klausimas, kurį užduodame klientui, visada tas pats: kas duoda akcijas? Nuo atsakymo priklauso, kokių dokumentų reikia. Opcionas nepakeičia darbo užmokesčio ir negali įpareigoti darbuotojo dirbti tam tikrą laiką. Tam naudojami išdirbimo terminas ir atpirkimo teisė.

Kas yra Akcijų suteikimo taisyklės ir kokia dauguma jas tvirtina, trumpai aprašėme straipsnyje apie Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimus dėl akcijų suteikimo darbuotojams. Čia – kaip pasirinkti kelią ir ką surašyti dokumentuose. Mokestinių pasekmių šiame straipsnyje nevertiname. Jas verta pasitikrinti atskirai prieš pasirašant.

Pirmas klausimas: kas duoda akcijas

Kai klientas rašo, kad naujas vadovas ar specialistas gaus dalį įmonės akcijų, prieš rengdami dokumentus išsiaiškiname kelis dalykus:

• ar akcijas duoda vienas iš akcininkų (ir kuris), ar pati bendrovė išleis naujų akcijų, kurias darbuotojas įgis teisę pasirašyti ir apmokėti;
• ar teisė atsiranda tik už išdirbtą laiką, ar ir už bendrovės rezultatus (pajamas, veiklos rodiklius);
• ar visos akcijos įgyjamos vienu kartu po tam tikro laiko, ar dalimis kasmet;
• už kokią sumą darbuotojas jas pirks;
• kas nutinka, jeigu darbuotojas išeina.

Pirmas kelias: akcininko opcionas

Paprasčiausias kelias – sutartis tarp akcininko (opciono davėjo) ir darbuotojo. Įstatymas tokios sutarties atskirai nereglamentuoja, bet šalys gali sudaryti ir Civiliniame kodekse nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams (Civilinio kodekso 6.156 straipsnio 1 dalis, CK 6.156 str. 1 d.).

Kai darbuotojas pasinaudoja opcionu, įvyksta įprastas akcijų pardavimas. Tada reikia prisiminti kitų akcininkų pirmumo teisę. Apie ketinimą parduoti akcijas akcininkas privalo raštu pranešti bendrovei (Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 1 dalis, ABĮ 47 str. 1 d.), o pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas akcijas turi kiti akcininkai (ABĮ 47 str. 2 d.). Įstatuose galima nustatyti, kad pirmumo teisė netaikoma, arba nustatyti kitokią pardavimo tvarką (ABĮ 47 str. 9 d.). Todėl prieš pasirašydami opciono sutartį patikrinkite įstatus arba gaukite kitų akcininkų atsisakymą iš anksto. Kaip tai padaryti neužtrunkant, aprašėme straipsnyje apie akcijų pirmumo teisę.

UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra paprastos rašytinės formos, išskyrus atvejus, kai Civilinis kodeksas nustato privalomą notarinę formą (ABĮ 47 str. 10 d.). Kada notaras reikalingas, rašėme atskirai.

Antras kelias: bendrovė pagal Akcijų suteikimo taisykles

Bendrovė pati gali suteikti akcijas savo, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, įskaitant vadovą, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos nariams, neatlygintinai arba iš dalies atlygintinai (Akcinių bendrovių įstatymo 47¹ straipsnio 1 dalis, ABĮ 47¹ str. 1 d.). Akcijos negali būti suteikiamos akcininkui, kurio akcijos suteikia 1/20 ar daugiau visų balsų (ABĮ 47¹ str. 1 d.).

Akcijos suteikiamos išleidžiant naują emisiją arba perleidžiant bendrovės turimas savas akcijas (ABĮ 47¹ str. 2 d.). Išleidžiant naują emisiją, bendrovėje turi būti sudarytas rezervas akcijoms suteikti (ABĮ 47¹ str. 3 d.). Suteikiant akcijas neatlygintinai, už jas sumokama bendrovės lėšomis (ABĮ 47² str. 1 d.). Savas akcijas šiam tikslui bendrovė gali įsigyti valdybos (jeigu ji nesudaroma, – vadovo) sprendimu (ABĮ 54 str. 21 d.), bet visų savų akcijų nominali vertė negali viršyti 1/10 įstatinio kapitalo (ABĮ 54 str. 3 d.).

Akcijų suteikimo taisykles tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 20 str. 1 d. 23 p.), ne mažesne kaip 2/3 dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma (ABĮ 28 str. 1 d. 13 p.). Taisyklėse privaloma nurodyti akcijų klasę ir nominalią vertę, asmenų grupes, suteikimo būdą, sprendimą priimantį organą ir jo tvarką (ABĮ 47¹ str. 5 d.). Sprendimo dėl akcijų suteikimo negali priimti bendrovės organas, kurio nariams akcijos suteikiamos (ABĮ 47¹ str. 11 d.). Šis kelias netaikomas bendrovėms, kuriose valstybei ar savivaldybei priklauso akcijos, suteikiančios daugiau kaip 1/2 visų balsų, ir jų dukterinėms bendrovėms (ABĮ 47¹ str. 13 d.).

Svarbiausia praktinė galimybė – 47¹ straipsnio 6 dalis (ABĮ 47¹ str. 6 d.). Taisyklėse galima nustatyti maksimalią įstatinio kapitalo dalį, kurią gali sudaryti suteikiamos akcijos, taip pat disponavimo suteiktomis akcijomis suvaržymus ir jų terminus. Pirmoji nuostata – tai darbuotojų opcionų „fondas”, kurio dažnai klausia investuotojai. Antroji leidžia apriboti akcijų perleidimą: bendrovė apskritai negali varžyti visiškai apmokėtų akcijų perleidimo, išskyrus atvejus, kai suvaržymai nustatyti Akcijų suteikimo taisyklėse (ABĮ 46 str. 8 d.). Dokumentas, patvirtinantis suvaržymus, registro tvarkytojui pateikiamas per 10 darbo dienų nuo taisyklių patvirtinimo (ABĮ 47¹ str. 12 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. įstatyme jis vadinamas registro duomenų tvarkytoju (ABĮ 47¹ str. 12 d., red. nuo 2026-11-01).

Kai naujos akcijos išleidžiamos taisyklėms įgyvendinti, akcininkų pirmumo teisę galima atšaukti ir be sąlygos iš anksto įvardyti asmenis, kuriems suteikiama teisė įsigyti akcijų (ABĮ 57 str. 5 d.).

Trečias kelias: darbuotojų akcijos

Jeigu tai numatyta įstatuose, bendrovė gali išleisti darbuotojų akcijų statusą turinčių paprastųjų akcijų emisiją (ABĮ 43 str. 1 d.). Šis kelias netinka vadovui: teisės įsigyti darbuotojų akcijų neturi valdybos, stebėtojų tarybos nariai ir bendrovės vadovas (ABĮ 43 str. 2 d.). Akcijų pasirašymo sutartyje nustatomas terminas, per kurį akcijas galima perleisti tik kitam bendrovės darbuotojui, ne ilgesnis kaip 3 metai (ABĮ 43 str. 3 d.). Dalį sumos už akcijas galima apmokėti atskaičiuojant iš darbo užmokesčio, bet tik jeigu darbuotojas to pageidauja, o versti darbuotoją pirkti akcijų draudžiama (ABĮ 43 str. 4 d.).

Ką surašyti opciono sutartyje

Remdamiesi opciono sutartimis, kurias esame rengę ir derinę, siūlome neapsiriboti vien akcijų skaičiumi. Sutartyje turi būti aiškiai surašyta:

1. Opciono davėjas ir akcijų šaltinis: akcininkas ar bendrovė.
2. Išdirbimo sąlygos: po kiek laiko ir (ar) pasiekus kokius rezultatus atsiranda teisė įsigyti akcijų. Galima numatyti, kad visa teisė atsiranda po kelerių metų, arba kad ji atsiranda dalimis kasmet.
3. Įgyvendinimo terminas: iki kada darbuotojas gali pasinaudoti opcionu. Vienos derintos sutarties projekte šio termino nebuvo, ir tai pastebėjo pats klientas. Be jo neaišku, kada opciono davėjo įsipareigojimas baigiasi.
4. Pirkimo suma ir apmokėjimas. Praktikoje darbuotojui akcijos dažniausiai parduodamos nominalia verte.
5. Atpirkimo teisė. Mūsų siūloma formuluotė: jeigu darbo santykiai nutraukiami, nepriklausomai nuo pagrindo, akcininkas ar jo nurodytas trečiasis asmuo įgyja teisę atpirkti darbuotojo įsigytas akcijas, o darbuotojas įsipareigoja jas parduoti. Atpirkimo suma – atpirkimo dienos rinkos vertė, kurią nustato akcininko paskirtas vertintojas. Jeigu darbuotojas nesutinka, kiekviena šalis paskiria po nepriklausomą ekspertą, o šiems nesutarus, jie kartu paskiria trečiąjį. Sutartyje nurodykite pranešimo, vertinimo ir atsiskaitymo terminus.
6. Paveldėjimas: atpirkimo teisė galioja ir paveldėtojams, jiems sumokant ta pačia tvarka apskaičiuotą sumą.
7. Perleidimo ribojimai: kol už akcijas visiškai nesumokėta, darbuotojas negali perleisti, įkeisti ar kitaip apsunkinti opciono teisės ar akcijų. Tai sutartinis apribojimas. Jeigu darbuotojas pasirašo naujas bendrovės akcijas ir už jas dar nėra visiškai sumokėjęs, jų perleisti neleidžia ir įstatymas (ABĮ 46 str. 7 d.). Vėliau perleidimui – akcininko sutikimas ar pirmumo teisė.
8. Teisė perleisti atpirkimo opcioną tretiesiems asmenims be darbuotojo sutikimo, jeigu to reikia akcininkui.

Ką rašyti darbo sutartyje

Darbo sutartyje užtenka nuorodos, kad su darbuotoju sudaroma atskira opciono sutartis. Pačių sąlygų į darbo sutartį nekelkite. Tam yra trys priežastys.

Pirma, darbo užmokestis privalo būti mokamas pinigais (Darbo kodekso 139 straipsnio 3 dalis, DK 139 str. 3 d.). Darbo sutartyje nustatoma mėnesio alga ar atlygis už valandą, ne mažesni už minimalius dydžius, o šalys gali sulygti ir dėl priedų, premijų ar kitokio papildomo apmokėjimo (Darbo kodekso 34 straipsnio 3 dalis, DK 34 str. 3 d.). Opcionas yra papildoma nauda, ne atlyginimo dalis, kuria būtų galima pakeisti pinigus.

Antra, darbuotojo negalima susaistyti pareiga dirbti tam tikrą laiką. Darbuotojas gali nutraukti darbo sutartį savo rašytiniu pareiškimu, įspėjęs darbdavį ne vėliau kaip prieš dvidešimt kalendorinių dienų (Darbo kodekso 55 straipsnio 1 dalis, DK 55 str. 1 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. darbuotojui, kurio mėnesinis darbo užmokestis ne mažesnis negu du šalies ūkio vidutiniai mėnesiniai bruto darbo užmokesčiai, darbo sutartyje galima nukrypti ir nuo darbo sutarties pasibaigimo taisyklių, jeigu pasiekiama darbdavio ir darbuotojo interesų pusiausvyra (Darbo kodekso 33 straipsnio 4 dalis, DK 33 str. 4 d., red. nuo 2026-11-01). Iki tol nuo darbo sutarties pasibaigimo taisyklių nukrypti negalima ir tokiems darbuotojams (DK 33 str. 4 d.). Tai daroma darbo sutartyje, ne opciono sutartyje.

Vienintelis Darbo kodekse numatytas „išdirbk arba grąžink” susitarimas – dėl mokymo išlaidų atlyginimo (Darbo kodekso 37 straipsnio 1 ir 4 dalys, DK 37 str. 1 ir 4 d.). Jeigu darbuotojas savo iniciatyva siekia bakalauro ar magistro laipsnio arba profesinės kvalifikacijos pagal formaliojo profesinio mokymo programą, o darbdavys apmoka visas ar ne mažiau kaip pusę išlaidų, šalys gali susitarti, kad studijų metu ir per trejus metus po jų darbuotojas be svarbių priežasčių gali išeiti tik atlyginęs darbdavio patirtas išlaidas (DK 37 str. 4 d.). Todėl į klausimą „ar galima įpareigoti darbuotoją dirbti bent kelerius metus?” atsakome taip: paprastai įpareigoti negalima, bet galima susieti opciono teisę su išdirbtu laiku.

Trečia, šalys negali sudaryti civilinio pobūdžio susitarimų dėl Darbo kodekse nustatytų teisių ir pareigų įgyvendinimo, tokiems susitarimams taikomos darbo teisės normos (Darbo kodekso 33 straipsnio 5 dalis, DK 33 str. 5 d.). Todėl opciono sutartyje nereguliuokite to, ką reguliuoja Darbo kodeksas, pavyzdžiui, įspėjimo termino ar baudų už išėjimą.

Kartu su opcionu klientai dažnai prašo parengti susitarimus dėl nekonkuravimo ir dėl konfidencialios informacijos apsaugos. Tai atskiri darbo sutarties šalių susitarimai (DK 38 str. 1 d., DK 39 str. 1 d.). Nekonkuravimo sąlygas aprašėme atskirai.

Kaip pradėti

Atsiųskite bendrovės įstatus, akcininkų sąrašą, darbo sutarties projektą ir trumpai aprašykite, ką pažadėjote darbuotojui: kiek akcijų, po kiek laiko ir už kokius rezultatus. Pasiūlysime tinkamą kelią ir parengsime opciono sutartį, reikalingus bendrovės sprendimus ir darbo sutarties nuostatas.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: darbo teisės dokumentų rengimas.