Kada UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartį būtina tvirtinti pas notarą, o kada notaras jos prašo vis tiek

Notaro reikia dviem atvejais. Pirma, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų. Antra, kai akcijų pardavimo kaina didesnė kaip 14 500 Eur. Užtenka vienos iš šių sąlygų — jos nėra kaupiamos. Tai nustato CK 1.74 str. 1 d. 3 p. Visais kitais atvejais sutartis sudaroma paprasta rašytine forma: ABĮ 47 str. 10 d. sako, kad UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra paprastos rašytinės formos, išskyrus atvejus, kai Civilinis kodeksas nustato privalomą notarinę formą. Praktikoje pas notarą einama dažniau, negu įstatymas reikalauja.

Ką tiksliai sako įstatymas

Riba taikoma pirkimo–pardavimo sutartims. Tai svarbu: kitokio pobūdžio akcijų perleidimo sandoriams ši konkreti taisyklė netaikoma, ir formos klausimas tada sprendžiamas atskirai.

Suma CK 1.74 str. 1 d. 3 p. įrašyta ne skaitmenimis, o žodžiais — keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų. Ji nėra susieta su infliacija ir nėra perskaičiuojama. Dėl to su laiku vis daugiau sandorių peržengia ribą.

Tame pačiame punkte yra ir išimtis. Notarinė forma neprivaloma, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos yra perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas. Jeigu bendrovė yra perdavusi akcininkų apskaitą tokiai įstaigai, 25 procentų ir 14 500 Eur ribos nebeveikia.

Kodėl notaras dažnai tvirtina ir tada, kai riba neviršijama

Tai kartojasi mūsų laiškuose klientams nuolat. Kai perleidžiamas visas arba didelis akcijų paketas, šalys eina pas notarą ir tada, kai įstatymas to nereikalauja.

Priežastys praktinės, ne teisinės. Notaro patvirtintas sandoris lengviau įrodomas ginče. Bankas, finansuojantis pirkimą, dažnai pats to prašo. Pirkėjas, mokantis reikšmingą sumą, nori, kad pardavėjo tapatybę ir teisę parduoti patikrintų ne jis pats.

Įstatymas tokios pareigos nenustato. Tai šalių pasirinkimas, ir jis kainuoja notaro atlyginimą bei vieną vizitą.

Kodėl notaras prašo, kad atvyktų bendrovės vadovas

Klientams tai būna netikėčiausia dalis. Sandorį sudaro pardavėjas ir pirkėjas, o notaras prašo dar ir bendrovės direktoriaus, kuris nėra sandorio šalis.

Mes šito esame klausę dviejų nepriklausomų notarų biurų. Abu atsakė vienodai: direktoriaus dalyvavimas sandoriui reikalingas. Priežastis ta, kad būtent vadovas pasirašo išrašą iš vertybinių popierių sąskaitos ir patvirtinimą dėl akcijų apribojimų. Be šių dokumentų notaras sandorio netvirtina.

Tai yra notarų biurų praktika, o ne įstatyme įrašyta taisyklė. Bet praktinis rezultatas tas pats: jeigu direktorius atostogauja arba yra užsienyje, sandoris nukeliamas. Mūsų patirtis — dėl šito nukeliama daugiau sandorių negu dėl bet kurios kitos smulkmenos.

Išvada paprasta. Derinant sandorio datą, direktoriaus kalendorius derinamas kartu su pardavėjo ir pirkėjo kalendoriais, o ne po jų.

Kodėl klausiama apie santuokinę padėtį

Vienas klientas paklausė, kodėl notarų biuras prašo dokumento apie jo santuokinę padėtį, jeigu perkamos akcijos, o ne butas.

Atsakymas yra sutarties turinyje. Sutartyje įrašoma, ar pirkėjas įgyja akcijas kaip asmeninę, ar kaip jungtinę bendrąją nuosavybę. CK 3.88 str. 1 d. 1 p. bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe pripažįsta turtą, įgytą po santuokos sudarymo abiejų sutuoktinių ar vieno jų vardu. Akcijos yra turtas, todėl klausimas apie santuoką yra klausimas apie tai, kieno jos bus.

Tai svarbu ne sandorio dieną, o vėliau — balsuojant visuotiniame akcininkų susirinkime, parduodant akcijas toliau, dalijant turtą.

Tame pačiame laiške užfiksuota ir tai, kad ypatingais atvejais biuras leidžia tvirtinti sandorį ir be tokio dokumento. Tai išimtis, dėl kurios tariamasi su konkrečiu notaru, o ne taisyklė, kuria galima planuoti.

Ar kaina gali būti mažesnė už nominaliąją

Šis klausimas yra iškilęs perleidžiant akcijas bendrovės, kuri jau kurį laiką dirbo nuostolingai. Nominali akcijų vertė buvo viena, reali — gerokai mažesnė.

Notarų biuras patvirtino, kad kaina gali būti mažesnė už nominaliąją. Bet ji negali būti visiškai simbolinė. Priežastis — CK 1.87 str. 1 d.: jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos taisyklės to sandorio, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje. Simbolinė kaina už realią vertę turintį paketą gali būti perskaityta kaip dovanojimas, o dovanojimas apmokestinamas kitaip ir ginčijamas kitaip.

Praktinis sprendimas yra ne mažinti kainą iki vieno euro, o pagrįsti ją. Nuostolingos veiklos rodikliai, skolos, neįvykdyti įsipareigojimai — visa tai paaiškina, kodėl kaina žemiau nominalios yra tikra kaina, o ne priedanga.

Ką pasiruošti iš anksto

• Išrašą iš vertybinių popierių sąskaitos ir vadovo patvirtinimą dėl akcijų apribojimų.
• Bendrovės įstatus — juose gali būti savų perleidimo taisyklių.
• Duomenis apie pirkėjo santuokinę padėtį.
• Aiškų atsakymą, kiek akcijų parduodama procentais ir už kokią kainą. Nuo šių dviejų skaičių priklauso, ar notaras apskritai reikalingas.

Kaip pradėti

Parašykite, kokia akcijų dalis parduodama ir kokia kaina sutarta. Iš šių dviejų skaičių pasakome, ar sutarčiai privaloma notarinė forma, ir atsiunčiame sąrašą dokumentų, kurių paprašys notaras.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: įmonių teisės paslaugos.