Vienintelio akcininko sprendimas vietoj susirinkimo: kaip įforminti

Kai visos bendrovės akcijos priklauso vienam asmeniui, susirinkimo šaukti nereikia. Jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams, o protokolas nerašomas. Sprendimą pasirašo pats akcininkas, o kai akcininkas yra įmonė, ją atstovauti turintis asmuo. Registrui teikiamas sprendimas turi būti surašytas valstybine kalba. Jei sprendimu keičiami registro duomenys ar įstatai, bendrovės vadovas jį pateikia Juridinių asmenų registrui.

Kada sprendimas prilyginamas susirinkimo sprendimui

Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 7 dalis (ABĮ 29 str. 7 d.) nustato: jeigu bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams. Protokolas tokiu atveju gali būti nerašomas (ABĮ 29 str. 1 d.). Tą pačią taisyklę bendrai visiems juridiniams asmenims nustato Civilinio kodekso 2.90 straipsnio 4 dalis (CK 2.90 str. 4 d.): kai organą sudaro vienas asmuo, jo sprendimas prilyginamas organo sprendimui.

Taigi vienintelis akcininkas raštu sprendžia visus klausimus, kurie priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Tai, be kita ko, įstatų ir buveinės keitimas, vadovo rinkimas, kai valdyba ir stebėtojų taryba nesudaromos, metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas ir pelno (nuostolių) paskirstymas (ABĮ 20 str. 1 d. 1, 2, 3, 11 ir 12 p.).

ABĮ, kitaip nei Mažųjų bendrijų įstatymas (MBĮ), tiesiogiai nerašo, kad susirinkimas nešaukiamas. Tačiau raštiškas sprendimas pats prilyginamas susirinkimo sprendimui, todėl atskiro susirinkimo, pranešimo apie jį ar protokolo nereikia.

Forma ir turinys

Įstatymas reikalauja rašytinės formos, bet sprendimo turinio sąrašo nenustato. Kadangi sprendimas teikiamas registrui ir nuo jo datos skaičiuojami įstatymų terminai, jame nurodykite:

• bendrovės pavadinimą ir kodą;
• vienintelio akcininko duomenis (fiziniam asmeniui – vardą, pavardę ir asmens kodą, juridiniam asmeniui – pavadinimą ir kodą);
• sprendimo datą ir vietą;
• kiekvieną sprendimą atskiru punktu, aiškiai suformuluotą;
• asmenį, įgaliotą pasirašyti pakeistus įstatus ar teikti dokumentus registrui, jei to reikia;
• pasirašančio asmens vardą, pavardę ir parašą.

Jei sprendimą pasirašote elektroniniu būdu, naudokite kvalifikuotą elektroninį parašą. ABĮ 29 str. 3 d. to reikalauja elektroniniu būdu pasirašomam protokolui, o Juridinių asmenų registro nuostatų 68 punktas (JAR nuostatų 68 p.) – visiems registrui elektroniniu būdu teikiamiems dokumentams.

Kas pasirašo, kai akcininkas yra įmonė

Juridinis asmuo veikia per savo organus (CK 2.81 str. 1 d.). Todėl akcininkės įmonės vardu sprendimą pasirašo jos vadovas arba kitas asmuo, kuris pagal jos įstatus ir jos šalies teisę gali ją atstovauti. Akcininkas taip pat gali įgalioti fizinį ar juridinį asmenį atstovauti jam santykiuose su bendrove (ABĮ 14 str. 7 d.). Kaip tai patikrinti ir kada registrui reikia užsienio akcininko išrašo, aprašėme straipsnyje Kas pasirašo įmonės dokumentus: vadovas, įgaliotinis ar akcininkai?.

Kokia kalba

Visos Lietuvoje veikiančios įmonės raštvedybą tvarko valstybine kalba (Valstybinės kalbos įstatymo 4 straipsnis, VKĮ 4 str.). Registrui teikiami dokumentai turi būti surašyti valstybine kalba (JAR nuostatų 62 p.). Jei dokumentas surašytas kita kalba, pridedamas vertėjo pasirašytas vertimas (JAR nuostatų 63 p.).

Jei akcininkas lietuvių kalbos nemoka, šalia lietuviško teksto galima pateikti tekstą jam suprantama kalba. Ar registras priims dvikalbį dokumentą be atskiro vertimo, JAR nuostatai tiesiogiai neatsako. Kada reikia vertimo, notaro ar apostilės, rašėme straipsnyje Vertimas, notaras ir apostilė: ko iš tikrųjų reikia Jūsų dokumentams.

Kada sprendimą reikia pateikti registrui

Kai keičiami registro duomenys ar įstatai arba teikiami kiti įstatymų numatyti dokumentai, bendrovės vadovas per įstatymų nustatytus terminus registro tvarkytojui pateikia organo sprendimą patvirtinantį dokumentą (ABĮ 12 str. 4 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. ta pati taisyklė bus ABĮ 12 straipsnio 3 dalyje, o registro tvarkytojas vadinamas registro duomenų tvarkytoju. UAB ir AB sprendimą patvirtinantį dokumentą pateikia visais atvejais, kai keičiami registro duomenys (JAR nuostatų 139.2 p.).

Du pavyzdžiai:

• Vadovo rinkimas ar atšaukimas. Apie tai organo įgaliotas asmuo registrui praneša ne vėliau kaip per 5 dienas (ABĮ 37 str. 6 d.). Daugiau – straipsnyje UAB vadovo keitimas: kas sprendžia, kaip registruoti, nuo kada veikia.
• Įstatų keitimas. Pateikiamas sprendimas ir visas pakeistų įstatų tekstas, kurį pasirašo akcininko įgaliotas asmuo (ABĮ 4 str. 10 d.). Kada reikia notaro, aprašėme straipsnyje UAB įstatų keitimas: kiek balsų reikia, kada notaras ir registracija.

Sprendimai, kurie registro duomenų ir įstatų nekeičia ir kurių įstatymai nereikalauja pateikti, registrui neteikiami. Juos bendrovė saugo pas save.

Pasikeitus vieninteliam akcininkui, jo duomenis UAB vadovas teikia Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS), o ši perduoda juos registrui (ABĮ 12 str. 5 d.; nuo 2026 m. lapkričio 1 d. – ABĮ 12 str. 4 d.). Asmuo, įgijęs visas bendrovės akcijas, apie tai bendrovei raštu praneša ne vėliau kaip per 5 darbo dienas (ABĮ 14 str. 4 d.). AB atveju vadovas registrui praneša pats, ne vėliau kaip per 5 dienas nuo akcininko pranešimo gavimo (ABĮ 37 str. 14 d.). Kaip tai vyksta, rašėme straipsnyje Pasikeitė UAB akcininkai: ką registruoti JADIS ir kas tai daro.

Saugojimas ir sutartys su akcininku

Protokolai ar kiti dokumentai, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, yra oficialūs dokumentai. Jie saugomi ir tvarkomi Dokumentų ir archyvų įstatymo nustatyta tvarka (ABĮ 29 str. 8 d.). Vienintelio akcininko sprendimas yra toks dokumentas, todėl originalą laikykite bendrovėje kartu su kitais akcininkų sprendimais.

Sutartims tarp bendrovės ir visų jos akcijų savininko privaloma paprasta rašytinė forma, išskyrus atvejus, kai Civilinis kodeksas reikalauja notarinės formos (ABĮ 14 str. 5 d.). Pavyzdžiui, paskolos sutartis tarp bendrovės ir vienintelio akcininko sudaroma raštu.

Kai akcininkų yra keli

Raštiškų sprendimų be susirinkimo taisyklė taikoma tik vienam akcininkui. Kai akcininkų keli, įstatymas leidžia du paprastesnius būdus, tačiau susirinkimas vis tiek šaukiamas:

1. Visi akcininkai pasirašo priimtus sprendimus. Tada protokolo galima nerašyti (ABĮ 29 str. 1 d.). Jei susirinkimą norite surengti greičiau nei per 21 dieną nuo pranešimo (ABĮ 26 str. 4 d.), visi balsavimo teisę turintys akcininkai su tuo turi pasirašytinai sutikti (ABĮ 26 str. 7 d.).
2. Visi akcininkai balsuoja raštu iš anksto. Akcininkas gali balsuoti užpildydamas bendrąjį balsavimo biuletenį (ABĮ 21 str. 3 d.). Pranešime apie susirinkimą nurodoma darbotvarkė (ABĮ 26 str. 2 d. 5 p.). Biuletenis galioja, jei atitinka ABĮ 30 str. 3 ir 4 d. reikalavimus ir bendrovė jį gavo iki susirinkimo (ABĮ 30 str. 5 d.); jei reikalavimų neatitinka, laikoma, kad akcininkas iš anksto nebalsavo (ABĮ 30 str. 6 d.). Klausimų, kurių nėra darbotvarkėje, tokiame susirinkime spręsti negalima (ABĮ 27 str. 9 d.). Raštu balsavę akcininkai laikomi dalyvaujančiais susirinkime (ABĮ 27 str. 5 d.). Kai visi dalyvavę akcininkai balsavo raštu, protokolą pagal gautus balsus surašo ir pasirašo bendrovės vadovas (ABĮ 29 str. 2 d.).

Viešoji įstaiga ir mažoji bendrija

VšĮ taisyklė ta pati: savininko rašytiniai sprendimai laikomi visuotinio dalininkų susirinkimo sprendimais, o susirinkimai neprotokoluojami, kai savininkas yra vienas asmuo (Viešųjų įstaigų įstatymo 12 straipsnio 11 ir 12 dalys, VšĮĮ 12 str. 11 ir 12 d.).

MBĮ pasako tiesiau: kai mažojoje bendrijoje yra vienas narys, narių susirinkimas nešaukiamas, o nario rašytiniai sprendimai prilyginami narių susirinkimo sprendimams. Tokiai MB netaikomos ir įstatymo nuostatos dėl dalyvavimo susirinkime, balsavimo, sprendimų priėmimo ir protokolo (Mažųjų bendrijų įstatymo 15 straipsnio 3 dalis, MBĮ 15 str. 3 d.).

Daugiau apie akcininkus ir akcijas

• Akcininkai ir akcijos
• Akcininkų susirinkimo protokolas: forma, kalba ir kas pasirašo
• Metinis akcininkų susirinkimas ir ataskaitų teikimas: terminai, baudos

Kaip pradėti

Atsiųskite bendrovės pavadinimą, ką norite nuspręsti, ir akcininko duomenis. Jei akcininkas yra užsienio įmonė, atsiųskite ir jos registro išrašą.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Akcininkai ir akcijos.