Holdingo steigimas: akcijų apmokėjimas akcijomis ir mokesčiai

Holdingo bendrovės akcijas galima apmokėti ne pinigais, o kitos bendrovės akcijomis. Tai nepiniginis įnašas, todėl jį turi įvertinti nepriklausomas turto vertintojas, o holdingo pradinis įnašas steigiant mokamas pinigais. Akcijas įnešti galima po holdingo įsteigimo arba didinant jo įstatinį kapitalą. Mokesčių požiūriu svarbiausia, kiek balsų holdingas įgyja: jei jis įgyja daugiau kaip pusę tikslinės bendrovės balsų ir tenkinamos kitos Pelno mokesčio įstatymo sąlygos, akcininkui vertės padidėjimas pajamomis nelaikomas, o naujų akcijų įsigijimo kaina lieka tokia, kokia buvo įneštų akcijų. Kitu atveju akcijų įnešimas gali sukelti pajamų mokestį.

Du keliai: steigiant holdingą arba didinant jo kapitalą

Steigiant holdingą. Akcinių bendrovių įstatymo 8 straipsnio 5 dalis (ABĮ 8 str. 5 d.) reikalauja, kad kiekvieno steigėjo pradinis įnašas būtų mokamas pinigais ir sudarytų ne mažiau kaip 1/4 jo pasirašytų akcijų nominalios vertės ir perviršio sumos. Likusią dalį po bendrovės įsteigimo galima apmokėti nepiniginiais įnašais (ABĮ 8 str. 7 d.), taigi ir kitos bendrovės akcijomis. Tokį įnašą turi įvertinti nepriklausomas turto vertintojas (ABĮ 8 str. 8 d.). Visos steigėjų akcijos turi būti apmokėtos per steigimo sutartyje ar steigimo akte nustatytą terminą, ne ilgesnį kaip 12 mėnesių (ABĮ 8 str. 2 d.).

Didinant jau veikiančio holdingo kapitalą. Įstatinis kapitalas papildomais įnašais didinamas tik išleidžiant naujas akcijas (ABĮ 50 str. 1 d.). Sprendimą padidinti kapitalą priima visuotinis akcininkų susirinkimas ne mažesne kaip 2/3 balsų dauguma (ABĮ 28 str. 1 d. 10 p.). Jei naujas akcijas įgyja ne visi akcininkai, reikia atšaukti akcininkų pirmumo teisę įsigyti išleidžiamų akcijų; ji atšaukiama tik visiems akcininkams (ABĮ 57 str. 7 d.), sprendimą priimant ne mažesne kaip 3/4 balsų dauguma (ABĮ 28 str. 2 d.). Sprendime nurodomas kiekvienas asmuo, kuris apmoka akcijas nepiniginiu įnašu, ir tų akcijų nominali vertė bei suma, už kurią jos išleidžiamos (ABĮ 45 str. 6 d.). UAB kiekvieno akcijas pasirašiusio asmens pradinis įnašas pinigais turi būti ne mažesnis kaip 1/4 jo pasirašytų akcijų nominalios vertės (ABĮ 45 str. 4 d.). Jei visa suma, už kurią išleidžiamos pasirašytos akcijos, apmokama nepiniginiais įnašais, visas įnašas perduodamas bendrovei per pradinių įnašų mokėjimo terminą (ABĮ 45 str. 9 d.).

Kaip ABĮ 45 str. 4 ir 9 d. dera tarpusavyje, įstatymas tiesiogiai nenurodo. Plačiau apie tai ir apie atvejį, kai naujas akcijas įgyja tik vienas iš kelių akcininkų, rašėme straipsnyje Nepiniginis įnašas į UAB kapitalą: turtas, vertinimas ir paskola.

Įnešamų akcijų vertinimas ir išimtys

Didinant kapitalą, nepiniginį įnašą įvertina nepriklausomas turto vertintojas, o vertinimo ataskaita pateikiama bendrovei iki akcijų pasirašymo (ABĮ 45 str. 5 d.). Už įnešamas akcijas išleidžiamų holdingo akcijų nominalių verčių suma negali būti didesnė už ataskaitoje nurodytą įnašo vertę (ABĮ 45 str. 7 d.).

ABĮ 45¹ straipsnis didinant kapitalą leidžia nesilaikyti vertinimo reikalavimų dviem atvejais, tačiau UAB akcijoms jie netinka. Pirmasis taikomas tik vertybiniams popieriams, kuriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje (ABĮ 45¹ str. 1 d. 1 p.), o UAB akcijos negali būti platinamos ir jomis prekiaujama viešai, jeigu įstatymai nenustato kitaip (ABĮ 2 str. 4 d.). Antrasis netaikomas perleidžiamiesiems vertybiniams popieriams (ABĮ 45¹ str. 1 d. 2 p.), o Finansinių priemonių rinkų įstatymo 3 straipsnio 52 dalies 1 punktas prie jų priskiria ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijas. Todėl įnešamas UAB akcijas įvertina nepriklausomas turto vertintojas (ABĮ 45 str. 5 d.).

Akcijų perdavimas holdingui

Forma. Akcijų pasirašymo sutartis yra paprastos rašytinės formos. Notarinė forma privaloma tik tada, kai akcijos apmokamos nekilnojamuoju turtu (ABĮ 44 str. 2 d.). Civilinio kodekso 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas (CK 1.74 str. 1 d. 3 p.) notarinę formą tam tikrais atvejais nustato UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartims, o akcijų įnešimas kaip įnašas nėra pirkimas–pardavimas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad notarinės formos reikalavimą įstatymų leidėjas nustatė tik akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai (LAT e3K-3-27-381/2023, 72 p.), tačiau dėl akcijų įnešimo kaip įnašo jis tiesiogiai nepasisakė. Kada notaras reikalingas parduodant akcijas, rašėme straipsnyje Kada UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartį būtina tvirtinti pas notarą.

Įnešamos akcijos turi būti visiškai apmokėtos. Akcininkas neturi teisės perleisti nevisiškai apmokėtų akcijų (ABĮ 46 str. 7 d.). Nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais perleidėjo ir įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (ABĮ 46 str. 2 d.). Sąskaitų tvarkytojui pateikiama rašytinė sutartis su ABĮ 46 str. 3 d. nurodytais duomenimis: bendrovės pavadinimu, teisine forma, kodu ir buveine, perleidžiamų akcijų skaičiumi pagal klases ir jų nominalia verte ir kitais. Jei bent vieno iš šių duomenų nėra, sutartis negalioja nuo jos sudarymo momento ir sąskaitų tvarkytojas neturi teisės pagal ją daryti įrašų (ABĮ 46 str. 4 d.). Holdingo akcijos laikomos apmokėtomis, kai visas sutartyje nurodytas nepiniginis įnašas perduodamas bendrovės nuosavybėn (ABĮ 45 str. 10 d.).

Kiti tikslinės bendrovės akcininkai. ABĮ 47 straipsnis nustato kitų akcininkų pirmumo teisę, kai akcininkas ketina akcijas parduoti (ABĮ 47 str. 1 ir 2 d.). Įstatuose gali būti nustatyta, kad pirmumo teisė netaikoma, arba kitokia akcijų pardavimo tvarka (ABĮ 47 str. 9 d.). Ar ši pirmumo teisė taikoma akcijas įnešant kaip nepiniginį įnašą, įstatymas tiesiogiai neatsako, todėl prieš įnešdami perskaitykite tikslinės bendrovės įstatus ir akcininkų sutartį.

Sutuoktinio sutikimas. Turtas, įgytas po santuokos sudarymo, pripažįstamas bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe (CK 3.88 str. 1 d. 1 p.). Sandorius dėl tokių vertybinių popierių perleidimo gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, nebent vienas turi kito išduotą įgaliojimą (CK 3.92 str. 4 d.). Kol neįrodyta, kad turtas yra vieno sutuoktinio asmeninė nuosavybė, jis laikomas bendru (CK 3.88 str. 2 d.). Asmenine nuosavybe laikomas, pavyzdžiui, po santuokos sudarymo dovanotas ar paveldėtas turtas, jei dovanojimo sutartyje ar testamente nenurodyta, kad jis perduodamas bendrojon nuosavybėn (CK 3.89 str. 1 d. 2 p.). Todėl, jei įnešamos akcijos įgytos santuokos metu ir nėra vieno sutuoktinio asmeninė nuosavybė, akcijų pasirašymo sutartį pasirašo abu sutuoktiniai arba įgaliotas sutuoktinis.

Registrų centras ir JADIS

Sprendimas padidinti holdingo kapitalą pateikiamas juridinių asmenų registrui per 10 dienų nuo jo priėmimo (ABĮ 49 str. 5 d.). Kartu su pakeistais įstatais registrui pateikiama ir vertinimo ataskaita (ABĮ 45 str. 5 d.). Kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus įstatus (ABĮ 49 str. 9 d.). Jei pakeisti įstatai registro tvarkytojui nepateikiami per 6 mėnesius nuo sprendimo priėmimo dienos, sprendimas laikomas negaliojančiu, o įnašai pasirašiusio asmens rašytiniu pareikalavimu turi būti nedelsiant grąžinti (ABĮ 49 str. 9 d.). Iki pakeistų įstatų įregistravimo naujas holdingo akcijas pasirašęs asmuo negali jų perleisti (ABĮ 46 str. 6 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. įstatymas vietoj „įregistravus juridinių asmenų registre“ sako „įrašius į juridinių asmenų registro informacinę sistemą“, o registro tvarkytoją vadina registro duomenų tvarkytoju; esmė nesikeičia.

Akcininkų duomenys keičiasi abiejose bendrovėse. Tikslinės bendrovės akcininku tampa holdingas, o holdingo akcininkų duomenys keičiasi, kai išleidžiamos naujos akcijos. Kiekvienos bendrovės vadovas duomenis JADIS tvarkytojui pateikia ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai akcininkų sąskaitose, gavimo (ABĮ 41¹ str. 2 ir 3 d.). Plačiau: Pasikeitė UAB akcininkai: ką registruoti JADIS ir kas tai daro.

Mokesčiai, kai akcijas įneša gyventojas

Kada pajamų nekyla. Pelno mokesčio įstatymo 41 straipsnio 2 dalies 7 punktas (PMĮ 41 str. 2 d. 7 p.) aprašo akcijų mainus: vienetas, siekdamas įgyti daugiau kaip 1/2 kito vieneto balsų arba jau turėdamas daugumą ir įsigydamas daugiau akcijų, savo išleidžiamas akcijas mainais perleidžia to kito vieneto dalyviams už jų akcijas. Pinigais apmokamas akcijų kainų skirtumas negali viršyti 10 procentų akcijų nominalios vertės, o kai nominalios vertės nėra, 10 procentų balansinės vertės. Jei dalis holdingo akcijų apmokama pinigais (ABĮ 8 str. 5 d., 45 str. 4 d.), įstatymas tiesiogiai nenurodo, ar ši dalis laikoma akcijų mainais, todėl tai įvertinkite iš anksto. Abu vienetai turi atitikti PMĮ 41 str. 1 d.: tai Lietuvos vienetai, kurių pelnas apmokestinamas PMĮ 5 straipsnyje nustatytais 17 arba 7 procentų tarifais, arba tam tikri Europos Sąjungos vienetai. Naujai įsteigto vieneto, kurio dalyviai yra fiziniai asmenys, pirmųjų dviejų mokestinių laikotarpių pelnas gali būti apmokestinamas 0 procentų tarifu (PMĮ 5 str. 2 d.), o PMĮ 41 str. 1 d. šio tarifo neišvardija, todėl, jei holdingas ką tik įsteigtas, šią sąlygą įvertinkite iš anksto.

Tokiais atvejais Gyventojų pajamų mokesčio įstatymo 2 straipsnio 14 dalies 7 ir 8 punktai (GPMĮ 2 str. 14 d. 7 ir 8 p.) pajamomis nelaiko turto vertės skirtumo, susidariusio akcijas mainais keičiant į kito vieneto akcijas, išskyrus pinigais apmokėtą skirtumą. Kai vėliau parduosite holdingo akcijas, jų įsigijimo kaina bus lygi įneštų akcijų įsigijimo kainai (GPMĮ 19 str. 5 d.). Išsaugokite dokumentus, kuriais įsigijote tikslinės bendrovės akcijas, nes atimti leidžiama tik dokumentais pagrįstas sumas (GPMĮ 19 str. 3 d.).

Kada pajamos gali atsirasti. Jei holdingas įgyja ne daugiau kaip pusę tikslinės bendrovės balsų ir jos daugumos neturėjo arba bendrovės neatitinka PMĮ 41 str. 1 d., PMĮ 41 str. 2 d. 7 p. netaikomas. Tada taikoma bendroji GPMĮ 2 str. 14 d. taisyklė: pajamomis laikomas ir atlygis už investuotą turtą. Iš pajamų galima atimti akcijų įsigijimo kainą (GPMĮ 19 str. 1 d.). Pajamos pripažįstamos jų gavimo momentu (GPMĮ 8 str. 1 d.). Įstatymas tiesiogiai nenurodo, ar holdingo akcijos šiuo atveju laikomos gautomis tą dieną, kai įnašas perduodamas holdingui (ABĮ 45 str. 10 d.), ar kai įregistruojami padidinto kapitalo įstatai (ABĮ 49 str. 9 d.).

Trejų metų sąlyga. PMĮ 41 str. 2 d. 7 p. atveju PMĮ 42 straipsnis taikomas tik tada, kai vienetas ar jo dalyviai, mainais gavę akcijų, jų neparduoda ir kitaip neperleidžia trejus metus, išskyrus perleidimą dėl teisės aktų reikalavimų ir vėlesnius tame straipsnyje nurodytus mainus (PMĮ 42 str. 10 d.). GPMĮ šios sąlygos atskirai nekartoja, ir įstatymo tekstas tiesiogiai neatsako, ar ji taikoma gyventojui, todėl planuodami per trejus metus parduoti holdingo akcijas tai įvertinkite iš anksto. Ta pati sąlyga taikoma ir holdingui, mainais gavusiam tikslinės bendrovės akcijų (PMĮ 42 str. 10 d.).

Kai akcijas įneša bendrovė

Jei tikslinės bendrovės akcininkas yra bendrovė, taikomas PMĮ 42 str. 1 d.: kai PMĮ 41 straipsnyje nustatytais atvejais dalyviai mainais gauna kito vieneto akcijų, turto vertės padidėjimas jų pajamomis nelaikomas, o gautų akcijų įsigijimo kaina yra išmainytų akcijų įsigijimo kaina. Pinigais apmokėtas akcijų kainų skirtumas priskiriamas jį gavusio dalyvio pajamoms (PMĮ 42 str. 11 d.). Ši lengvata taikoma tik tada, kai bendrovė mainais gautų holdingo akcijų neparduoda ir kitaip neperleidžia trejus metus, išskyrus perleidimą dėl teisės aktų reikalavimų ir vėlesnius PMĮ 42 str. 10 d. nurodytus mainus.

Holdingo dividendai ir vėlesnis akcijų pardavimas

Dividendai. Lietuvos vieneto gaunami dividendai iš Lietuvos vieneto, kuriame jis ne trumpiau kaip 12 mėnesių be pertraukų valdo ne mažiau kaip 10 procentų balsus suteikiančių akcijų, pelno mokesčiu neapmokestinami (PMĮ 33 str. 2 d.). Į šį laikotarpį įskaitomas ir dividendų paskirstymo momentas.

Dukterinės bendrovės akcijų pardavimas. Turto vertės padidėjimo pajamos iš dukterinės bendrovės akcijų perleidimo neapmokestinamos, jei tenkinamos kelios sąlygos. Dukterinė bendrovė turi būti įregistruota Europos ekonominės erdvės valstybėje arba valstybėje, su kuria sudaryta ir taikoma dvigubo apmokestinimo išvengimo sutartis, ir mokėti pelno mokestį ar jam tapatų mokestį. Perleidžiantis vienetas turi ne trumpiau kaip 2 metus be pertraukų turėti daugiau kaip 10 procentų balsus suteikiančių akcijų. Jei akcijos buvo perleistos PMĮ 41 str. 2 d. nurodytais reorganizavimo ar perleidimo atvejais, reikalaujama tokias akcijas turėti ne trumpiau kaip 3 metus. Lengvata netaikoma, kai turtas perkeliamas, taip pat kai akcijos perleidžiamos jas išleidusiam vienetui (PMĮ 12 str. 15 p.). Nuo 2027 m. sausio 1 d. sąvoka „akcija“ šiame punkte apims ir tam tikrų užsienio ribotos civilinės atsakomybės vienetų dalis (PMĮ 12 str. 15 p., redakcija nuo 2027-01-01).

Taisyklės prieš dirbtinius darinius ir išankstinis mokesčių administratoriaus įsipareigojimas

Apskaičiuojant pelno mokestį neatsižvelgiama į darinį, kurio pagrindinis tikslas ar vienas iš pagrindinių tikslų yra gauti mokestinės naudos ir kuris nebuvo nustatytas dėl svarių komercinių priežasčių, atspindinčių ekonominę realybę. Darinys gali apimti daugiau negu vieną etapą (PMĮ 11 str. 8 d.). Mokesčių administravimo įstatymo 69 straipsnio 1 dalis (MAĮ 69 str. 1 d.) leidžia mokesčių administratoriui taikyti turinio viršenybės prieš formą principą, kai sandoris ar jų grupė sudaromi turint tikslą gauti mokestinę naudą. Todėl užsirašykite verslo priežastis, dėl kurių kuriate holdingą.

Jei mokesčių administratoriaus poziciją norite žinoti iš anksto, galite kreiptis į mokesčių administratorių su prašymu pritarti Jūsų siūlomam mokesčių teisės aktų taikymui būsimajam sandoriui. Prašyme būsimąjį sandorį reikia apibūdinti tiksliai ir vienareikšmiškai, o prašymas negali būti pateiktas dėl mokesčio dydžio (MAĮ 37¹ str. 1 d.). Sprendimas priimamas per 60 dienų, o reikalaujant papildomo tyrimo terminas gali būti pratęstas dar 60 dienų (MAĮ 37¹ str. 2 d.). Prašymas teikiamas dėl sandorio, kuris bus pradėtas vykdyti po prašymo pateikimo dienos (MAĮ 37¹ str. 1 d.). Sprendimas netaikomas, jei faktinės sandorio vykdymo aplinkybės neatitinka prašyme nurodytų (MAĮ 37¹ str. 6 d.).

Daugiau apie akcininkus ir akcijas

• Akcininkai ir akcijos
• Metinis akcininkų susirinkimas ir ataskaitų teikimas: terminai, baudos
• Vienintelio akcininko sprendimas vietoj susirinkimo: kaip įforminti
• Akcininkų susirinkimo protokolas: forma, kalba ir kas pasirašo
• Dividendų skyrimas UAB: kada galima, tarpiniai dividendai, mokesčiai

Kaip pradėti

Atsiųskite abiejų bendrovių naujausius Registrų centro išrašus ir įstatus, akcininkų sutartį, jei ji yra, ir parašykite, kiek tikslinės bendrovės akcijų ir kas ketina įnešti. Mokesčių pasekmes rekomenduojame įvertinti kartu su Jūsų mokesčių konsultantu.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Akcininkai ir akcijos.