Ar įmonei reikia antspaudo ir kada įgaliojimą tvirtina notaras

Lietuvos įmonė antspaudo turėti neprivalo, nebent pareiga jį turėti įrašyta jos įstatuose arba nustatyta įstatyme. Įmonės įgaliojimą pasirašo jos vadovas, ir notaro jam paprastai nereikia. Notaras būtinas trimis atvejais: kai įgaliojama sudaryti notarinės formos sandorį, kai fizinis asmuo įgalioja veikti su juridiniais asmenimis susijusiais klausimais ir kai fizinis asmuo įgalioja valdyti ar perleisti nekilnojamąjį turtą. Antrąjį atvejį galima pakeisti elektroniniu įgaliojimu, įregistruotu Įgaliojimų registre.

Ar įmonė privalo turėti antspaudą

Ne. Civilinio kodekso 2.44 straipsnio 5 dalis (CK 2.44 str. 5 d.) nustato, kad dokumentas privalo būti patvirtintas juridinio asmens antspaudu tik tais atvejais, kai pareiga turėti antspaudą nustatyta juridinio asmens steigimo dokumentuose arba įstatymuose. Jei įstatuose apie antspaudą nieko neparašyta, jo nereikia. Užtenka asmens, turinčio teisę pasirašyti, parašo.

Tas pats pasakyta ir apie įgaliojimus. Juridinio asmens įgaliojimą pasirašo jo vadovas, o antspaudas ant popierinio įgaliojimo dedamas tik tada, kai juridinis asmuo antspaudą privalo turėti (CK 2.140 str. 1 d.). Ant elektroniniu būdu sudaryto įgaliojimo antspaudo dėti nereikia.

Ką patikrinti savo bendrovėje:

• Įstatus. Senesniuose įstatuose kartais būna sakinys, kad bendrovė turi ar privalo turėti antspaudą. Tada saugiau laikyti, kad antspaudas privalomas, kol įstatai nepakeisti.
• Konkretų įstatymą. Kai kuriose srityse antspaudo reikalavimą gali nustatyti specialus įstatymas. Jei dokumentą prašoma antspauduoti, paklauskite, kokiu teisės aktu remiamasi.
• Užsienio partnerio reikalavimus. Kai kuriose valstybėse antspaudas tebėra įprastas. Jei Lietuvos įmonė antspaudo neturi, partneriui paaiškinkite CK 2.44 str. 5 d. taisyklę. Jei partneris vis tiek reikalauja patvirtinimo, galima kreiptis į notarą: notaras liudija parašo dokumentuose tikrumą (Notariato įstatymo 26 straipsnio 5 punktas, NĮ 26 str. 5 p.).

Jei bendrovė antspaudą turi, bet jo nebenori, keičiami įstatai, išbraukiant pareigą jį turėti. Įstatų pakeitimai įsigalioja tik nuo jų įregistravimo (CK 2.66 str. 6 d.), todėl iki tol antspaudą reikia naudoti.

Kas yra įgaliojimas ir kas jį pasirašo

Asmenys turi teisę sudaryti sandorius per atstovus, išskyrus sandorius, kuriuos dėl jų pobūdžio galima sudaryti tik asmeniškai, ir kitus įstatymų nurodytus sandorius (CK 2.132 str. 1 d.). Įgaliojimas yra rašytinis dokumentas, kuriuo vienas asmuo, įgaliotojas, įgalioja kitą, įgaliotinį, atstovauti jam santykiuose su trečiaisiais asmenimis. Įgaliojimą galima sudaryti ir elektroniniu būdu, įregistruojant jį Įgaliojimų registre (CK 2.137 str. 1 d.).

Įgaliojime surašykite konkrečius veiksmus. Atstovas, kurio teisės įgaliojime neapibrėžtos, gali atlikti tik tuos veiksmus, kurių reikia turtui ir turtiniams interesams išsaugoti bei turto priežiūrai (CK 2.137 str. 2 d.). Todėl bendras sakinys „atstovauti bendrovei visose institucijose“ gali būti per siauras ten, kur reikia pasirašyti sutartį ar pateikti pasiūlymą viešajame pirkime. Atskiroms procedūroms geriau įrašyti atskirą punktą.

Įmonės vardu įgaliojimą pasirašo vadovas (CK 2.140 str. 1 d.). Pelno siekiančių įmonių įgaliojimams taikomos prokūros taisyklės (CK 2.140 str. 3 d.). Kokias teises suteikia prokūra, kai darbuotojui leidžiama veikti visais verslo klausimais, trumpai atsakėme įmonių teisės dažnų klausimų skiltyje.

Vadovui pačiam įgaliojimo nereikia. Juridinis asmuo įgyja teises ir pareigas per savo organus (CK 2.81 str. 1 d.), o vadovas ir yra organas. Pavyzdžiui, kai akcininką įmonę susirinkime atstovauja jos vadovas, atskiro įgaliojimo nereikia. Vis dėlto asmuo, kuris pats nėra akcininkas, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti (ABĮ 21 str. 9 d.), pavyzdžiui, akcininko (juridinio asmens) Juridinių asmenų registro išrašą, rodantį, kad jis yra vadovas. Toks dokumentas pridedamas prie protokolo (ABĮ 29 str. 5 d.).

Kada įgaliojimą turi patvirtinti notaras

CK 2.138 str. 1 d. išvardija tris atvejus, kai įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro:

1. Įgaliojimas sudaryti sandorius, kuriems būtina notarinė forma. Jei pats sandoris notarinis, notarinis turi būti ir įgaliojimas jį pasirašyti. Tai taikoma ir įmonės įgaliojimui.
2. Įgaliojimas fizinio asmens vardu atlikti veiksmus, susijusius su juridiniais asmenimis. Pavyzdžiui, kai steigėjas ar akcininkas žmogus įgalioja kitą asmenį pasirašyti steigimo dokumentus ar pateikti dokumentus Juridinių asmenų registrui.
3. Fizinio asmens įgaliojimas valdyti, naudotis ar disponuoti nekilnojamuoju turtu.

Atkreipkite dėmesį į skirtumą. Antrasis ir trečiasis punktai taikomi fizinio asmens įgaliojimui. Kai įgaliojimą duoda bendrovė ir sandoris nėra notarinės formos, notaro nereikia. Užtenka vadovo parašo. Atskiri įstatymai gali nustatyti papildomų reikalavimų bendrovės įgaliojimui (CK 2.140 str. 2 d.).

Notaras patvirtina įgaliojimą kaip sandorį (NĮ 26 str. 1 p.). Jis gali patvirtinti įgaliojimą vieno ar kelių asmenų vardu, išduodamą vienam ar keliems asmenims (NĮ 49 str.). Kai įgaliojimas skirtas naudoti užsienyje, taikomos papildomos taisyklės dėl apostilės. Jas aprašėme straipsnyje Bendrovės įgaliojimas užsienyje: forma, apostilė, galiojimas.

Kai įgaliojimą gali patvirtinti pati įmonė

Ne kiekvienam fizinio asmens įgaliojimui reikia notaro. CK 2.139 str. 1 d. leidžia supaprastintą patvirtinimą. Organizacija, kurioje fizinis asmuo dirba ar mokosi, gali patvirtinti jo įgaliojimą gauti korespondenciją, darbo užmokestį ir kitas su darbo santykiais susijusias išmokas, pensijas, pašalpas, stipendijas ar viešąsias ir administracines paslaugas. Taigi įmonė, kaip darbdavė, gali patvirtinti savo darbuotojo įgaliojimą, kad jo darbo užmokestį ar siuntas atsiimtų kitas asmuo.

Tokio įgaliojimo patvirtinti nereikia, jei fizinis asmuo jį sudarė elektroniniu būdu ir davė įregistruodamas Įgaliojimų registre (CK 2.139 str. 2 d.).

Notaro patvirtintiems įgaliojimams įstatymas prilygina ir kelių kitų pareigūnų patvirtintus įgaliojimus, pavyzdžiui, karių įgaliojimus, patvirtintus jų dalinių vadų, arba tolimojo plaukiojimo laivuose esančių asmenų įgaliojimus, patvirtintus laivų kapitonų (CK 2.138 str. 2 d.). Verslo kasdienybėje jų pasitaiko retai, bet verta žinoti, kad jie galioja kaip notariniai.

Kada notaro galima išvengti: elektroninis įgaliojimas

Antrojo atvejo įgaliojimo notaras tvirtinti neturi, jei fizinis asmuo jį sudarė elektroniniu būdu ir davė įregistruodamas Įgaliojimų registre (CK 2.138 str. 3 d.). Tai patogus būdas, kai akcininkas gyvena toli ir negali atvykti pas notarą, bet turi prieigą prie Registrų centro elektroninių paslaugų.

Elektroninį įgaliojimą gali sudaryti fiziniai ir juridiniai asmenys. Kai jį sudaro juridinis asmuo, jo vardu veikiantis asmuo tapatybę patvirtina Registrų centro nustatyta tvarka (Įgaliojimų registro nuostatų 44 p.). Elektroninį įgaliojimą galima sudaryti lietuvių arba lietuvių ir anglų kalbomis (Įgaliojimų registro nuostatų 45 p.). Tai patogu, kai įgaliotinis ar įgaliotojas užsienietis.

Elektroninis įgaliojimas įregistruojamas tą akimirką, kai pateikiamas: duomenys įrašomi į registrą ir įgaliojimui suteikiamas identifikavimo kodas. Įgaliojimo teisėtumas netikrinamas (Įgaliojimų registro nuostatų 46 p.). Todėl už turinį atsako pats įgaliotojas.

Elektroninio įgaliojimo duomenys registre nekeičiami. Jei reikia ką nors pakeisti, įgaliojimas išregistruojamas ir sudaromas naujas (Įgaliojimų registro nuostatų 48 p.).

Įgaliojimų registras: kas ten registruojama ir kaip patikrinti įgaliojimą

Viešame Įgaliojimų registre turi būti registruojami notaro patvirtinti įgaliojimai, notaro patvirtintiems prilyginami įgaliojimai ir prokūros. Ten registruojami ir elektroniniu būdu sudaryti įgaliojimai (CK 2.138¹ str. 1 d.). Registro tvarkytojas yra Registrų centras (Įgaliojimų registro nuostatų 8 p.). Notaro patvirtintas įgaliojimas laikomas įregistruotu, kai duomenys įrašomi į registrą ir jam suteikiamas identifikavimo kodas (Įgaliojimų registro nuostatų 29 p.).

Registro duomenys yra vieši, bet asmens duomenys teikiami tik pagal prašymą (Įgaliojimų registro nuostatų 76 p.). Praktiškai tai reiškia, kad patikrinti įgaliojimą galima turint jo identifikavimo kodą. Elektroninio įgaliojimo išrašas gali būti teikiamas, pavyzdžiui, pagal įgaliotojo ar įgaliotinio asmens kodą ir įgaliojimo identifikavimo kodą arba pagal juridinio asmens kodą ir įgaliojimo identifikavimo kodą (Įgaliojimų registro nuostatų 82 p.).

Sandorio šalis turi teisę reikalauti, kad atstovas pateiktų įgaliojimą ir jo kopiją. Kai įgaliojimas elektroninis, reikalaujama jį identifikuojančių duomenų (CK 2.143 str.). Todėl, gavę elektroninį įgaliojimą, paprašykite jo identifikavimo kodo ir pasitikrinkite, ar jis tebegalioja.

Terminas ir data

Jei terminas įgaliojime nenurodytas, įgaliojimas galioja vienerius metus nuo sudarymo dienos (CK 2.142 str. 1 d.). Įgaliojimas, kuriame nenurodyta sudarymo data, negalioja (CK 2.142 str. 3 d.). Išimtis taikoma notaro patvirtintam įgaliojimui veiksmams užsienyje: jei terminas jame nenurodytas, jis galioja, kol jį panaikina išdavęs asmuo (CK 2.142 str. 2 d.). Notaro patvirtintas įgaliojimas be termino iš registro automatiškai išregistruojamas suėjus vieniems metams nuo sudarymo, išskyrus veiksmams užsienyje skirtus įgaliojimus (Įgaliojimų registro nuostatų 41 p.).

Patarimas paprastas: visada įrašykite datą ir aiškų terminą. Jei įgaliojimas reikalingas ilgiau nei metus, terminą įrašykite tiesiogiai.

Ar įgaliotinis gali perįgalioti kitą asmenį

Ne savaime. Įgaliotinis turi pats atlikti veiksmus, kuriems jis įgaliotas. Kitą asmenį jis gali perįgalioti tik tada, kai tokią teisę suteikia pats įgaliojimas arba kai dėl susidariusių aplinkybių tai būtina įgaliotojo interesams apsaugoti (CK 2.145 str. 1 d.). Todėl, jei manote, kad įgaliotiniui gali prireikti pagalbininko, teisę perįgalioti įrašykite iš karto.

Perįgaliojimas duodamas tokiu pačiu būdu ir tokios pačios formos kaip pirminis įgaliojimas (CK 2.145 str. 2 d.). Jei pirminis įgaliojimas notarinis, notarinis turi būti ir perįgaliojimas. Perįgaliojimo terminas negali būti ilgesnis už pirminio įgaliojimo terminą (CK 2.145 str. 3 d.). Perįgaliojęs asmuo turi apie tai pranešti įgaliotojui (CK 2.145 str. 4 d.).

Prokuristas savo įgaliojimų kitam asmeniui perduoti negali (CK 2.179 str. 2 d.). Pelno siekiančių bendrovių įgaliojimams taikomos ir prokūros taisyklės (CK 2.140 str. 3 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas bendrovės įgaliojimus, kurie savo turiniu atitiko prokūrą (teisė atstovauti bendrovei visuose teismuose, institucijose, viešuosiuose pirkimuose ir pasirašyti dokumentus jos vardu), vertino kaip prokūras, o jų dalis, kuriomis suteikta perįgaliojimo teisė, pripažino niekinėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298/2008). Todėl plačiame bendrovės įgaliojime teisė perįgalioti gali neveikti, o ar ji veiks siauresniame, konkretiems veiksmams skirtame įgaliojime, verta įvertinti konkrečiu atveju.

Kaip atšaukti įgaliojimą

Įgaliotojas turi teisę bet kada panaikinti įgaliojimą, o įgaliotinis gali jo atsisakyti. Kai įgaliojimas įregistruotas Įgaliojimų registre, prašymą dėl jo pabaigos galima pateikti elektroniniu būdu (CK 2.146 str. 1 d.). Išimtis: įstatymai ar šalių sutartis gali numatyti neatšaukiamą įgaliojimą (CK 2.146 str. 2 d.). Tačiau plačiame bendrovės įgaliojime, kuris savo turiniu atitinka prokūrą, sąlyga dėl neatšaukiamumo gali būti niekinė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298/2008). Duomenys apie įgaliojimo pasibaigimą turi būti pateikti Įgaliojimų registro tvarkytojui (CK 2.147 str. 2 d.). Pasibaigus įgaliojimui, netenka galios ir perįgaliojimas (CK 2.147 str. 3 d.).

Panaikinęs įgaliojimą, įgaliotojas privalo pranešti įgaliotiniui ir jam žinomiems tretiesiems asmenims, su kuriais santykiams įgaliojimas buvo duotas (CK 2.148 str. 1 d.). Įgaliotinis privalo grąžinti popierinį įgaliojimą, o elektroninio grąžinti nereikia (CK 2.148 str. 3 d.).

Kodėl pranešti svarbu? Atstovavimo pasibaigimu negalima remtis prieš sąžiningus trečiuosius asmenis, nebent jie apie tai žinojo arba turėjo sužinoti, bet nesužinojo dėl savo neatidumo (CK 2.147 str. 4 d.; taip pat žr. CK 2.148 str. 2 d.). Jei įgaliojimą atšaukėte, bet banko ar partnerio neinformavote, įgaliotinio veiksmai gali likti galioti.

Kai kuriais atvejais įgaliojimas baigiasi be jokio pareiškimo. Pavyzdžiui, jis pasibaigia nustojus egzistuoti jį davusiam juridiniam asmeniui arba juridiniam asmeniui, kuriam jis duotas, ar šiam iškėlus bankroto bylą (CK 2.147 str. 1 d.). Notaro patvirtintas įgaliojimas tokiais atvejais iš registro išregistruojamas automatiškai, gavus duomenų iš Juridinių asmenų registro (Įgaliojimų registro nuostatų 41 p.).

Vadovo pasikeitimas įgaliojimo savaime nepanaikina. Įgaliojimą duoda bendrovė, o vadovas jį tik pasirašo. CK 2.147 str. 1 d. tarp įgaliojimo pasibaigimo pagrindų vadovo pasikeitimo nenurodo. Todėl naujas vadovas turėtų peržiūrėti galiojančius įgaliojimus ir atšaukti nebereikalingus.

Susiję straipsniai

• Kas pasirašo įmonės dokumentus: vadovas, įgaliotinis ar akcininkai?
• Bendrovės įgaliojimas užsienyje: forma, apostilė, galiojimas
• UAB steigimas žingsnis po žingsnio: dokumentai, parašai ir notaras
• UAB vadovo keitimas: kas sprendžia, kaip registruoti, nuo kada veikia
• Įmonių teisės dažni klausimai

Kaip pradėti

Parašykite, kas ir kam duoda įgaliojimą, kokius veiksmus įgaliotinis turės atlikti ir kurioje valstybėje. Pasakysime, ar reikės notaro ar užteks elektroninio įgaliojimo, ir parengsime įgaliojimo tekstą. Jei norite atsisakyti antspaudo, parengsime įstatų pakeitimą.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Juridinių asmenų dokumentų rengimas.