Kurių įmonės dokumentų registras nepriims ir kodėl senas išrašas staiga nustoja galioti

Dažniausiai įmonės dokumentai grąžinami ne dėl turinio, o dėl mechaninių dalykų. Senas išrašas, per senas sprendimas, skenas vietoj originalo, dokumentas tik viena užsienio kalba. Kiekviena tokia smulkmena kainuoja maždaug savaitę. Žemiau – penki dalykai, kuriuos tais pačiais žodžiais aiškiname klientams jau kelerius metus, ir vienas išaiškinimas, kurį verta perskaityti atidžiai: garsioji „pusės metų taisyklė“ yra registro praktika, o ne įstatymo nuostata.

Elektroninis sertifikuotas išrašas nustoja galioti po bet kokio pakeitimo

Tai klausimas, kurį aiškinome penkiuose skirtinguose laiškuose per kelerius metus, ir kaskart tomis pačiomis aplinkybėmis: klientas turi neseniai užsakytą išrašą ir mano, kad jo pakaks.

Registro praktika tokia: po bet kokio duomenų pakeitimo senas elektroninis sertifikuotas išrašas nebegalioja. Nesvarbu, kad jis užsakytas prieš savaitę. Jei per tą savaitę pasikeitė bent vienas registro duomuo, reikia naujo išrašo.

Yra ir kita pusė, kuri sutaupo pinigų. Registrų centro konsultantai nurodė, kad naujo išrašo nereikia, jei duomenys nepasikeitę. Tai reiškia, kad išrašo negalima laikyti prekės su galiojimo data – jį galima tiesiog pasitikrinti. Išrašo galiojimą galima patikrinti pagal rakto numerį.

Praktinė seka paprasta: prieš teikiant dokumentus patikrinamas turimo išrašo galiojimas pagal rakto numerį, ir naujas užsakomas tik tada, jei tikrinimas rodo, kad duomenys pasikeitė.

Bankai turi savo terminą, ir jis kitoks

Čia klientai susipainioja dažniausiai, nes du skirtingi reikalavimai atrodo kaip vienas.

Registrui svarbu, ar duomenys pasikeitė. Bankui dažnai svarbu, kiek dokumentui laiko. Iš mūsų praktikos: kai kurie bankai nepriima senesnių nei mėnuo išrašų – net jei registro duomenys per tą laiką nė kiek nepasikeitė ir registro požiūriu išrašas yra visiškai geras.

Todėl jei tas pats išrašas eina ir į registrą, ir į banką, laikas skaičiuojamas pagal griežtesnį reikalavimą.

„Pusės metų senumo sprendimas“ – tai praktika, ne įstatymas

Šį klausimą mūsų laiškuose aiškinome du kartus, keleriais metais vieną nuo kito, ir abu kartus aplinkybės buvo tos pačios: sprendimas priimtas, paskui darbai užtruko, o kai dokumentai pagaliau pateikti, paaiškėjo, kad sprendimas jau per senas.

Registro praktika: maždaug už pusmetį senesni sprendimai nepriimami. Praktinis sprendimas irgi paprastas – sprendimą reikia perdatuoti arba priimti iš naujo. Tai kelių dienų darbas, ne kelių savaičių.

Ir dabar dalis, kurią reikia pasakyti garsiai, nes ji nuolat painiojama.

Šešių mėnesių skaičius bendru atveju yra praktika, o ne įstatymas. Akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ) šešių mėnesių terminą nustato tik konkretiems atvejams: steigiamos bendrovės įstatams (ABĮ 4 str. 9 d.) ir sprendimams padidinti ar sumažinti įstatinį kapitalą – toks sprendimas laikomas negaliojančiu, jei pakeisti įstatai nepateikti registro tvarkytojui per 6 mėnesius (ABĮ 49 str. 9 d., ABĮ 52 str. 11 d.). Bendros nuostatos, kad bet koks visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas po šešių mėnesių netenka galios, nėra.

Kodėl šis skirtumas svarbus. Įstatymo terminas yra terminas: jis nesiderinamas ir nesikeičia. Praktika yra praktika: ji gali būti kitokia skirtingu metu, ir dėl jos galima pasiaiškinti. Kai klientui sakome „perdatuokite sprendimą“, sakome tai todėl, kad taip greičiau, o ne todėl, kad senas sprendimas būtų negaliojantis. Tai du skirtingi teiginiai, ir mes jų nemaišome.

Originalai ir skenai: originalus reikalingas tik vienas

Šį klausimą aiškinome ne kartą, ir atsakymas trumpas. Įgaliojimas yra vienintelis originalus dokumentas, kurio reikia. Kiti dokumentai gali būti pasirašyti ir nuskenuoti.

Prie to prisideda viena detalė, dėl kurios eiga sustoja dažniausiai: kiekvienam elektroniniu parašu pasirašančiam atstovui reikia atskiro įgaliojimo. Ne vieno bendro visiems. Jei pasirašo trys asmenys, įgaliojimų reikia trijų.

Tai yra ta vieta, kur užsienio akcininkų struktūrose prarandama savaitė – ne dėl teisinio klausimo, o dėl to, kad vienas įgaliojimas keliauja paštu iš kitos šalies, kai jų reikėjo trijų.

Kalba: dvikalbis protokolas sutaupo vertimą

Iš mūsų praktikos rekomenduojame dvikalbį protokolą – lietuvių kalba plius viena užsienio kalba. Tik užsienio kalbomis surašytam dokumentui registrui prireiks vertimo.

Dvikalbis tekstas išsprendžia abi puses vienu kartu: registras gauna lietuvišką tekstą, o užsienio akcininkas pasirašo dokumentą, kurį supranta. Tai pigiau negu vertimas ir greičiau negu derinimas po to.

Įstatų keitimas: du keliai, ir vieno kaina matoma tik vėliau

Šis klausimas mūsų laiškuose kartojasi dažniausiai iš visų.

Įstatus pakeisti galima dviem keliais. Savitarnos kelias yra pigesnis ir greitesnis, bet jis pakeičia įstatus tipine forma. Notarinis kelias kainuoja daugiau, bet išsaugo individualų arba dvikalbį tekstą.

Kas nutinka praktikoje: klientai renkasi pigesnį kelią, ir tada praranda derybomis sutartas nuostatas. Tai nėra hipotetinė rizika. Tai matome pakartotinai, ir dažniausiai pastebima ne iš karto, o tada, kai tų nuostatų prireikia – ginče tarp akcininkų arba parduodant bendrovę.

Todėl prieš renkantis pigesnį kelią verta perskaityti galiojančius įstatus ir pasitikrinti, ar juose nėra nuostatų, kurių tipinė forma neturi. Jei jų nėra, savitarna yra teisingas pasirinkimas. Jei yra – sutaupyta suma yra mažesnė už tai, ko netenkama.

Kur tai parašyta

Šiuos klausimus reglamentuoja Juridinių asmenų registro nuostatai, Akcinių bendrovių įstatymas ir Civilinis kodeksas. Nuostatos, kurias rengdami dokumentus tikriname dažniausiai: JARN 44 p., JARN 62 p., JARN 63 p., JARN 137 p., JARN 139.1–139.2 p., ABĮ 4 str. 9 d., ABĮ 4 str. 10 d., ABĮ 49 str. 9 d., ABĮ 52 str. 11 d., ABĮ 7 str. 1 d., ABĮ 18 str. 1 d., ABĮ 18 str. 2 d., ABĮ 20 str. 1 d. 1 p., ABĮ 37 str. 6 d. ir CK 2.46 str. 1 d.

Dalis šiame puslapyje aprašytų dalykų nėra nė vienoje iš jų. Tai registro ir bankų praktika, ir mes tai žymime atskirai būtent dėl šios priežasties.

Kaip pradėti

Atsiųskite, ką ruošiatės teikti registrui, ir pasakykite, iki kada. Peržiūrime, kurie dokumentai bus grąžinti ir kodėl, dar prieš juos pateikiant. Ši pirminė peržiūra nekainuoja.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: įmonių teisės paslaugos.