Kurių įmonės dokumentų registras nepriims ir kada reikia naujo išrašo

Įmonės dokumentai gali būti grąžinti ne dėl turinio, o dėl mechaninių dalykų. Senas išrašas, per senas sprendimas, skenas vietoj originalo, dokumentas tik užsienio kalba be vertėjo pasirašyto vertimo. Žemiau – penki dalykai, į kuriuos verta atkreipti dėmesį, ir vienas išaiškinimas, kurį verta perskaityti atidžiai: bendros „pusės metų taisyklės“ visiems sprendimams įstatymas nenustato, tačiau steigimo dokumentams ir jų pakeitimams toks terminas yra.

Po bet kokio pakeitimo reikia naujo elektroninio sertifikuoto išrašo

Situacija tokia: turite neseniai užsakytą išrašą ir manote, kad jo pakaks.

JAR nuostatų 137 p. nustato, kad įregistravus pakeistus duomenis registro informacinės sistemos priemonėmis automatiškai suformuojamas elektroninis sertifikuotas registro išrašas. Todėl po bet kokio duomenų pakeitimo senas išrašas nebeatspindi registro duomenų. Nesvarbu, kad jis užsakytas neseniai: jei per tą laiką pasikeitė bent vienas registro duomuo, reikia naujo išrašo.

Yra ir kita pusė: jei duomenys nepasikeitę, turimas išrašas juos tebeatspindi, ir naujo nereikia. Tai reiškia, kad išrašo negalima laikyti prekės su galiojimo data – jį galima tiesiog pasitikrinti. Išrašo galiojimą galima patikrinti pagal rakto numerį.

Praktinė seka paprasta: prieš teikiant dokumentus patikrinamas turimo išrašo galiojimas pagal rakto numerį, ir naujas užsakomas tik tada, jei tikrinimas rodo, kad duomenys pasikeitė.

Bankų ir kitų gavėjų reikalavimai išrašui

Čia lengva susipainioti, nes du skirtingi reikalavimai atrodo kaip vienas.

Registro požiūriu svarbu, ar duomenys pasikeitė. Kiek senas išrašas tinka bankui ar kitam gavėjui, įstatymas nenustato: tai lemia paties gavėjo reikalavimai.

Todėl jei tas pats išrašas eina ir į registrą, ir į banką, gavėjo reikalavimus verta pasitikslinti iš anksto.

„Pusės metų senumo sprendimas“: ką nustato įstatymas

Situacija tokia: sprendimas priimtas, paskui darbai užtrunka, o kai dokumentai pagaliau pateikiami, paaiškėja, kad sprendimas jau per senas.

Ar sprendimas iš tikrųjų per senas, priklauso nuo to, ar jam įstatymas nustato terminą.

Ir dabar dalis, kurią reikia pasakyti garsiai.

Bendros taisyklės, kad bet koks sprendimas po šešių mėnesių netenka galios, įstatymas nenustato. Tačiau steigimo dokumentams tokia taisyklė yra: juridinio asmens steigimo dokumentai netenka galios, jeigu jie nebuvo pateikti juridinių asmenų registrui per šešis mėnesius nuo jų sudarymo dienos, jeigu kiti įstatymai nenustato kitokio termino (Civilinio kodekso (toliau – CK) 2.46 str. 5 d.). Praleidus šį terminą, registro tvarkytojas gali atsisakyti registruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus (CK 2.68 str. 1 d. 2 p.). Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas yra išaiškinęs, kad šis terminas taikomas ir steigimo dokumentų pakeitimams (2017 m. vasario 21 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eA-351-143/2017; nutartyje ši taisyklė nurodyta kaip tuometinė CK 2.46 str. 4 d.).

Be to, yra ir trumpesnis terminas: pakeitus steigimo dokumentus arba pasikeitus registre nurodytiems duomenims (pavyzdžiui, vadovui), prašymą įregistruoti pakeitimus registrui reikia pateikti per trisdešimt dienų nuo pakeitimų padarymo dienos (CK 2.66 str. 3 d.). Šio termino CK 2.68 str. 1 d. 2 p. tarp atsisakymo registruoti pagrindų nenurodo; ten nurodyti tik CK 2.46 str. 5 d. terminai.

Akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ) šešių mėnesių terminą nustato konkretiems atvejams, pavyzdžiui: steigiamos bendrovės įstatams (ABĮ 4 str. 9 d.) ir sprendimams padidinti ar sumažinti įstatinį kapitalą – toks sprendimas laikomas negaliojančiu, jei pakeisti įstatai nepateikti registro tvarkytojui per 6 mėnesius (ABĮ 49 str. 9 d., ABĮ 52 str. 11 d.). Sprendimui, kuris steigimo dokumentų nekeičia (pavyzdžiui, dėl vadovo pakeitimo), įstatymas šešių mėnesių termino nenustato, tačiau jam taikoma minėta trisdešimties dienų pareiga.

Kodėl šis skirtumas svarbus. Įstatymo nustatyto termino reikia laikytis. Ar praleistą ABĮ 49 str. 9 d. šešių mėnesių terminą galima atnaujinti teismo keliu, teismų praktika nevienoda. Apeliacinės instancijos teismas, Vilniaus apygardos teismas, 2024 m. sausio 11 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2A-34-661/2024 (tuo metu ši taisyklė buvo ABĮ 49 str. 7 d.) šį terminą pavadino naikinamuoju. Pirmosios instancijos teismas, Klaipėdos apylinkės teismas, 2025 m. lapkričio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2YT-23120-884/2025 praleistą terminą atnaujino. Aukštesnės instancijos teismo sprendimo šioje byloje neradome, bet neradome ir patvirtinimo, kad nutartis įsiteisėjo. Aukščiausiojo Teismo išaiškinimo šiuo klausimu neradome, todėl į termino atnaujinimą geriau neskaičiuoti ir įstatus reikia pateikti per šešis mėnesius. Kai įstatymas termino nenustato, sprendimas vien dėl savo amžiaus netampa negaliojančiu.

Originalai ir kopijos: ką nustato JAR nuostatai

JAR nuostatų 65 p. nustato, kad registro tvarkytojui teikiami prašymų originalai, steigimo dokumentų originalai arba notaro patvirtintos jų kopijos ar nuorašai, o kitų dokumentų – originalai arba notaro, advokato ar nuostatų nustatyta tvarka patvirtintos jų kopijos ar nuorašai; kai dokumentai teikiami elektroniniu būdu, gali būti teikiamos kopijos ar nuorašai, patvirtinti nuostatų 68 p. nustatyta tvarka.

Prie to prisideda viena detalė: jeigu dokumentus teikia atstovas, kartu turi būti pateikiami jo įgaliojimus patvirtinantys dokumentai (JAR nuostatų 39 p.).

Kalba: protokolas lietuviškai, dvikalbis tekstas yra praktika

Lietuvoje veikianti įmonė raštvedybą tvarko valstybine kalba (Valstybinės kalbos įstatymo (toliau – VKĮ) 4 str.), todėl akcininkų susirinkimo protokolas surašomas lietuvių kalba. Registrui teikiami dokumentai taip pat turi būti surašyti valstybine kalba, laikantis bendrinės lietuvių kalbos normų (JAR nuostatų 62 p.). Jei dokumentas surašytas ne valstybine kalba, prie jo pridedamas vertėjo pasirašytas vertimas (JAR nuostatų 63 p.).

Dvikalbis protokolas, kai šalia lietuviško teksto yra ir viena užsienio kalba, yra mūsų rekomendacija, o ne įstatymo reikalavimas. Užsienio akcininkas pasirašo dokumentą, kurį supranta. Dvikalbių dokumentų JAR nuostatai atskirai neaptaria. Kadangi registrui teikiamas dokumentas turi būti surašytas valstybine kalba (JAR nuostatų 62 p.), lietuviškas tekstas jame turi būti pilnas, o ne santrauka. Ar registras dar paprašys vertimo, nuostatai tiesiogiai nesako, todėl tai verta pasitikslinti prieš teikiant.

Įstatų keitimas: du keliai, ir vieno pasekmės matomos tik vėliau

Uždarosios akcinės bendrovės įstatus pakeisti galima dviem keliais; akcinės bendrovės – tik per notarą (JAR nuostatų 50 p.), nes savitarnos kelias (JAR nuostatų 46 p.) skirtas tik individualioms įmonėms, uždarosioms akcinėms bendrovėms ir mažosioms bendrijoms. Savitarnos kelias galimas tik tada, kai naudojami pavyzdiniai įstatai ir tenkinamos kitos JAR nuostatų 46 p. sąlygos, todėl jis pakeičia įstatus tipine forma. Notarinis kelias leidžia išsaugoti individualų tekstą, taip pat dvikalbį, jei jo lietuviškas tekstas pilnas (JAR nuostatų 62 p. taikomas ir notarui teikiamiems dokumentams).

Rizika tokia: pasirinkus savitarnos kelią, prarandamos derybomis sutartos nuostatos. Tai gali paaiškėti ne iš karto, o tada, kai tų nuostatų prireikia – ginče tarp akcininkų arba parduodant bendrovę.

Todėl prieš renkantis savitarnos kelią verta perskaityti galiojančius įstatus ir pasitikrinti, ar juose nėra nuostatų, kurių tipinė forma neturi. Jei jų nėra, savitarna yra teisingas pasirinkimas. Jei yra, savitarnos kelias reikštų tų nuostatų praradimą.

Kur tai parašyta

Šiuos klausimus reglamentuoja Juridinių asmenų registro nuostatai, Akcinių bendrovių įstatymas, Valstybinės kalbos įstatymas ir Civilinis kodeksas. Pagrindinės nuostatos, kurias verta patikrinti rengiant dokumentus: JARN 39 p., JARN 44 p., JARN 46 p., JARN 62 p., JARN 63 p., JARN 65 p., JARN 137 p., JARN 139.1–139.2 p., ABĮ 4 str. 9 d., ABĮ 4 str. 10 d., ABĮ 49 str. 9 d., ABĮ 52 str. 11 d., ABĮ 7 str. 1 d., ABĮ 18 str. 1 d., ABĮ 18 str. 2 d., ABĮ 20 str. 1 d. 1 p., ABĮ 37 str. 6 d., VKĮ 4 str., CK 2.46 str. 1 d., CK 2.46 str. 5 d., CK 2.66 str. 3 d., CK 2.68 str. 1 d. 2 p., taip pat Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2017 m. vasario 21 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eA-351-143/2017

Kur nė viena iš šių nuostatų termino ar reikalavimo nenustato, tai pasakyta tekste.

Daugiau apie įmonės steigimą

• Juridinių asmenų steigimas: paslaugos puslapis
• Kas pasirašo įmonės dokumentus: vadovas, įgaliotinis ar akcininkai?
• Ar asociacijai būtina valdyba ir ar gali būti narių be balso teisės
• UAB, MB, IĮ ar VšĮ: kokią įmonę steigti ir kuo jos skiriasi
• Kaip įsteigti MB: nariai, įnašai, dokumentai ir registravimas
• Viešosios įstaigos steigimas: dalininkai, įstatai ir registracija

Kaip pradėti

Atsiųskite, ką ruošiatės teikti registrui, ir pasakykite, iki kada. Peržiūrime, kurie dokumentai bus grąžinti ir kodėl, dar prieš juos pateikiant.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: įmonių teisės paslaugos.