Ar asociacijai būtina valdyba ir ar gali būti narių be balso teisės

Valdybos asociacijai turėti nebūtina. Įstatymas reikalauja dviejų organų: visuotinio narių susirinkimo (arba kito organo, pavyzdžiui, konferencijos ar suvažiavimo, turinčio visas jo teises; jei toks organas turi tik dalį teisių, visuotinis narių susirinkimas vis tiek privalomas) ir valdymo organo. Valdymo organas gali būti vienasmenis, pavyzdžiui, direktorius ar prezidentas, kolegialus, pavyzdžiui, valdyba, arba abu kartu. O narių be balso teisės asociacijoje būti negali. Kiekvienas narys visuotiniame narių susirinkime turi sprendžiamojo balso teisę ir vieną balsą. Jei norite, kad kai kurios organizacijos dalyvautų asociacijos veikloje, bet nebalsuotų, joms reikia kito statuso, ne narystės. Toliau – kaip tai sutvarkyti įstatuose.

Ką įstatymas reikalauja

Asociacijų įstatymo 7 straipsnio 2 dalis (Asociacijų įstatymo 7 str. 2 d.) nustato, kad asociacijoje turi būti visuotinis narių susirinkimas ar kitas organas, turintis visas ar dalį jo teisių. Tačiau jeigu kitas organas turi tik dalį visuotinio narių susirinkimo teisių, visuotinis narių susirinkimas yra privalomas (7 str. 4 d.). To paties straipsnio 5 dalis (7 str. 5 d.) reikalauja valdymo organo – vienasmenio ar (ir) kolegialaus.

Tai reiškia, kad pasirinkimas yra Jūsų. Galima turėti tik direktorių. Galima turėti tik valdybą. Galima turėti ir direktorių, ir valdybą. Steigiamajame susirinkime turi būti sudarytas bent vienas valdymo organas (Asociacijų įstatymo 4 str. 4 d.). Organų struktūrą ir kompetenciją nustato įstatai (7 str. 7 d.).

Tai atitinka bendrąją taisyklę visiems juridiniams asmenims, kurią nustato Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 2 dalis (CK 2.82 str. 2 d.): kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir įstatymuose nenumatyta kitokia organų struktūra. Asociacijoms tokią struktūrą ir nustato Asociacijų įstatymas.

Kada valdyba vis dėlto naudinga

Steigdami asociaciją, klientams užduodame klausimą: ar reikalinga valdyba? Jei asociacija turės direktorių, valdyba nėra privaloma. Trumpas atsakymas – gali užtekti direktoriaus. Jo paprastai pakanka, kai narių nedaug ir jie visi dalyvauja susirinkimuose.

Valdyba pasiteisina, kai narių daug ir susirinkimą sušaukti sunku. Tada dalį sprendimų galima perkelti valdybai. Visuotinis narių susirinkimas skiria ir atšaukia valdymo organų narius, jeigu įstatai nenustato kitaip (Asociacijų įstatymo 8 str. 1 d. 2 p.). Šį klausimą susirinkimas gali pavesti kitam organui (8 str. 3 d.). Praktikoje tai reiškia, kad direktorių gali rinkti valdyba.

Jei sudaroma valdyba, įstatuose reikia atsakyti į kelis klausimus:

• Kokia kiekvieno valdymo organo kompetencija. Kai valdymo organai keli, tai privaloma nustatyti įstatuose (9 str. 4 d.).
• Kas gali būti valdybos nariu. Kolegialaus valdymo organo nariais gali būti fiziniai asmenys – asociacijos nariai ir (ar) jų pasiūlyti fiziniai asmenys (9 str. 6 d.). Tai svarbu asociacijai, kurios nariai – tik įmonės: valdyboje sėdi ne įmonė, o jos pasiūlytas žmogus. Tą patį nustato ir CK 2.81 straipsnio 4 dalis (CK 2.81 str. 4 d.): valdymo organų nariais gali būti tik fiziniai asmenys.
• Koks kvorumas. Valdyba gali priimti sprendimus, kai posėdyje dalyvauja daugiau kaip 1/2 jos narių (9 str. 7 d.). Kiek balsų reikia sprendimui priimti, verta nustatyti įstatuose.
• Ar valdybos nariams mokama. Už nario veiklą valdymo organuose gali būti atlyginama (9 str. 5 d.). O kolegialių organų, kurie nėra valdymo organai, pavyzdžiui, tarybos, nariams už veiklą neatlyginama (7 str. 8 d.).

Ko valdybai perduoti negalima

Dalis sprendimų lieka visuotiniam narių susirinkimui, net jei valdyba yra. Asociacijų įstatymo 8 straipsnio 3 dalis (8 str. 3 d.) leidžia pavesti kitiems organams tik tris klausimus: valdymo organų narių rinkimą, kitų kolegialių organų narių rinkimą ir sprendimus dėl kitų juridinių asmenų steigimo ar tapimo jų dalyviu. Visa kita, kas išvardyta 8 straipsnio 1 dalyje, sprendžia tik susirinkimas.

Ypač verta atkreipti dėmesį į narių mokesčius. Stojamųjų įnašų ir narių mokesčių dydį ir jų mokėjimo tvarką nustato visuotinis narių susirinkimas (8 str. 1 d. 4 p.). Šio klausimo valdybai perduoti negalima.

Iš to seka ir gera žinia. Klientas klausė, ar mokesčius reikia įrašyti į įstatus, jei iš pradžių jie bus didesni, o vėliau – mažesni. Įstatymas mokesčių dydžio tarp privalomų įstatų nuostatų neišvardija (12 str. 2 d.): jį nustato susirinkimo sprendimas. Todėl vėliau pakeisti dydį galima susirinkimo sprendimu, nekeičiant įstatų.

Ką daro direktorius, kai valdybos nėra

Kai valdybos nėra, visos valdymo organo funkcijos tenka direktoriui. Asociacijų įstatymo 9 straipsnio 1 dalis (9 str. 1 d.) nustato, kad valdymo organas veikia asociacijos vardu ir sudaro sandorius. Pagal 9 str. 2 d. jis priima ir atleidžia darbuotojus, sudaro su jais darbo sutartis. Pagal 9 str. 3 d. jis atsako už finansinės apskaitos organizavimą, metinių finansinių ataskaitų rinkinio parengimą ir pateikimą registrui bei susirinkimui, duomenų pateikimą Juridinių asmenų registrui ir kitus įstatyme išvardytus dalykus.

Naujų narių priėmimo tvarką nustato įstatai (12 str. 2 d. 7 p.). Todėl įstatuose galima nustatyti, kad prašymus nagrinėja ir narius priima direktorius arba valdyba.

Nariai be balso teisės: kodėl ne

Steigiant asociaciją gali kilti noras turėti dvi narių rūšis. Tikrieji nariai balsuoja. Asocijuoti nariai dalyvauja susirinkimuose, bet nebalsuoja. Tokios struktūros įstatymas neleidžia.

Asociacijų įstatymo 8 straipsnio 4 dalis (8 str. 4 d.) sako tiesiai: visuotiniame narių susirinkime sprendžiamojo balso teisę turi visi asociacijos nariai, o vienas narys turi vieną balsą. 13 straipsnio 4 dalies 1 punktas (13 str. 4 d. 1 p.) teisę dalyvauti ir balsuoti susirinkime išvardija tarp kiekvieno nario teisių. Įstatuose gali būti ir kitų nuostatų, bet tik jeigu jos neprieštarauja įstatymams (12 str. 3 d.). Nuostata, atimanti iš nario balsą, prieštarautų.

Vienas atvejis iš praktikos. Klientas steigė šakinę asociaciją, kurios nariais galėjo būti tik įmonės. Jis norėjo turėti ir asocijuotų narių, kurie dalyvautų susirinkimuose, bet neturėtų balso teisės. Jei tokios įmonės įrašomos kaip narės, jos balsuoja nuo pirmos dienos. Todėl skirtumą reikia daryti ne narystės viduje, o už jos ribų.

Ką daryti vietoj to

Tą patį tikslą galima pasiekti keliais būdais, neprieštaraujant įstatymui:

1. Rėmėjo ar partnerio statusas, kuris nėra narystė. Įstatuose aprašoma, kas yra asociacijos rėmėjas ar partneris, kokias paslaugas jis gauna ir ar gali būti kviečiamas į susirinkimus stebėtojo teisėmis. Toks asmuo nėra narys, todėl nebalsuoja. Kad ši nuostata neprieštarautų įstatymui, ji neturi vadinti tokių asmenų nariais.
2. Skirtingos paslaugos, vienodas balsas. Nariams galima nustatyti skirtingas teises, susijusias su paslaugomis ar mokesčiais: įstatymas mini ir kitas įstatuose nustatytas teises (13 str. 4 d. 5 p.). Bet balsas lieka vienas kiekvienam nariui.
3. Dalyvavimas per organus. Valdymo organų ir kitų kolegialių organų nariai, jeigu jie nėra asociacijos nariai, gali dalyvauti visuotiniame narių susirinkime be balso teisės (8 str. 5 d.). Tai vienintelis atvejis, kai Asociacijų įstatymas pats mini dalyvavimą susirinkime be balso teisės.

Dar vienas dalykas asociacijai, kurios nariai – įmonės. Narys – juridinis asmuo susirinkime gali būti atstovaujamas tik to juridinio asmens darbuotojų, dalyvių ar valdymo organo narių (8 str. 4 d.). Išorinio konsultanto su įgaliojimu siųsti negalima.

Kaip pradėti

Parašykite, kas bus asociacijos nariai – fiziniai asmenys ar įmonės, kiek jų bus iš pradžių ir kokius sprendimus norite palikti visiems nariams. Pasiūlysime organų struktūrą ir parengsime įstatų projektą, kuriame valdyba, jei ji reikalinga, ir rėmėjų statusas būtų aprašyti taip, kad registras dokumentus priimtų.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Juridinių asmenų steigimas.