Kaip pradėti UAB likvidavimą: dokumentai, darbuotojai ir kreditoriai

Likvidavimas prasideda nuo vieno dokumento – akcininkų sprendimo likviduoti bendrovę ir paskirti likvidatorių. Iki jo negalima nei registruoti statuso „likviduojama“, nei įspėti darbuotojų likvidavimo pagrindu. Akcininkui, gyvenančiam užsienyje, atvykti į Lietuvą paprastai nereikia: registrui dokumentai gali būti teikiami elektroniniu būdu, o notaras likvidavimo dokumentų netikrina. Kreditoriams dažniausiai pranešama vienu viešu skelbimu ir laiškais kiekvienam iš jų. O likvidavimo pradžios balanso, apie kurį klausia beveik kiekvienas buhalteris, pagal dabar galiojančią tvarką rengti nebereikia. Toliau – apie pirmąsias likvidavimo savaites. Visa eiga iki išregistravimo aprašyta paslaugos puslapyje, o terminai – straipsnyje Kiek iš tikrųjų trunka įmonės likvidavimas.

Pirmiausia – sprendimas, ir jo datą galima planuoti

Akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnio 5 dalis (ABĮ 73 str. 5 d.) nustato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas, priėmęs sprendimą likviduoti bendrovę, privalo išrinkti jos likvidatorių. Sprendimui reikia kvalifikuotos balsų daugumos, kurią nustato steigimo dokumentai. Ji negali būti mažesnė nei 2/3 visų susirinkimo dalyvių balsų – tai nustato Civilinio kodekso 2.107 straipsnio 1 dalis (CK 2.107 str. 1 d.).

Šiuo keliu galima likviduoti tik mokią bendrovę. ABĮ 73 str. 3 d. nustato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo likviduoti nemokią bendrovę. Dėl bankroto bendrovė likviduojama Juridinių asmenų nemokumo įstatymo nustatyta tvarka (ABĮ 73 str. 4 d.).

ABĮ 73 str. 6 d. nustato, kad nuo sprendimo priėmimo dienos bendrovė įgyja likviduojamos bendrovės statusą, o likvidatorius nuo išrinkimo įgyja vadovo ir valdybos teises. Vadovas netenka įgaliojimų nuo likvidatoriaus paskyrimo.

Mažiau žinoma yra ABĮ 73 str. 8 d.: akcininkai gali nustatyti kitą datą, nuo kurios sprendimas įsigalioja, tik ne ankstesnę už sprendimo priėmimo dieną. Praktikoje tai naudinga, kai bendrovė dar turi darbuotojų. Sprendimas priimamas šiandien, o įsigalioja, pavyzdžiui, nuo kito mėnesio pirmos dienos. Mūsų vertinimu, įspėjimus darbuotojams galima įteikti iš karto po sprendimo priėmimo, o bendrovė iki įsigaliojimo datos dar dirba įprastai.

Kai akcininkas vienas, ABĮ 29 straipsnio 1 dalis (ABĮ 29 str. 1 d.) leidžia protokolo nerašyti. Protokolo rašyti nereikia, bet sprendimas vis tiek turi būti: pakanka vienintelio akcininko pasirašyto rašytinio sprendimo.

Kokių dokumentų reikia registrui

Juridinių asmenų registro nuostatų 184 punktas (JARN 184 p.) išvardija, ką reikia pateikti: prašymą įregistruoti teisinį statusą, sprendimą likviduoti juridinį asmenį ir dokumentą, patvirtinantį duomenis apie likvidatorių ir jo teisių ribas. Terminas – ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie likvidavimą dieną (ABĮ 73 str. 11 d.). Gavęs dokumentus, registro tvarkytojas statusą „likviduojamas“ ir likvidatoriaus duomenis įregistruoja per tris darbo dienas (JARN 186 p.).

Notaro šiame etape nereikia. JARN 58 punktas (JARN 58 p.) nustato, kad visais atvejais, išskyrus ten išvardytus (steigimą, reorganizavimą ir kai kuriuos kitus), dokumentai teikiami tiesiogiai registro tvarkytojui. Likvidavimo dokumentai tarp išimčių nepatenka.

Dar du dalykai, kurie sutaupo laiko:

• Dokumentai registrui turi būti valstybine kalba. Jei jie surašyti kita kalba, pridedamas vertėjo pasirašytas vertimas (JARN 63 p.). Todėl užsienio akcininkui sprendimą dažniausiai rengiame dviem kalbomis viename dokumente.
• Teikiant dokumentus elektroniniu būdu, galima pateikti jų kopijas, patvirtintas kvalifikuotu elektroniniu parašu (JARN 65 ir 68 p.). Praktikoje akcininkas sprendimą pasirašo ten, kur yra, ir atsiunčia skenuotą kopiją. Dokumentus teikiantis asmuo šią kopiją patvirtina savo kvalifikuotu elektroniniu parašu, o originalo registrui nereikia.

Kai akcininkas gyvena užsienyje: kieno parašo ir kokio įgaliojimo reikia

Paprasčiausias kelias – kad akcininkas sprendimą pasirašytų pats. Tada įgaliojimo jam nereikia visai.

Įgaliojimo prireikia kitur. Dažniausiai – bendrovės vadovui, kuris iki likvidatoriaus paskyrimo turi suteikti teisininkui prieigą teikti dokumentus registrui. Civilinio kodekso 2.137 straipsnio 1 dalis (CK 2.137 str. 1 d.) leidžia įgaliojimą sudaryti ir informacinių technologijų priemonėmis; toks įgaliojimas duodamas jį įregistruojant Įgaliojimų registre. Jei dokumentų teikėjas veikia per atstovą, kartu su dokumentais registrui pateikiami atstovo įgaliojimus patvirtinantys dokumentai (JARN 39 p.). Praktikoje vadovas tokią prieigą suteikia internetu, nevykdamas pas notarą.

Jei vis dėlto akcininkas – fizinis asmuo – nori įgalioti kitą asmenį pasirašyti už jį, įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro. CK 2.138 straipsnio 1 dalies 2 punktas (CK 2.138 str. 1 d. 2 p.) taip reikalauja įgaliojimui fizinio asmens vardu atlikti veiksmus, susijusius su juridiniais asmenimis. Užsienyje notaro patvirtintam įgaliojimui paprastai dedama apostilė. 1961 m. Hagos konvencijos, panaikinančios reikalavimą legalizuoti užsienio viešuosius dokumentus, 3 straipsnis nustato, kad apostilė yra vienintelis formalumas, kurio galima reikalauti, nebent valstybių teisė ar susitarimas jį panaikino ar supaprastino.

Todėl pirmame pokalbyje klausiame, kas akcininkas: fizinis asmuo ar įmonė, ir ar jis gali pasirašyti pats. Nuo atsakymo priklauso, ar reikės notaro užsienyje, ar ne.

Darbuotojai: pirmiausia sprendimas, tik tada įspėjimas

Tai klausimas, dėl kurio klaidų pasitaiko dažniausiai. Atsakymas – taip, akcininkų sprendimas turi būti priimtas prieš įteikiant įspėjimus.

Priežastis – atleidimo pagrindas. Darbo kodekso 57 straipsnio 1 dalies 5 punktas (DK 57 str. 1 d. 5 p.) leidžia nutraukti darbo sutartį, kai teismas ar darbdavio organas priima sprendimą, dėl kurio pasibaigia darbdavys. Kol tokio sprendimo nėra, šio pagrindo taip pat nėra. Įspėjimas turi būti raštu, o jame nurodoma darbo sutarties nutraukimo priežastis, įstatymo norma ir darbo santykių pasibaigimo diena (DK 64 str. 1 ir 2 d.). Todėl sprendimo data turi būti ne vėlesnė už įspėjimo datą: pirmiausia pasirašomas sprendimas, tik tada įspėjimas. Pats sprendimas darbuotojams neįteikiamas.

Jei įmonė nori atleisti darbuotojus dar prieš sprendimą, likvidavimo pagrindo naudoti negalima. Tada lieka perteklinės darbo funkcijos pagrindas (DK 57 str. 1 d. 1 p.), o jam taikomos DK 57 str. 2 d. sąlygos: pakeitimai turi būti realūs, ir darbovietėje neturi būti laisvos darbo vietos, į kurią darbuotoją būtų galima perkelti.

Jei atleidžiama daug darbuotojų, taikoma grupės darbuotojų atleidimo tvarka. DK 63 straipsnio 1 dalis (DK 63 str. 1 d.) ją taiko, kai darbdavio iniciatyva per ne ilgesnį kaip trisdešimt kalendorinių dienų laikotarpį nutraukiamos darbo sutartys su dešimt ir daugiau darbuotojų darbovietėje, kurioje vidutinis darbuotojų skaičius yra nuo dvidešimt iki devyniasdešimt devynių; ne mažiau kaip dešimt procentų darbuotojų, kai jų yra nuo vieno šimto iki dviejų šimtų devyniasdešimt devynių; trisdešimt ir daugiau, kai jų yra trys šimtai ir daugiau. Tada prieš priimant sprendimą reikia informuoti darbo tarybą (kai jos nėra – profesinę sąjungą) ir su ja konsultuotis (DK 63 str. 3 d.). Užimtumo tarnybai raštu pranešama ne vėliau kaip prieš trisdešimt dienų iki darbo santykių pasibaigimo (DK 63 str. 4 d.). Pažeidus šias pareigas, darbo sutartis negali būti nutraukta (DK 63 str. 5 d.).

Vienas atvejis iš praktikos. Klientas norėjo uždaryti įmonę, kurios vienintelė darbuotoja buvo vaiko priežiūros atostogose. Klausimas buvo, ar ją apskritai galima atleisti. Galima: DK 61 straipsnio 3 dalis (DK 61 str. 3 d.) draudžia atleisti darbuotojus, auginančius vaiką iki trejų metų, tik pagal DK 57 str. 1 d. 1–3 punktus, o esančius vaiko priežiūros atostogose – ir darbdavio valia (DK 59 str.); likvidavimo pagrindas tarp jų nepatenka. Tačiau terminai keičiasi, ir tai reikia įvertinti iš anksto:

• Darbuotojams, auginantiems vaiką iki keturiolikos metų, įspėjimo terminas trigubinamas (DK 57 str. 7 d.).
• Jei įspėjimo termino pabaigos metu darbuotojas yra išėjęs suteiktų atostogų, įspėjimo termino pabaiga nukeliama iki atostogų pabaigos (DK 64 str. 4 d.).
• Jeigu darbuotojai (motinai) nėštumo ir gimdymo atostogos arba atostogos vaikui prižiūrėti suteiktos laikotarpiu, iki kūdikiui sukaks keturi mėnesiai, darbo sutartį galima nutraukti tik šioms atostogoms pasibaigus (DK 61 str. 2 d.).

Todėl pirmiausia tikriname, kada vaiko priežiūros atostogos prasidėjo. Įspėjimo terminus ir išmokas išsamiau aprašėme straipsnyje Atleidimas be darbuotojo kaltės: kiek įspėti ir kiek sumokėti. Tokiu atveju naudojame ABĮ 73 str. 8 d.: sprendimas priimamas iš karto, bet jo įsigaliojimo datą gali tekti nukelti, kol baigsis darbuotojos įspėjimo terminas ar atostogos.

Kreditoriai: kas, kaip ir kokia tvarka

ABĮ 73 straipsnio 10 dalis (ABĮ 73 str. 10 d.) ir CK 2.112 straipsnio 1 dalis (CK 2.112 str. 1 d.) duoda du kelius. Arba paskelbti viešai tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimt dienų intervalais. Arba paskelbti viešai vieną kartą ir pranešti raštu visiems kreditoriams. Pranešime nurodomi CK 2.44 straipsnio 1 dalyje (CK 2.44 str. 1 d.) išvardyti duomenys: pavadinimas, teisinė forma, buveinė, elektroninio pristatymo dėžutės adresas, kodas ir registras.

Mūsų praktikoje eiga tokia:

1. Paskelbiamas viešas pranešimas bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje. Dažniausiai tai Registrų centro leidinys viešiems pranešimams skelbti.
2. Tą pačią dieną fiksuojamas kreditorių sąrašas. Sąrašas bendrovėje keičiasi kasdien, todėl pranešimai siunčiami tiems, kurie yra kreditoriai viešo paskelbimo dieną.
3. Kiekvienam jų siunčiamas pasirašytas pranešimas registruotu paštu. Kopijas ir išsiuntimo kvitus saugome: jų gali prireikti vėliau.

Du klausimai kyla beveik visada. Pirmas – kas bus su kreditoriais, kurie atsiras vėliau. Likviduojama bendrovė gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie susiję su veiklos nutraukimu arba numatyti sprendime likviduoti (CK 2.111 str.). Jos dokumentuose turi būti nurodomas statusas „likviduojama“ (ABĮ 73 str. 7 d.). Todėl naujas kreditorius apie likvidavimą žino iš pat pradžių, o su juo atsiskaitoma bendra tvarka. Antras – ką daryti, jei kreditoriaus adresas nežinomas. Tada saugiau rinktis tris viešus skelbimus. Šis kelias ilgesnis, bet jis nepriklauso nuo to, ar kreditorių sąrašas pilnas.

Likvidavimo pradžios balansas: pasikeitė tvarka

Anksčiau, priėmus sprendimą likviduoti, reikėdavo parengti finansines ataskaitas pagal sprendimo priėmimo dienos duomenis. Tai ir buvo vadinamasis likvidavimo pradžios balansas.

Nuo 2025 m. liepos 1 d. galioja nauja Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymo 15 straipsnio redakcija (IIGAĮ 15 str.; ją nustato to paties įstatymo 41 straipsnio 4 dalis). Pagal IIGAĮ 15 str. 2 d. likviduojama įmonė turi parengti likvidavimo pabaigos finansinę ataskaitą pagal paskutinės veiklos dienos iki likvidavimo pabaigos dienos duomenis. Pradžios ataskaitų šioje redakcijoje nebėra. Tą pačią pareigą likvidatoriui nustato ABĮ 74 straipsnio 2 dalies 1 punktas (ABĮ 74 str. 2 d. 1 p.). Įmonėms, tvarkančioms apskaitą pagal tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus, šios ataskaitos rengimo nuostatos netaikomos (IIGAĮ 15 str. 5 d.).

Svarbi išimtis – pereinamasis laikotarpis. Jei sprendimas likviduoti priimtas iki 2025 m. birželio 30 d., taikomas iki įstatymo įsigaliojimo galiojęs reguliavimas (IIGAĮ 41 str. 8 d.). Pagal jį įmonė turėjo parengti finansines ataskaitas ir pagal sprendimo likviduoti priėmimo dienos duomenis, ir pagal likvidavimo pabaigos dienos duomenis (ankstesnio Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 16 straipsnio 3 dalis, redakcija iki 2024-06-30). Tokiai įmonei pradžios ataskaitos vis dar reikalingos.

Dar dvi taisyklės, kurias verta aptarti su buhalteriu pačioje pradžioje:

• Jei nuo finansinių metų pabaigos iki paskutinės veiklos dienos praėjo ne daugiau negu 3 mėnesiai, paskutinių metų finansinių ataskaitų rinkinio galima nerengti, jeigu visa reikšminga informacija pateikiama likvidavimo pabaigos finansinėje ataskaitoje (IIGAĮ 15 str. 3 d.).
• Priėmus sprendimą likviduoti, turto ir įsipareigojimų likučiai nedelsiant pagrindžiami inventorizacijos duomenimis. Tai nustato Finansinės apskaitos įstatymo 13 straipsnio 2 dalies 2 punktas (FAĮ 13 str. 2 d. 2 p.). Pradžios balanso nebėra, bet inventorizacija išlieka.

Kaip pradėti

Atsiųskite naujausią Registrų centro išrašą, įstatus ir parašykite, kur gyvena akcininkai ir vadovas, kiek bendrovė turi darbuotojų ir ar yra žinomų kreditorių. Pasakysime, kas ką turi pasirašyti, ar reikės notaro užsienyje ir kokia data sprendimui tinka geriausiai.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių likvidavimas.