MB likvidavimas: kas sprendžia, kas likvidatorius ir kaip dalijamas turtas

Mažąją bendriją (MB) likviduoti nusprendžia jos narių susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, o kai narys vienas, užtenka jo rašytinio sprendimo. Tas pats sprendimas paskiria likvidatorių. Juo gali būti MB narys, vadovas ar kitas asmuo, tačiau jei skiriama likvidacinė komisija, jos nariais gali būti tik MB nariai. Likvidatorius baigia vykdyti MB prievoles ir atsiskaito su kreditoriais. Tik tada likęs turtas padalijamas nariams proporcingai jų įnašų dydžiui, buvusiam sprendimo likviduoti dieną. MB pasibaigia, kai ji išregistruojama iš Juridinių asmenų registro.

Kas priima sprendimą likviduoti MB

Mažoji bendrija gali būti likviduojama Civilinio kodekso nustatytais juridinių asmenų likvidavimo pagrindais (Mažųjų bendrijų įstatymo 30 straipsnio 1 dalis, MBĮ 30 str. 1 d.). Civilinio kodekso 2.106 straipsnis (CK 2.106 str.) juos išvardija baigtiniu sąrašu: dalyvių sprendimas, bankrotas, teismo ar registro tvarkytojo sprendimas, veiklos laikotarpio pabaiga ir kiti tame straipsnyje nurodyti atvejai.

Kai likviduoti nusprendžia patys nariai, tai yra išimtinė narių susirinkimo teisė (MBĮ 13 str. 13 p.). Sprendimui reikia kvalifikuotos balsų daugumos, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų MB narių turimų balsų (MBĮ 18 str. 1 d. 6 p.). MB nuostatuose gali būti nustatyta ir didesnė dauguma (MBĮ 18 str. 2 d.), todėl pirmiausia patikrinkite savo nuostatus. Kai MB yra vienas narys, susirinkimas nešaukiamas: jo rašytinis sprendimas prilyginamas narių susirinkimo sprendimui (MBĮ 15 str. 3 d.).

Narių susirinkimas negali priimti sprendimo likviduoti nemokią MB (MBĮ 30 str. 3 d.). Bankrutavusi MB likviduojama pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymą (MBĮ 30 str. 4 d.). Jei likviduoti nusprendžia Registrų centras, taikomos CK nuostatos dėl likvidavimo registro tvarkytojo iniciatyva (MBĮ 30 str. 2 d.). Ką tokiu atveju daryti, rašėme straipsnyje Registrų centras inicijavo likvidavimą: ką daryti.

Kas gali būti MB likvidatoriumi

Narių susirinkimas, priėmęs sprendimą likviduoti MB, privalo paskirti likvidatorių (MBĮ 30 str. 6 d.). Jei skiriami keli likvidatoriai, sudaroma likvidacinė komisija. Tada likvidatoriais gali būti skiriami tik MB nariai, o vienas iš jų skiriamas komisijos pirmininku (MBĮ 30 str. 6 d.).

Kai skiriamas vienas likvidatorius, MBĮ tokio apribojimo nenustato. CK 2.108 straipsnio 3 dalis (CK 2.108 str. 3 d.) reikalauja, kad likvidatorius turėtų reikiamą kvalifikaciją, o MB nuostatai gali nustatyti kitokias likvidatoriaus skyrimo taisykles (CK 2.108 str. 2 d.). Jei nuostatai to nenustato, vieninteliu likvidatoriumi gali būti skiriamas ir MB vadovas ar narys, ir išorės asmuo. Ar išorės likvidatoriumi gali būti ir juridinis asmuo, MBĮ tiesiogiai nenurodo. Registrui teikiami kiekvieno likvidatoriaus vardas, pavardė ir asmens kodas (MBĮ 30 str. 10 d. 1 p.), o tai leidžia manyti, kad turimas omenyje fizinis asmuo. Tačiau tai tik išvada iš registrui teikiamų duomenų: CK 2.108 str. 3 d. vartoja bendrą žodį „asmuo“, o UAB atveju apribojimas įrašytas aiškiai (ABĮ 74 str. 1 d.), MBĮ tokio apribojimo nėra. Teismų praktikos šiuo klausimu neradome, todėl klausimas nėra galutinai išspręstas.

Nuo likvidatoriaus paskyrimo MB valdymo organas netenka įgaliojimų (MBĮ 30 str. 7 d.). Likvidatorių skiria ir atšaukia narių susirinkimas (MBĮ 13 str. 14 p.). Sprendimas priimtas, kai už jį gauta daugiau kaip 1/2 visų turinčių teisę balsuoti narių balsų, jei nuostatuose nenustatyta didesnė dauguma (MBĮ 17 str.). Likvidatorius, kuris nevykdo savo pareigų arba vykdo jas netinkamai, privalo visiškai atlyginti dėl to atsiradusią žalą (CK 2.110 str. 4 d.).

Registras, skelbimas ir kreditoriai

Nuo sprendimo likviduoti priėmimo dienos MB įgyja likviduojamos MB statusą (MBĮ 30 str. 5 d.). Likvidatorius registro tvarkytojui pateikia duomenis apie save ir ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną pateikia sprendimą likviduoti patvirtinančius dokumentus (MBĮ 30 str. 10 d. 1 p.). Registrui teikiamas prašymas įregistruoti teisinį statusą, sprendimas likviduoti ir dokumentas apie likvidatorių (Juridinių asmenų registro nuostatų 184 punktas, JAR nuostatų 184 p.).

Apie sprendimą likviduoti likvidatorius turi viešai paskelbti MB nuostatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba paskelbti vieną kartą ir pranešti visiems kreditoriams raštu (MBĮ 30 str. 9 d.).

Likviduojama MB gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie susiję su veiklos nutraukimu arba numatyti sprendime likviduoti (CK 2.111 str.). Likvidatorius baigia vykdyti MB prievoles, atsiskaito su kreditoriais ir pareiškia reikalavimus MB skolininkams (MBĮ 30 str. 10 d. 3 ir 4 p.). Kreditorių reikalavimai tenkinami įstatymų nustatyta tvarka (MBĮ 30 str. 11 d.), tai yra CK 2.113 straipsnyje nustatyta eile (CK 2.113 str. 1 d.). Kaip ta eilė veikia ir ką daryti su darbuotojais, aprašėme straipsnyje Kas vyksta likviduojant UAB: darbuotojai, kreditoriai, auditas ir bankas. Kreditorių eilė MB taikoma ta pati.

Kaip MB turtas padalijamas nariams

Turtas nariams dalijamas tik po atsiskaitymo su kreditoriais. Likęs turtas padalijamas nariams proporcingai jų įnašų dydžiui, buvusiam sprendimo likviduoti MB priėmimo dieną (MBĮ 30 str. 11 d.). Narys, kuris tą dieną dar nebuvo įvykdęs įsipareigojimo dėl įnašo, gali gauti turto tiek, kiek proporcinga jo iki sprendimo faktiškai perduotam įnašui (MBĮ 30 str. 11 d.).

Įnašas, kurį narys perdavė MB, tapo MB nuosavybe (MBĮ 8 str. 3 d.). Todėl narys neatsiima „savo“ daikto. Jis gauna dalį to, kas liko, pagal įnašų proporciją. Turto perdavimą nariams likvidatorius įformina turto priėmimo–perdavimo aktais (MBĮ 30 str. 10 d. 5 p.).

Dalijimo laikas yra svarbus dar ir dėl to, kad sprendimo likviduoti nebegalima atšaukti, jei bent vienas dalyvis jau gavo dalį likviduojamo juridinio asmens turto (CK 2.107 str. 2 d.).

Mokesčiai. Gyventojų pajamų mokesčio įstatymas likvidavimą vertina taip, lyg dalyvis parduotų savo dalį. Jei nariui perleidžiamas turtas, pajamomis laikoma tikroji to turto rinkos kaina nuosavybės perleidimo dieną (Gyventojų pajamų mokesčio įstatymo 11 straipsnio 1 ir 2 dalys, GPMĮ 11 str. 1 ir 2 d.). Mokestines pasekmes įvertinkite prieš pasirašydami perdavimo aktus.

Ar MB nariai atsako už MB skolas

MB yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo (MBĮ 2 str. 1 d.). Dalyvis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytus atvejus (CK 2.50 str. 2 d.). Tačiau jei MB negali įvykdyti prievolės dėl dalyvio nesąžiningų veiksmų, dalyvis atsako savo turtu subsidiariai (CK 2.50 str. 3 d.).

Likviduojant svarbi ir avansu išmokėto pelno taisyklė. Jei nario gautas avansas viršija jam tenkančią metų pelno dalį, skirtumą jis turi grąžinti MB. Jei per finansinius metus MB patyrė nuostolių, grąžinama visa avansu gauta suma (MBĮ 26 str. 6 d.). Likvidatorius privalo pareikšti reikalavimus MB skolininkams (MBĮ 30 str. 10 d. 4 p.), o narys, turintis grąžinti tokią sumą, yra MB skolininkas.

Jei likvidavimo metu paaiškėja, kad MB nemoki, likvidatorius privalo sustabdyti visus mokėjimus ir nedelsdamas inicijuoti bankroto procesą (Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 7 straipsnis, JANĮ 7 str.). Tada sustabdomi ir mokėjimai nariams.

Kaip MB išregistruojama

Baigęs atsiskaitymus, likvidatorius perduoda MB dokumentus saugoti, sudaro likvidavimo aktą ir pateikia jį registro tvarkytojui kartu su kitais išregistravimo dokumentais (MBĮ 30 str. 10 d. 6–8 p.). JAR nuostatų 198 punktas (JAR nuostatų 198 p.) išvardija, ką reikia pateikti: prašymą išregistruoti, likvidavimo aktą, pažymą apie dokumentų perdavimą saugoti ir kitus dokumentus.

Likvidatorius likvidavimą turi užbaigti ir MB išregistruoti ne vėliau kaip per vienerius metus nuo likviduojamo juridinio asmens statuso įregistravimo. Kol šis terminas nepasibaigė, registro tvarkytojo galima prašyti jį pratęsti vieneriems metams (CK 2.110 str. 3 d.). Kas lemia trukmę, rašėme straipsnyje Kiek trunka įmonės likvidavimas ir kas jį stabdo.

Likviduota MB pasibaigia nuo jos išregistravimo iš Juridinių asmenų registro (MBĮ 30 str. 13 d.; CK 2.95 str. 3 d.).

Daugiau apie likvidavimą

• Įmonių likvidavimas: paslaugos puslapis
• Likvidavimas Registrų centro iniciatyva
• IĮ likvidavimas: kaip uždaryti individualią įmonę ir kas atsako už skolas
• Viešosios įstaigos likvidavimas: kas sprendžia, likvidatorius ir turtas
• Asociacijos ir labdaros ir paramos fondo likvidavimas: kam atitenka turtas
• Kaip uždaromas užsienio įmonės filialas Lietuvoje ir kas tai sustabdo
• Ar akcininkai ir vadovas atsako už skolas, kai įmonė išregistruota?
• UAB likvidavimas, kai akcininkas užsienyje: ką galima padaryti nuotoliu
• Archyvavimas ir žemės nuomos mokesčio pažyma likviduojant įmonę
• Ar likviduojama įmonė teikia metines ataskaitas ir šaukia susirinkimą
• Akcijos kitoje bendrovėje likviduojant įmonę: ką daryti iki išregistravimo
• Iškelta bankroto byla: ką privalo vadovas ir ką dar gali akcininkai

Kaip pradėti

Atsiųskite MB nuostatus, naujausią Registrų centro išrašą ir parašykite, kiek MB turi narių, kokie jų įnašai, kokių yra skolų ir turto. Pasakysime, kokio sprendimo reikia, kas gali būti likvidatoriumi ir kaip bus dalijamas turtas.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių likvidavimas.