Ar akcininkai ir vadovas atsako už skolas, kai įmonė išregistruota?

Juridinis asmuo pasibaigia nuo jo išregistravimo iš juridinių asmenų registro (Civilinio kodekso 2.95 straipsnio 3 dalis, CK 2.95 str. 3 d.). Likvidavus juridinį asmenį, jo prievolė baigiasi, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus, kai prievolę turi įvykdyti kiti asmenys (CK 6.128 str. 3 d.). UAB akcininkas ar MB narys pagal bendrą taisyklę už įmonės prievoles neatsako (CK 2.50 str. 2 d.). Atsakomybė vis dėlto gali kilti keliais įstatyme numatytais pagrindais: dėl dalyvio nesąžiningų veiksmų, dėl likvidavimo Registrų centro iniciatyva, kai jį lėmė dalyvių nesąžiningi veiksmai, taip pat dėl vadovo ir likvidatoriaus pareigos atlyginti žalą. Tyčinio bankroto pripažinimas pats skolų neperkelia, bet nustato už jį atsakingus asmenis. Kiekvienas pagrindas turi savo sąlygas, todėl juos reikia vertinti atskirai.

Kas nutinka kreditoriaus reikalavimui

Išregistruota įmonė nebeegzistuoja (CK 2.95 str. 3 d.). Jos prievolės baigiasi, nebent įstatymas nurodo kitą asmenį, kuris turi jas įvykdyti (CK 6.128 str. 3 d.). Tą pačią taisyklę mokesčiams nustato Mokesčių administravimo įstatymas: mokestinė prievolė pasibaigia, kai juridinis asmuo likviduotas, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus, kai prievolę turi įvykdyti kiti asmenys (MAĮ 93 str. 1 d. 6 p.).

Todėl kreditoriui veikti reikia likvidavimo metu, kol įmonė dar yra registre:

• apie likvidavimą skelbiama viešai tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimt dienų intervalais arba vieną kartą, kartu raštu pranešant visiems kreditoriams (CK 2.112 str. 1 d.). Gavę pranešimą, pateikite savo reikalavimą likvidatoriui;
• likviduojama bendrovė pirmiausia turi atsiskaityti su kreditoriais (Akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnio 13 dalis, ABĮ 73 str. 13 d.);
• jeigu dėl skolų kyla teisminių ginčų, turto akcininkams dalyti negalima, kol teismas neišsprendžia ginčų ir neatsiskaitoma su kreditoriais (ABĮ 73 str. 15 d.);
• turtą akcininkams galima dalyti ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams po viešų paskelbimų ir pranešimų kreditoriams (ABĮ 73 str. 14 d.).

Jeigu turtas paaiškėja po išregistravimo, ABĮ 73 str. 13 d. nustato, kad „analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas“. Šią situaciją aprašėme straipsnyje Įmonė jau išregistruota, o sąskaitoje liko pinigų – ką galima padaryti.

Kodėl akcininkai pagal bendrą taisyklę neatsako

Juridinis asmuo pagal savo prievoles atsako jam priklausančiu turtu (CK 2.50 str. 1 d.). Dalyvis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba steigimo dokumentuose numatytus atvejus (CK 2.50 str. 2 d.). Bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo (ABĮ 2 str. 2 d.). Mažoji bendrija taip pat yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo (Mažųjų bendrijų įstatymo 2 straipsnio 1 dalis, MBĮ 2 str. 1 d.).

Akcininkas neturi kitų turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus pareigą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas (ABĮ 14 str. 2 d.). Ši pareiga likvidavimo metu neišnyksta: akcijas pasirašę, bet jų neapmokėję asmenys turi jas apmokėti (ABĮ 73 str. 12 d.).

Kitaip yra su neribotos civilinės atsakomybės juridiniais asmenimis. Jeigu jų turto prievolėms įvykdyti neužtenka, už prievoles atsako dalyvis, jeigu įstatymai nenustato kitaip (CK 2.50 str. 4 d.). Pavyzdžiui, individuali įmonė yra neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo (Individualių įmonių įstatymo 2 straipsnio 1 dalis, IĮĮ 2 str. 1 d.). Mokesčiams MAĮ 90 str. 2 d. nustato, kad kai likviduojamo neribotos turtinės atsakomybės juridinio asmens turto nepakanka mokestinei nepriemokai padengti, likusi dalis gali būti išieškoma iš dalyvių, kurie atsako pagal juridinio asmens prievoles, turto įstatymų nustatytais atvejais ir tvarka.

Kada akcininkas ar narys atsako savo turtu

Pagrindinė išimtis yra CK 2.50 str. 3 d.: kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl dalyvio nesąžiningų veiksmų, dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai.

Iš šios dalies teksto matyti dvi sąlygos ir pasekmė:

• juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės;
• tai lėmė dalyvio nesąžiningi veiksmai;
• dalyvis atsako subsidiariai, tai yra papildomai.

CK 2.50 str. 3 d. neišvardija, kokie veiksmai laikomi nesąžiningais. Apie laikotarpį po išregistravimo ši dalis atskirai nekalba. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad likvidavus UAB jos akcininkai už likusias bendrovės prievoles neatsako, nebent išimtiniais atvejais, pareiškus atskirą žalos atlyginimo reikalavimą, būtų įrodyti jų nesąžiningi veiksmai, dėl kurių bendrovė negalėjo įvykdyti prievolių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-293-313/2021, 28 punktas).

Dar viena taisyklė susijusi su išmokomis akcininkams. Akcininkas turi grąžinti bendrovei dividendą ar kitą su turtinėmis teisėmis susijusią išmoką, jeigu ji išmokėta pažeidžiant imperatyvias ABĮ normas ir bendrovė įrodo, kad akcininkas tai žinojo ar turėjo žinoti (ABĮ 14 str. 6 d.). Ši nuostata įvardija bendrovę kaip asmenį, kuriam grąžinama. Todėl tokį reikalavimą verta kelti, kol bendrovė dar neišregistruota.

Likvidavimas Registrų centro iniciatyva

Jeigu įmonę likvidavo registro tvarkytojas, taikoma atskira taisyklė. Pasibaigusio juridinio asmens dalyviai trejus metus solidariai atsako ir privalo atlyginti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad juridinis asmuo likviduotas registro tvarkytojo iniciatyva dėl dalyvių nesąžiningų veiksmų (CK 2.70 str. 9 d.). Kreditoriai taip pat gali per vienerius metus nuo juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statuso įgijimo pareikšti ieškinį dėl prievolių įvykdymo ar nemokumo bylos iškėlimo (CK 2.70 str. 6 d.). Visą šią procedūrą aprašėme straipsnyje Gavome pranešimą apie likvidavimą Registrų centro iniciatyva: ką daryti.

Bankrotas ir tyčinis bankrotas

Akcininkai negali nuspręsti likviduoti nemokios bendrovės (ABĮ 73 str. 3 d.). Tokia bendrovė likviduojama dėl bankroto pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymą (JANĮ) (ABĮ 73 str. 4 d.). Teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo valdymo ir (ar) sandorių, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jie pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (JANĮ 70 str. 1 d.). Ta pačia nutartimi teismas nustato asmenį ar asmenis, kurių veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą (JANĮ 70 str. 3 d.).

Nemokumo administratorius per 6 mėnesius nuo nutarties pripažinti bankrotą tyčiniu įsiteisėjimo dienos gali kreiptis į teismą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais (JANĮ 72 str. 1 d.). Teismas taip pat gali nuo 1 iki 5 metų apriboti vadovo teisę eiti vadovo pareigas, be kita ko, jeigu jis sukėlė tyčinį bankrotą arba neinicijavo nemokumo proceso, kai privalėjo (JANĮ 13 str. 2 d.). Nuo 2027 m. sausio 1 d. šis pagrindas apims ir atvejį, kai vadovas nepateikė teismui pareiškimo dėl nemokumo bylos iškėlimo, nors privalėjo.

JANĮ 70–72 str. nenustato kreditoriaus teisės reikalauti žalos atlyginimo iš tyčinį bankrotą sukėlusio asmens. Kreditorių, kurių reikalavimus patvirtino teismas, teisę reikalauti atlyginti žalą, patirtą dėl juridinio asmens valdymo organų ar nemokumo administratoriaus kaltės, nustato JANĮ 43 str. 5 p. Kada tokios žalos galima reikalauti tiesiogiai iš tyčinį bankrotą sukėlusių asmenų, išaiškino Lietuvos Aukščiausiasis Teismas: tik po įmonės likvidavimo, nes kol bankroto procesas nesibaigė, tokius reikalavimus gali reikšti tik nemokumo administratorius arba kreditoriai netiesioginiu ieškiniu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2026 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-19-823/2026, 37 punktas). Šią temą aptarėme straipsnyje Įmonės bankroto pripažinimas tyčiniu leidžia jos kreditoriams kreiptis dėl nuostolių atlyginimo net ir po įmonės likvidavimo.

Vadovo ir likvidatoriaus atsakomybė

Vadovas, įmonei tapus nemokiai, privalo nedelsdamas informuoti dalyvius ir nedelsdamas inicijuoti nemokumo procesą (JANĮ 6 str. 2 d.). Vadovas privalo atlyginti žalą, kuri atsirado dėl JANĮ nustatytų pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo (JANĮ 13 str. 1 d.). Nuo 2027 m. sausio 1 d. vadovo pareiga papildoma: per JANĮ 8 str. 3 d. nustatytą terminą nesudarius susitarimo dėl pagalbos arba nepriėmus sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, vadovas turi nedelsdamas pateikti teismui pareiškimą dėl nemokumo bylos iškėlimo.

Likvidatoriui, paaiškėjus nemokumui, JANĮ 7 str. nustato pareigą sustabdyti visus mokėjimus ir nedelsiant inicijuoti bankroto procesą. Likvidatorius, nevykdantis CK 2.110 str. ir atitinkamos teisinės formos įstatymuose nurodytų pareigų arba netinkamai jas vykdantis, privalo visiškai atlyginti dėl to atsiradusią žalą (CK 2.110 str. 4 d.).

Valdymo organo narys, nevykdantis ar netinkamai vykdantis šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 str. 7 d.). Ši dalis žalą sieja su juridiniu asmeniu, o juridinis asmuo pasibaigia nuo išregistravimo (CK 2.95 str. 3 d.). Todėl reikalavimą pagal šią dalį verta kelti, kol įmonė dar registre, pavyzdžiui, bankroto procese. Kitaip yra, kai vadovo neteisėti veiksmai buvo nukreipti būtent prieš konkretų kreditorių, pavyzdžiui, jį klaidinant: tada kreditorius gali reikšti tiesioginį ieškinį pačiam vadovui ne dėl netinkamo valdymo pagal CK 2.87 str. 7 d., o bendraisiais deliktinės atsakomybės pagrindais (CK 6.263 str. 1 d.; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-137-381/2024, 46 punktas).

Ką daryti dabar

Jeigu esate kreditorius ir įmonė dar likviduojama:

1. Patikrinkite įmonės statusą registre.
2. Pateikite reikalavimą likvidatoriui raštu.
3. Jeigu reikalavimas ginčijamas, kreipkitės į teismą. Kol ginčas vyksta, turto akcininkams dalyti negalima (ABĮ 73 str. 15 d.).
4. Jeigu matote, kad įmonė nemoki, įvertinkite, ar inicijuoti nemokumo procesą patiems. Tokią teisę turi kreditorius, kuriam prievolės įvykdymo terminas yra suėjęs (JANĮ 4 str. 1 d. 2 p.).

Jeigu įmonė jau išregistruota, surinkite dokumentus, rodančius, kokie sandoriai ir išmokos buvo atlikti prieš likvidavimą ir jo metu. Nuo jų priklauso, ar yra pagrindas taikyti CK 2.50 str. 3 d., CK 2.70 str. 9 d. ar kitą čia aprašytą pagrindą.

Jeigu esate akcininkas ar likvidatorius, nedalykite turto anksčiau, nei atsiskaityta su kreditoriais ir praėjo ABĮ 73 str. 14 d. terminas.

Daugiau apie likvidavimą

• Įmonių likvidavimas: paslaugos puslapis
• Likvidavimas Registrų centro iniciatyva
• Įmonė jau išregistruota, o sąskaitoje liko pinigų – ką galima padaryti
• Kaip pradėti UAB likvidavimą: dokumentai, darbuotojai ir kreditoriai
• Kas vyksta likviduojant UAB: darbuotojai, kreditoriai, auditas ir bankas
• Kiek trunka įmonės likvidavimas ir kas jį stabdo
• Kas gali būti įmonės likvidatorius, ką jis privalo ir už ką atsako?
• UAB likvidavimas, kai akcininkas užsienyje: ką galima padaryti nuotoliu
• Archyvavimas ir žemės nuomos mokesčio pažyma likviduojant įmonę
• Ar likviduojama įmonė teikia metines ataskaitas ir šaukia susirinkimą
• Akcijos kitoje bendrovėje likviduojant įmonę: ką daryti iki išregistravimo
• Iškelta bankroto byla: ką privalo vadovas ir ką dar gali akcininkai

Kaip pradėti

Atsiųskite Registrų centro išrašą apie įmonę, dokumentus, iš kurių kyla Jūsų reikalavimas, ir turimą susirašinėjimą su likvidatoriumi ar vadovu. Parašykite, kada įmonė išregistruota arba kokiame likvidavimo etape ji yra.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių likvidavimas.