Vermögen der Gesellschaft in Liquidation an die Aktionäre: wann, wie viel und welche Steuern

Dieser Artikel wurde maschinell aus dem Litauischen übersetzt und auf Rechtsbegriffe geprüft. Maßgeblich ist die litauische Fassung. Kontaktieren Sie uns auf Englisch oder Litauisch. Litauische Fassung. Normverweise und Zitate sind im litauischen Original belassen (str. = Artikel, d. = Absatz, p. = Punkt).

Eine Gesellschaft in Liquidation befriedigt zuerst die Gläubiger. Erst dann wird das verbleibende Vermögen unter den Aktionären verteilt, im Verhältnis zum Nennwert ihrer Aktien. Verteilt werden darf nicht früher, als es die gesetzliche Wartefrist erlaubt, und nicht, solange Gerichtsstreitigkeiten über Schulden der Gesellschaft anhängig sind. Das Vermögen, das der Aktionär erhält, ist keine Dividende: Das Gesetz behandelt es als ein gesondertes Recht des Aktionärs. Das Pelno mokesčio įstatymas (Körperschaftsteuergesetz, PMĮ) behandelt die Übertragung des Vermögens als Verkauf von Vermögen der Gesellschaft, das Gyventojų pajamų mokesčio įstatymas (Einkommensteuergesetz, GPMĮ) als Verkauf der Aktien durch den Aktionär; Einkünfte können daher sowohl bei der Gesellschaft als auch beim Aktionär entstehen.

In diesem Artikel geht es um die uždaroji akcinė bendrovė (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) und die akcinė bendrovė (AB, Aktiengesellschaft). Für andere Rechtsformen gelten deren eigene Gesetze.

Wann das Vermögen an die Aktionäre verteilt werden darf

Artikel 73 Absatz 13 des Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz, ABĮ 73 str. 13 d.) legt die Reihenfolge fest. Zuerst befriedigt die Gesellschaft die Gläubiger unter Einhaltung der im Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch, CK) festgelegten Rangfolge der Forderungen der Gläubiger. Wie diese Rangfolge funktioniert, haben wir im Artikel Was bei der Liquidation einer UAB geschieht: Arbeitnehmer, Gläubiger, Abschlussprüfung und Bank beschrieben.

Den Zeitpunkt begrenzen zwei weitere Regeln.

Erstens muss der Liquidator die Liquidation in dem in der Satzung angegebenen Medium öffentlich bekannt machen: entweder dreimal in Abständen von mindestens 30 Tagen oder einmal, wenn zusätzlich alle Gläubiger schriftlich benachrichtigt werden (ABĮ 73 str. 10 d.). Das Vermögen darf frühestens 2 Monate, nachdem alle diese Handlungen vorgenommen wurden, an die Aktionäre verteilt werden (ABĮ 73 str. 14 d.). Die Frist wird ab der letzten dieser Handlungen berechnet, nicht ab dem Tag des Liquidationsbeschlusses.

Zweitens darf das Vermögen, wenn Gerichtsstreitigkeiten über die Zahlung von Schulden der Gesellschaft entstehen, nicht an die Aktionäre verteilt werden, bis das Gericht diese Streitigkeiten entschieden hat und die Gläubiger befriedigt sind (ABĮ 73 str. 15 d.). Vor der Verteilung lohnt es sich daher zu prüfen, ob Klagen oder andere Verfahren wegen Schulden der Gesellschaft anhängig sind.

Das Gesetz erlaubt es, durch eigenen Beschluss nur eine zahlungsfähige Gesellschaft zu liquidieren. Die Versammlung der Aktionäre (visuotinis akcininkų susirinkimas) kann keinen Beschluss über die Liquidation einer zahlungsunfähigen Gesellschaft fassen (ABĮ 73 str. 3 d.). Wegen Insolvenz (bankrotas) wird die Gesellschaft nach dem im Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Gesetz über die Insolvenz juristischer Personen) festgelegten Verfahren liquidiert (ABĮ 73 str. 4 d.).

Zu welchem Anteil das Vermögen verteilt wird

Nach den Gläubigern wird zuerst die aufgelaufene Dividende an die Inhaber von Vorzugsaktien mit kumulativer Dividende ausgezahlt. Das verbleibende Vermögen wird an die Aktionäre im Verhältnis zum Nennwert der ihnen gehörenden Aktien verteilt. Gewähren die Aktien unterschiedliche Rechte, muss dies bei der Verteilung des Vermögens berücksichtigt werden (ABĮ 73 str. 13 d.).

Das bedeutet, dass der Anteil vom Nennwert der Aktien abhängt und nicht davon, wie viel der Aktionär beim Erwerb der Aktien gezahlt hat. Sind alle Aktien Stammaktien, erhält ein Aktionär, dessen Aktien die Hälfte des gesamten Nennwerts aller Aktien ausmachen, die Hälfte des verbleibenden Vermögens.

Dieselbe Regel gilt für später bekannt gewordenes Vermögen: Es wird auf dieselbe Weise verteilt (ABĮ 73 str. 13 d.). Was zu tun ist, wenn Vermögen erst nach der Löschung des Unternehmens bekannt wird, haben wir im Artikel Unternehmen gelöscht, aber Vermögen übrig: was ist zu tun beschrieben.

Die Verteilung des Vermögens hat auch eine verfahrensrechtliche Folge. Der Beschluss über die Liquidation der Gesellschaft kann nicht aufgehoben werden, wenn mindestens ein Aktionär einen Teil des Vermögens der Gesellschaft in Liquidation erhalten hat (ABĮ 73 str. 16 d.). Wenn Sie also noch erwägen, die Liquidation aufzuheben, verteilen Sie das Vermögen nicht. Wann die Liquidation aufgehoben werden kann, haben wir im Artikel Keine Tätigkeit mehr: Muss das Unternehmen liquidiert werden? beschrieben.

Ist das Vermögen, das der Aktionär erhält, eine Dividende?

Nein. ABĮ 15 straipsnio 1 dalis [Artikel 15 Absatz 1 ABĮ] zählt die Vermögensrechte des Aktionärs in getrennten Punkten auf. Das Recht, einen Teil des Gewinns der Gesellschaft (Dividende) zu erhalten, ist ein Recht (ABĮ 15 str. 1 d. 1 p.). Das Recht, bei einer Herabsetzung des Grundkapitals (įstatinis kapitalas) Mittel zu erhalten, ist ein anderes (ABĮ 15 str. 1 d. 2 p.). Das Recht, einen Teil des Vermögens der Gesellschaft in Liquidation zu erhalten, ist ein drittes, gesondertes Recht (ABĮ 15 str. 1 d. 6 p.).

Dieselbe Unterscheidung trifft auch das Gyventojų pajamų mokesčio įstatymas. Die im Fall der Liquidation einer Einheit erzielten Einkünfte sind in Artikel 11 des Gyventojų pajamų mokesčio įstatymas (GPMĮ 11 str.) beschrieben. Einkünfte aus ausgeschüttetem Gewinn, zu denen Dividenden gehören, sind gesondert beschrieben (GPMĮ 12 str. 1 d.).

Ergebnis: Bei der Liquidation wird das Vermögen den Aktionären nicht durch einen Dividendenbeschluss übertragen, sondern nach den Regeln von ABĮ 73 straipsnio [Artikel 73 ABĮ].

Steuerliche Folgen für die Gesellschaft

Artikel 45 Absatz 1 des Pelno mokesčio įstatymas (PMĮ 45 str. 1 d.) bestimmt: Verteilt eine Einheit (vienetas) in Liquidation Vermögen an ihre Gesellschafter, gilt diese Verteilung als Verkauf dieses Vermögens zum tatsächlichen Marktpreis, der am Tag der Übertragung des Eigentums festgestellt wird. Die Differenz zwischen dem Anschaffungspreis des Vermögens und diesem tatsächlichen Marktpreis gilt als Einkünfte der Einheit aus dem Wertzuwachs des Vermögens, sofern das Gesetz nichts anderes bestimmt. Verluste, die der Einheit aus der Übertragung des Vermögens entstehen, gelten als Verluste der Einheit in Liquidation.

Der Anschaffungspreis des Vermögens sind die Ausgaben, die beim Erwerb des Vermögens entstanden sind (PMĮ 14 str. 1 d.). Wurden für das Vermögen zur Berechnung der Körperschaftsteuer Abschreibungen oder Amortisationen berechnet, wird der Anschaffungspreis um den abgezogenen Abschreibungs- oder Amortisationsbetrag gemindert (PMĮ 16 str. 2 d.). Ist also der tatsächliche Marktpreis des Vermögens am Tag der Übertragung höher als der so berechnete Anschaffungspreis, entstehen der Gesellschaft Einkünfte, obwohl sie kein Geld erhält. Daher:

• stellen Sie vor der Übertragung des Vermögens für jeden Vermögensgegenstand den tatsächlichen Marktpreis am Tag der Übertragung und seinen Anschaffungspreis fest;
• dokumentieren Sie die Übertragung in einem schriftlichen Dokument mit Datum, denn gerade der Tag der Übertragung des Eigentums bestimmt die Bewertung;
• berücksichtigen Sie diese Einkünfte oder Verluste bei der Berechnung der Körperschaftsteuer der Gesellschaft.

Steuerliche Folgen für den Aktionär

Ein Aktionär, der selbst eine juristische Person ist, erfasst die Einkünfte (oder Verluste) aus dem Wertzuwachs des Vermögens im Zeitpunkt des Erhalts des Vermögens der Einheit in Liquidation. Diese Einkünfte bestehen aus der Differenz zwischen dem Anschaffungspreis seiner Aktien und dem Marktpreis des erhaltenen Vermögens. Der Anschaffungspreis des erhaltenen Vermögens ist für den Aktionär der tatsächliche Marktpreis dieses Vermögens (PMĮ 45 str. 2 d.). Er wird wichtig, wenn der Aktionär dieses Vermögen später verkauft.

Für einen Aktionär, der eine natürliche Person ist, gilt GPMĮ 11 straipsnio 1 dalis [Artikel 11 Absatz 1 GPMĮ] (GPMĮ 11 str. 1 d.): Im Fall der Liquidation einer Einheit gilt, dass die natürliche Person ihre Aktien verkauft. Wird ihr Vermögen übertragen, gilt als Einkünfte der tatsächliche Marktpreis dieses Vermögens am Tag der Übertragung des Eigentums (GPMĮ 11 str. 2 d.). Da dies als Verkauf der Aktien gilt, kann der Anschaffungspreis der Aktien von den Einkünften abgezogen werden (GPMĮ 19 str. 1 d.). Im Fall der Liquidation entspricht er dem Wert der Einlagen, die die natürliche Person für diese Aktien in das Kapital der Gesellschaft geleistet hat, zum Zeitpunkt der Einlage, und wurden die Aktien auf dem Sekundärmarkt erworben, ihrem Anschaffungspreis (GPMĮ 19 str. 4 d.). Abgezogen werden dürfen nur durch Dokumente belegte Beträge (GPMĮ 19 str. 3 d.); bewahren Sie daher die Unterlagen über die Einlage oder den Kauf der Aktien auf.

Steuersätze behandeln wir hier nicht. Ob für einen bestimmten Aktionär eine Vergünstigung gilt, mit welchem Satz die Einkünfte besteuert werden und wie sie zu erklären sind, kann davon abhängen, ob der Aktionär eine natürliche oder eine juristische Person ist, wie lange er die Aktien gehalten hat, und von anderen Umständen. PMĮ 45 str. 1 d. sieht selbst vor, dass das Gesetz etwas anderes bestimmen kann. Die steuerlichen Folgen des konkreten Falls müssen vor der Verteilung des Vermögens geprüft werden, mit einem Steuerberater oder mit der Valstybinė mokesčių inspekcija (staatliche Steuerinspektion).

Ändert sich 2027 etwas?

Wir haben die geltenden Fassungen des PMĮ und des GPMĮ mit den Fassungen verglichen, die am 1. Januar 2027 in Kraft treten. Der Wortlaut der in diesem Artikel zitierten Vorschriften von PMĮ 14, 16 ir 45 str. und GPMĮ 11, 12 ir 19 str. ändert sich nicht. Die am 1. November 2026 in Kraft tretende Fassung des ABĮ ändert ABĮ 73 str. 3, 4, 10, 13–16 d. und 15 str. 1 d. ebenfalls nicht.

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Wie Sie beginnen

Senden Sie den Beschluss über die Liquidation der Gesellschaft, die letzte Bilanz, die Liste des Vermögens, das den Aktionären übertragen werden soll, und die Liste der Aktionäre (geben Sie an, welche Aktionäre natürliche und welche juristische Personen sind). Anhand dieser Unterlagen beurteilen wir, wann das Vermögen verteilt werden darf und welche Dokumente vorzubereiten sind.

Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

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