Liquidación de una IĮ (individuali įmonė, empresa individual): cómo cerrarla y quién responde de las deudas

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La liquidación de una IĮ (individuali įmonė, empresa individual) la decide su propietario. La IĮ se liquida por las mismas causas y con el mismo procedimiento que el Civilinis kodeksas (Código Civil, CK) establece para todas las personas jurídicas: se nombra un liquidador, se anuncia la liquidación, se paga a los acreedores y los bienes restantes se entregan al propietario. La diferencia principal respecto de una UAB (uždaroji akcinė bendrovė, sociedad por acciones de capital cerrado) o una MB (mažoji bendrija, pequeña sociedad) es la responsabilidad. La IĮ es una persona jurídica de responsabilidad civil ilimitada, por lo que, si sus bienes no bastan para cubrir las deudas, el propietario responde de las obligaciones de la IĮ con su propio patrimonio. La IĮ se extingue desde su baja en el Juridinių asmenų registras (Registro de Personas Jurídicas).

Si quiere continuar la actividad, pero sin responsabilidad ilimitada, no es necesario liquidar. Sin embargo, de las obligaciones de la IĮ nacidas antes de la transformación el propietario sigue respondiendo subsidiariamente durante tres años más (CK 2.104 str. 2 d.). La IĮ puede transformarse en una UAB o en una MB (artículo 11, apartado 1, del Individualių įmonių įstatymas (Ley de Empresas Individuales, IĮĮ), IĮĮ 11 str. 1 d.). Cómo se hace lo explicamos en el artículo Transformación de una IĮ en UAB o MB: responsabilidad, bienes, contratos y trabajadores.

Quién liquida la IĮ y por qué causas

La decisión de liquidar la IĮ la adopta su propietario (IĮĮ 6 str. 5 d. 8 p.). La IĮ se liquida por las causas de liquidación de personas jurídicas y con el procedimiento que establece el Civilinis kodeksas (IĮĮ 13 str. 1 d.). El artículo 2.106 del CK (CK 2.106 str.) enumera esas causas en una lista cerrada: decisión de los participantes, quiebra, decisión del tribunal o del gestor del registro, fin del período de actividad y los demás casos previstos en ese artículo.

La liquidación también puede iniciarla el gestor del registro, por ejemplo, si la IĮ no presenta al registro los documentos obligatorios en los doce meses siguientes al vencimiento del plazo fijado, si durante más de seis meses no consta en el registro su domicilio social o si en cinco años no ha actualizado sus datos en el registro y hay motivos para pensar que no ejerce actividad (CK 2.70 str. 1 d.). Qué hacer en ese caso lo explicamos en el artículo Hemos recibido una notificación de liquidación a iniciativa del Registrų centras: qué hacer.

Desde el día de la adopción de la decisión de liquidar, la IĮ adquiere el estado de IĮ en liquidación (IĮĮ 13 str. 2 d.).

Quién es el liquidador y qué hace

El propietario que haya adoptado la decisión de liquidar debe nombrar un liquidador (CK 2.108 str. 1 d.). Cuando la liquidación se produce a iniciativa del gestor del registro, no se nombra liquidador (CK 2.70 str. 8 d.). La ley exige que el liquidador tenga la cualificación necesaria (CK 2.108 str. 3 d.). La IĮĮ no prohíbe nombrar liquidador al propio propietario, por lo que puede serlo tanto el propietario como otra persona, salvo que los estatutos (nuostatai) de la IĮ establezcan otra cosa (CK 2.108 str. 2 d.). La IĮĮ no dice expresamente si esa otra persona puede ser una persona jurídica. Al registro se comunican el nombre, los apellidos y el código personal del liquidador (IĮĮ 13 str. 4 d. 1 p.), lo que permite pensar que se refiere a una persona física. Pero se trata solo de una conclusión a partir de los datos que se comunican al registro, y CK 2.108 str. 3 d. emplea la palabra general „asmuo“ [«persona»]; no hemos encontrado jurisprudencia sobre esta cuestión, por lo que no está definitivamente resuelta. Desde el día de su nombramiento, el liquidador adquiere los derechos y obligaciones del director (vadovas) de la IĮ (IĮĮ 13 str. 3 d.).

El artículo 13, apartado 4, de la IĮĮ (IĮĮ 13 str. 4 d.) establece lo que el liquidador debe hacer:

• a más tardar el primer día del anuncio público, comunicar al registro la decisión de liquidar y presentar el documento que la acredite y sus propios datos;
• elaborar el balance de apertura del período de liquidación;
• terminar de cumplir las obligaciones de la IĮ y pagar a los acreedores;
• reclamar sus créditos a los deudores de la IĮ;
• entregar al propietario los bienes que queden después de pagar a los acreedores y redactar el acta de entrega;
• entregar los documentos de la IĮ para su conservación;
• redactar el acta de liquidación y presentarla al registro junto con los demás documentos para la baja.

La liquidación se anuncia públicamente tres veces con intervalos de al menos treinta días, o una vez, notificándola al mismo tiempo por escrito a todos los acreedores (CK 2.112 str. 1 d.). La IĮ en liquidación solo puede celebrar los negocios relacionados con el cese de la actividad o previstos en la decisión de liquidar (CK 2.111 str.).

Quién responde de las deudas de la IĮ

La IĮ es una persona jurídica privada de responsabilidad civil ilimitada (IĮĮ 2 str. 1 d.). Las deudas las cubre en primer lugar la propia IĮ con los bienes que le pertenecen en propiedad o en régimen de administración fiduciaria (patikėjimo teisė) (CK 2.50 str. 1 d.). Si está casado, preste atención: los bienes comunes de usted y su cónyuge entregados a la IĮ le pertenecen a esta en régimen de administración fiduciaria, salvo que los cónyuges hayan acordado otra cosa (IĮĮ 8 str. 4 d.). Por eso también esos bienes se utilizan para cubrir las deudas de la IĮ. Sin embargo, si los bienes de una persona jurídica de responsabilidad civil ilimitada no bastan para cumplir sus obligaciones, de estas responde el participante, salvo que las leyes establezcan otra cosa (CK 2.50 str. 4 d.). En el caso de la IĮ, ese participante es el propietario.

Por eso, antes de adoptar la decisión de liquidar, valore si los bienes de la IĮ bastarán para todas las deudas. Si la IĮ se liquida por decisión del propietario, y no por quiebra, y no se paga a todos los acreedores, el propietario puede seguir siendo responsable de las deudas de la IĮ también después de la baja de la IĮ en el registro (auto del Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Tribunal Supremo de Lituania) de 13 de abril de 2010 en el asunto civil n.º 3K-3-159/2010). Pero para ello el acreedor necesita una sentencia judicial u otro título ejecutivo por el que la deuda de la IĮ se haya impuesto al propio propietario (auto del Lietuvos Aukščiausiasis Teismas de 9 de octubre de 2015 en el asunto civil n.º 3K-3-510-313/2015). Los acreedores se satisfacen en el orden establecido por el Civilinis kodeksas (CK 2.113 str. 1 d.). Cómo funciona ese orden lo explicamos en el artículo Qué ocurre al liquidar una UAB: trabajadores, acreedores, auditoría y banco.

Si durante la liquidación resulta que la IĮ es insolvente, el liquidador debe suspender todos los pagos e iniciar sin demora el procedimiento de quiebra (artículo 7 del Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Ley de Insolvencia de Personas Jurídicas, JANĮ), JANĮ 7 str.). En la quiebra de una IĮ, la responsabilidad ilimitada tiene consecuencias directas para el propietario:

• en el plazo fijado por el tribunal, el propietario debe presentar al administrador concursal (nemokumo administratorius) una lista de todos sus bienes, incluida la propiedad conjunta común (JANĮ 57 str. 2 d.);
• los bienes del propietario solo pueden venderse una vez que adquiera firmeza el auto judicial que ordene la ejecución sobre sus bienes (JANĮ 88 str. 1 d.).

Los bienes que queden después de pagar a los acreedores pertenecen al propietario: tiene derecho a recibir los bienes de la IĮ en liquidación que queden después de pagar a los acreedores (IĮĮ 6 str. 6 d. 4 p.).

Qué ocurre si el propietario fallece o pierde la capacidad de obrar

El fallecimiento del propietario no es una causa autónoma de liquidación: no figura en la lista de CK 2.106 str. La IĮ se hereda conforme al procedimiento establecido por el Civilinis kodeksas (IĮĮ 10 str. 1 d.). Hasta que los herederos se repartan la herencia, los interesados pueden pedir al tribunal que nombre un administrador de la herencia para la IĮ. Este tiene los derechos y obligaciones del propietario y del director (IĮĮ 10 str. 3 d.).

Solo una persona física puede ser propietaria de una IĮ (IĮĮ 6 str. 2 d.), y no puede ser propietaria de otra IĮ (IĮĮ 6 str. 3 d.). Si hereda la IĮ una persona que, según la ley, no puede ser su propietaria, debe, en el plazo de 6 meses desde el día de aceptación de la herencia, transmitir la IĮ a otra persona física, reorganizarla, transformarla o liquidarla (IĮĮ 10 str. 2 d.). Si el heredero ya tiene otra IĮ, las IĮ que le pertenecen pueden fusionarse (IĮĮ 12 str. 2 d.).

Si el propietario es declarado incapaz o con capacidad limitada, el tribunal nombra un administrador de los bienes de la IĮ, que adquiere los derechos y obligaciones del propietario (IĮĮ 6 str. 7 d.). En ese caso es él quien ejerce los derechos del propietario, incluida la decisión sobre la liquidación.

Cómo se da de baja la IĮ en el registro

Una vez terminados los pagos, el liquidador presenta al registro el acta de liquidación y los demás documentos para la baja (IĮĮ 13 str. 4 d. 8 p.). El punto 198 de los Juridinių asmenų registro nuostatai (Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, JAR nuostatai) (JAR nuostatų 198 p.) enumera lo que debe presentarse: la solicitud de baja, el acta de liquidación, el certificado de entrega de los documentos para su conservación y otros documentos.

El liquidador debe terminar la liquidación y dar de baja la IĮ a más tardar en el plazo de un año desde la inscripción del estado de persona jurídica en liquidación. Mientras ese plazo no haya vencido, puede solicitarse al gestor del registro su prórroga por un año (CK 2.110 str. 3 d.). De qué depende la duración lo explicamos en el artículo Cuánto dura la liquidación de una empresa y qué la frena.

La IĮ se extingue desde su baja en el registro de personas jurídicas (CK 2.95 str. 3 d.).

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Cómo empezar

Envíenos los estatutos de la IĮ y el extracto más reciente del Registrų centras (Centro de Registros estatal), e indíquenos qué deudas, bienes, contratos y trabajadores tiene la IĮ. Si el propietario de la IĮ ha fallecido, indique quién aceptó la herencia y cuándo. Valoraremos si conviene liquidar o transformar y quién debe adoptar la decisión.

Tel. +370 5 212 1506, correo electrónico: info@linden.lt

Más información sobre este servicio: Liquidación de empresas.