Liquidación de una viešoji įstaiga: quién decide, el liquidador y los bienes

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La decisión de liquidar una viešoji įstaiga (VšĮ, entidad sin ánimo de lucro de derecho lituano) la adopta la junta general de partícipes (dalininkai) por mayoría cualificada de votos. Esa misma junta nombra al liquidador. Desde su nombramiento, el liquidador asume los derechos y obligaciones de los órganos de dirección. La liquidación se anuncia públicamente y los acreedores se satisfacen en el orden establecido por el Civilinis kodeksas (Código Civil, CK). A los partícipes no se les devuelve más que el capital de los partícipes, y los bienes restantes se transmiten a otras personas jurídicas que persiguen intereses públicos (viešieji juridiniai asmenys). La ley no fija una duración total de la liquidación, pero sí un límite: un año desde la inscripción del estado „likviduojamas“ [«en liquidación»], prorrogable por un año más.

Quién adopta la decisión y con qué mayoría

El artículo 27, apartado 1, del Viešųjų įstaigų įstatymas (ley que regula las viešosios įstaigos, VšĮĮ) (VšĮĮ 27 str. 1 d.) establece que la viešoji įstaiga puede liquidarse por las causas de liquidación de personas jurídicas que establece el Civilinis kodeksas. El artículo 2.106 del CK (CK 2.106 str.) las enumera. En este texto tratamos la liquidación voluntaria, cuando deciden los propios partícipes.

La decisión de liquidar la viešoji įstaiga o de revocar su liquidación la adopta la junta general de partícipes (VšĮĮ 12 str. 1 d. 10 p.). Para ello se requiere una mayoría cualificada de votos. Su cuantía la fijan los estatutos (įstatai), pero no puede ser inferior a 2/3 de los votos de todos los partícipes que participan en la junta (VšĮĮ 12 str. 5 d.). El mismo límite lo establece con carácter general para todas las personas jurídicas el artículo 2.107, apartado 1, del CK (CK 2.107 str. 1 d.). Si hay un solo partícipe, sus decisiones escritas se consideran decisiones de la junta general de partícipes (VšĮĮ 12 str. 12 d.).

Las otras vías tienen sus propias reglas:

  • Si la VšĮ se constituyó por un tiempo determinado, el liquidador debe nombrarse como mínimo 3 meses antes del final del período de actividad (VšĮĮ 27 str. 2 d.).
  • Por quiebra, la VšĮ se liquida conforme al procedimiento del Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Ley de Insolvencia de Personas Jurídicas, JANĮ) (VšĮĮ 27 str. 3 d.). Quién inicia la quiebra y cómo lo describimos en el artículo ¿Requiere la quiebra el consentimiento de los accionistas y cómo se determina la insolvencia?.
  • Si la liquidación la inicia el gestor del registro, se aplican las disposiciones del CK sobre la liquidación a su iniciativa (VšĮĮ 27 str. 4 d.).

Si ya durante la liquidación resulta que la entidad es insolvente, el liquidador debe suspender todos los pagos e iniciar sin demora el procedimiento de quiebra (artículo 7 del Juridinių asmenų nemokumo įstatymas, JANĮ 7 str.). Por eso conviene revisar las deudas y los bienes antes de adoptar la decisión.

Quién puede ser liquidador y qué hace

Una vez adoptada la decisión de liquidar, los partícipes deben nombrar un liquidador (CK 2.108 str. 1 d.). Puede ser liquidador una persona que tenga la cualificación necesaria. También pueden nombrarse varios liquidadores; en ese caso se constituye una comisión liquidadora (CK 2.108 str. 3 d.). Al liquidador de una VšĮ se le exigen los mismos requisitos generales que al director (vadovas) de la viešoji įstaiga (VšĮĮ 28 str. 1 d.).

Desde el nombramiento, los órganos de dirección de la entidad pierden sus facultades (CK 2.110 str. 1 d.). El liquidador tiene los derechos y obligaciones del órgano de dirección (CK 2.110 str. 2 d.). La entidad en liquidación solo puede celebrar los negocios relacionados con el cese de la actividad o previstos en la decisión de liquidar (CK 2.111 str.).

El artículo 28, apartado 2, de la VšĮĮ (VšĮĮ 28 str. 2 d.) enumera los deberes del liquidador, entre otros:

  • comunicar al Juridinių asmenų registras (Registro de Personas Jurídicas) la decisión y los datos del liquidador;
  • terminar de cumplir las obligaciones de la entidad y pagar a los acreedores;
  • reclamar sus créditos a los deudores de la entidad;
  • transmitir los bienes restantes conforme al procedimiento establecido por la ley;
  • redactar el acta de liquidación;
  • dar de baja el sitio web, si lo hay, y entregar los documentos para su conservación;
  • presentar al gestor del registro los documentos necesarios para dar de baja la entidad.

El liquidador que no cumple estos deberes o los cumple indebidamente debe reparar íntegramente el daño causado por ello (CK 2.110 str. 4 d.). Los partícipes pueden sustituir al liquidador (VšĮĮ 27 str. 5 d.). Puede revocarse por mayoría simple de los votos de los partícipes que participan en la junta (CK 2.109 str. 1 d.). Si el liquidador actúa indebidamente, pueden acudir al tribunal para pedir su sustitución los partícipes cuyos votos representen como mínimo 1/10 de todos los votos, un acreedor cuyo crédito alcance la cuantía fijada por la ley o como mínimo 1/5 de los trabajadores (CK 2.109 str. 2 d.).

Anuncio, registro y acreedores

La liquidación de una VšĮ se anuncia conforme al procedimiento establecido en el artículo 2.112 del CK (CK 2.112 straipsnyje nustatyta tvarka), y en el anuncio se indica también la fecha de adopción de la decisión (VšĮĮ 27 str. 6 d.). El artículo 2.112, apartado 1, del CK (CK 2.112 str. 1 d.) permite elegir: anunciarlo públicamente tres veces con intervalos de al menos treinta días, o anunciarlo una vez y notificarlo por escrito a todos los acreedores. Los anuncios públicos de una VšĮ se publican en el boletín electrónico de anuncios públicos del gestor del registro, en el sitio web de la entidad y/o en sus otros medios electrónicos (VšĮĮ 8 str. 5 d.).

La liquidación se comunica al registro a más tardar el primer día del anuncio público (CK 2.112 str. 2 d.). El liquidador presenta la decisión y sus propios datos (VšĮĮ 27 str. 7 d.). El punto 184 de los Juridinių asmenų registro nuostatai (Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, JAR nuostatai) (JAR nuostatų 184 punktas) enumera los documentos, entre otros: la solicitud de inscripción del estado jurídico, la decisión y el documento relativo al liquidador y a los límites de sus facultades. El gestor del registro inscribe el estado „likviduojamas“ [«en liquidación»] a más tardar en el plazo de tres días hábiles (JAR nuostatų 186 punktas).

Los créditos de los acreedores se satisfacen en el orden establecido en el artículo 2.113 del CK (CK 2.113 straipsnyje nustatyta eile; VšĮĮ 27 str. 8 d.): primero los créditos garantizados con prenda o hipoteca, después los de los trabajadores, después los de impuestos y cotizaciones y, por último, todos los demás (CK 2.113 str. 1 d.). Cómo se paga paso a paso a los acreedores y a los trabajadores lo explicamos en el artículo Qué ocurre al liquidar una UAB: trabajadores, acreedores, auditoría y banco; en la VšĮ el orden de los acreedores es el mismo.

Qué se devuelve a los partícipes y adónde van los bienes restantes

Aquí las reglas de la VšĮ son propias. El artículo 27, apartado 8, de la VšĮĮ (VšĮĮ 27 str. 8 d.) establece tres reglas:

  1. A los partícipes se les devuelven bienes solo una vez satisfechos todos los créditos de los acreedores. Su valor total no puede superar el capital de los partícipes.
  2. Los bienes que se devuelven se reparten en proporción al valor de las aportaciones de los partícipes.
  3. Los bienes restantes no repartidos se transmiten a otras personas jurídicas que persiguen intereses públicos (viešieji juridiniai asmenys) inscritas en el Juridinių asmenų registras. Las determina la junta general de partícipes o el tribunal que haya adoptado la decisión de liquidar la entidad.

El capital de los partícipes es igual al valor de las aportaciones de los partícipes (VšĮĮ 24 str. 2 d.). Así, el partícipe no recupera más de lo que aportó, aunque la entidad haya acumulado un excedente. De ello se deriva un paso: conviene indicar los destinatarios de los bienes restantes ya en la decisión de liquidar. Así el liquidador no tendrá que convocar la junta una segunda vez.

Documentos finales y baja en el registro

El liquidador prepara el estado financiero de cierre de la liquidación con los datos del último día de actividad (VšĮĮ 28 str. 2 d. 3 p.). Si desde el final del ejercicio hasta el último día de actividad no han transcurrido más de 3 meses, puede no prepararse el conjunto de estados financieros del último ejercicio, siempre que toda la información significativa figure en el estado de cierre de la liquidación (el mismo punto). La VšĮ en liquidación no elabora informe de actividad (VšĮĮ 27 str. 9 d.).

Este régimen se aplica desde el 1 de julio de 2025 (artículo 10 y artículo 11, apartado 3, de la ley de modificación del Viešųjų įstaigų įstatymas n.º XIV-2817). Si la decisión de liquidar se adoptó hasta el 30 de junio de 2025 inclusive, al informe de liquidación se le aplica el régimen anterior (artículo 11, apartado 8, de la ley n.º XIV-2817). Según la redacción anterior de VšĮĮ 28 str. 2 d. 3 p., se preparan el conjunto de estados financieros o el informe anual con los datos del día de adopción de la decisión de liquidar y el informe de liquidación con los datos del día de finalización de la liquidación.

Al gestor del registro se presentan (JAR nuostatų 198 punktas):

  • la solicitud de baja de la persona jurídica liquidada;
  • el acta de liquidación;
  • el certificado del archivo de que los documentos se han entregado para su conservación o de que no hay documentos que entregar, si el gestor del registro no ha recibido esa comunicación directamente;
  • el certificado del municipio de que se ha pagado la renta por arrendamiento de tierras estatales, si el gestor del registro no ha recibido esa comunicación directamente;
  • el estado financiero de cierre de la liquidación, si la viešoji įstaiga no se clasifica como entidad del sector público según el Viešojo sektoriaus atskaitomybės įstatymas (Ley de Rendición de Cuentas del Sector Público) (JAR nuostatų 198.5 p.).

Además se necesita la comunicación de la Valstybinė mokesčių inspekcija (VMI, Inspección Tributaria Estatal) de que la entidad ha saldado sus cuentas con los presupuestos y fondos o de que la VMI no dispone de esos datos (JAR nuostatų 38.7.7.1 papunktis). Una vez recibidos los documentos y esa comunicación, el gestor del registro da de baja la entidad a más tardar en el plazo de cinco días (JAR nuostatų 201 punktas).

Cuánto dura: qué establece la ley

La ley no fija una duración total. Fija un límite: el liquidador debe terminar los trámites y dar de baja la entidad a más tardar en el plazo de un año desde la inscripción del estado „likviduojamas“ [«en liquidación»]. Antes de que venza el plazo, puede solicitarse su prórroga por un año (CK 2.110 str. 3 d.).

Si en esos plazos no se presentan los documentos, la entidad la da de baja el gestor del registro. Según el punto 200¹ de los JAR nuostatai vigente (JAR nuostatų 200¹ punktas), esto se hace a más tardar en el plazo de cinco días hábiles desde el final de los plazos. Desde el 15 de octubre de 2026 este punto cambia. El gestor del registro dará de baja la entidad de forma automática a más tardar en el plazo de 30 días desde el final de los plazos, si no ha recibido de la VMI información sobre deudas de la entidad con la VMI o con el Valstybinio socialinio draudimo fondas (Fondo Estatal de la Seguridad Social), obligaciones no cumplidas ante la aduana, contratos de trabajo no extinguidos, una investigación tributaria, una inspección o un litigio tributario o un contrato de préstamo tributario. Si la VMI comunica que estas circunstancias han desaparecido cuando los plazos ya han vencido, la entidad se da de baja en el plazo de 30 días desde la recepción de esa información (JAR nuostatų 200¹ punktas y 23.28¹ papunktis, redacción vigente desde el 2026-10-15). Como mínimo tres meses antes de la posible baja se enviará a la entidad un aviso por correo electrónico.

En los demás casos, la duración depende de lo que la entidad tenga que poner en orden. Lo más importante es la forma elegida para informar a los acreedores (CK 2.112 str. 1 d.), el cobro de las deudas, la comunicación de la VMI y la entrega de los documentos al archivo. Qué puede frenar el proceso lo tratamos en el artículo Cuánto dura la liquidación de una empresa y qué la frena.

¿Puede revocarse la liquidación?

Sí. Cuando la VšĮ se liquida por decisión de los partícipes, la junta general de partícipes puede revocar la liquidación (VšĮĮ 27 str. 5 d.). Para ello se requiere la misma mayoría cualificada que para la decisión de liquidar (VšĮĮ 12 str. 5 d.). Sin embargo, la decisión ya no puede revocarse si al menos un partícipe ha recibido una parte de los bienes de la entidad en liquidación (CK 2.107 str. 2 d.).

Más sobre la liquidación

Cómo empezar

Envíenos el extracto más reciente del Registrų centras, los estatutos y la lista de partícipes con el valor de sus aportaciones, y describa brevemente las deudas, los bienes, los trabajadores y el patrocinio recibido por la entidad. Le diremos qué decisiones deben adoptarse y en qué orden.

Tel. +370 5 212 1506, correo electrónico: info@linden.lt

Más información sobre este servicio: Liquidación de empresas.

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