Il debito di una società in liquidazione: come il creditore può esigere il proprio denaro

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Se il Suo debitore è in liquidazione, presenti per iscritto il credito al liquidatore non appena ne viene a conoscenza. Né l’ABĮ 73 straipsnis né il CK 2.112 straipsnis stabiliscono un termine per la presentazione del credito del creditore. Tuttavia il patrimonio può essere ripartito tra gli azionisti già decorsi 2 mesi dal compimento di tutti gli adempimenti di avviso della liquidazione (Akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnio 14 dalis, cioè l’Akcinių bendrovių įstatymas, Legge sulle società per azioni, ABĮ; ABĮ 73 str. 14 d.). Se il liquidatore contesta il debito o non lo paga, si rivolga al tribunale: finché il tribunale non risolve la controversia sui debiti e i creditori non sono pagati, il patrimonio non può essere ripartito tra gli azionisti (ABĮ 73 str. 15 d.). Se nei confronti del debitore è stata aperta una procedura di fallimento, presenti il credito entro 30 giorni dalla pubblicazione dell’ordinanza (Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 41 straipsnio 1 dalis, cioè il Juridinių asmenų nemokumo įstatymas, Legge sull’insolvenza delle persone giuridiche, JANĮ; JANĮ 41 str. 1 d.); se invece la liquidazione è stata avviata dal gestore del registro, per l’azione vi è un anno dall’acquisizione dello status „juridinis asmuo, kuriam inicijuojamas likvidavimas“ [„persona giuridica per la quale è avviata la liquidazione“] (Civilinio kodekso 2.70 straipsnio 6 dalis, cioè il Civilinis kodeksas, Codice civile, CK; CK 2.70 str. 6 d.).

Come appare la liquidazione dal lato della società e in quale ordine il liquidatore paga i creditori è descritto nell’articolo Che cosa accade nella liquidazione di una UAB. Qui descriviamo lo stesso processo dal lato del creditore.

Come sapere che il debitore è in liquidazione

Il liquidatore deve dare pubblico avviso della liquidazione tre volte a intervalli non inferiori a 30 giorni oppure darne avviso una volta e comunicarla per iscritto a tutti i creditori (ABĮ 73 str. 10 d.; CK 2.112 str. 1 d.). Perciò può anche non ricevere una lettera personale: se sono stati scelti tre avvisi pubblici, inviare lettere ai creditori non è obbligatorio.

La liquidazione risulta anche da altre fonti:

• I documenti della società. Nei documenti che la società in liquidazione usa nei rapporti con altre persone deve essere indicato lo status „likviduojama“ [„in liquidazione“] (ABĮ 73 str. 7 d.; CK 2.44 str. 2 d.). Presti attenzione alle fatture e alle lettere.
• Il Juridinių asmenų registras (Registro delle persone giuridiche). Nel bollettino elettronico d’informazione del gestore del registro sono pubblicati lo status giuridico della persona giuridica (punto 245.7 dei Juridinių asmenų registro nuostatai, Regolamento del Registro delle persone giuridiche, JAR nuostatai; JAR nuostatų 245.7 punktas), la data di nomina del liquidatore e il suo nome e cognome (JAR nuostatų 245.6 p.). Nello stesso luogo è pubblicata anche la data della comunicazione sulla liquidazione che il gestore del registro intende avviare (JAR nuostatų 245.9 p.).

Dalla nomina il liquidatore acquisisce i diritti e gli obblighi del direttore (vadovas) e del consiglio di amministrazione (valdyba) della società, e il direttore perde i poteri (ABĮ 73 str. 6 d.). Perciò indirizzi il credito al liquidatore, non all’ex direttore.

Come ed entro quando presentare il credito

Né l’ABĮ 73 straipsnis né il CK 2.112 straipsnis stabiliscono per il creditore un termine per presentare il credito. Tuttavia non conviene indugiare, per due ragioni:

• il patrimonio può essere ripartito tra gli azionisti decorsi 2 mesi dal compimento di tutti gli adempimenti di avviso previsti dall’ABĮ 73 str. 10 d. (ABĮ 73 str. 14 d.);
• il liquidatore deve concludere la liquidazione e cancellare la società dal registro entro un anno dall’iscrizione dello status di persona giuridica in liquidazione, e tale termine può essere prorogato di un anno (CK 2.110 str. 3 d.).

Se il liquidatore non cancella la società entro questi termini, la cancella il gestore del registro. Fino al 14 ottobre 2026 ciò avviene entro cinque giorni lavorativi dalla scadenza dei termini del CK 2.110 str. 3 d. (JAR nuostatų 200¹ p.). Dal 15 ottobre 2026 la società è cancellata in modo automatico entro 30 giorni dalla scadenza dei termini del CK 2.110 str. 3 d., se dalla Valstybinė mokesčių inspekcija (VMI, Ispettorato tributario statale) non sono pervenute informazioni sulle circostanze elencate nel JAR nuostatai (JAR nuostatų 200¹ p., versione dal 15 ottobre 2026). Tali circostanze sono: debiti verso la VMI, un debito verso il Valstybinio socialinio draudimo fondas (Fondo statale di previdenza sociale), impegni non adempiuti verso la dogana, contratti di lavoro non cessati, un’indagine tributaria o una verifica fiscale in corso, controversie tributarie sulle obbligazioni verso lo Stato oppure un contratto di prestito d’imposta concluso (JAR nuostatų 23.28¹ p., versione dal 15 ottobre 2026). Quando la VMI comunica che tali circostanze sono venute meno e questa informazione perviene dopo la scadenza dei termini del CK 2.110 str. 3 d., la società è cancellata entro 30 giorni dal suo ricevimento (JAR nuostatų 200¹ p., versione dal 15 ottobre 2026). Il credito di un creditore privato non è indicato tra queste circostanze.

Nel credito indichi l’importo del debito, il suo fondamento (contratto, fatture, verbali) e gli estremi per il pagamento, e alleghi le copie dei documenti. Lo invii all’indirizzo della sede legale della società oppure all’indirizzo della casella di recapito elettronico, che devono essere indicati nei documenti della società (CK 2.44 str. 1 d. 3 ir 4 p.). Conservi la prova che il credito è stato consegnato.

Il liquidatore paga i creditori nell’ordine stabilito dal CK (ABĮ 73 str. 13 d.). Il credito di un fornitore di beni o di servizi non garantito da pegno rientra nel terzo grado (CK 2.113 str. 1 d. 4 p.), salvo i crediti delle persone fisiche per il pagamento di prodotti agricoli acquistati per la trasformazione indicati nel CK 2.113 str. 1 d. 2 p. L’intero ordine è descritto nell’articolo sullo svolgimento della liquidazione di una UAB.

Che cosa fare se il liquidatore ignora il credito

• Proponga un’azione in tribunale. Finché è in corso una controversia giudiziaria sui debiti della società, il patrimonio non è ripartito tra gli azionisti, fino a quando il tribunale risolve la controversia e i creditori sono pagati (ABĮ 73 str. 15 d.). Attenzione: questa regola vieta di ripartire il patrimonio, ma, per come è formulata, non vieta di cancellare la società dal registro. Perciò conviene avviare la controversia il prima possibile.
• Chieda la sostituzione del liquidatore. Il creditore il cui diritto di credito non è inferiore al valore stabilito dal CK 2.109 str. 2 d. può chiedere al tribunale di sostituire il liquidatore se questi agisce in modo inadeguato o paga i creditori in mala fede (CK 2.109 str. 2 d.).
• Responsabilità del liquidatore. Il liquidatore che non adempie gli obblighi stabiliti dal CK 2.110 straipsnyje e dall’ABĮ, o li adempie in modo inadeguato, deve risarcire integralmente il danno che ne deriva (CK 2.110 str. 4 d.).
• Responsabilità degli azionisti. Se la società non può pagare il debito a causa di atti in mala fede dell’azionista, l’azionista ne risponde con il proprio patrimonio in via sussidiaria (CK 2.50 str. 3 d.). Il Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Corte suprema di Lituania) ha applicato questa regola a un’azionista che aveva liquidato in fretta la società senza informarne una creditrice nota (ordinanza del Lietuvos Aukščiausiasis Teismas del 26 giugno 2024 nella causa civile n. e3K-3-137-381/2024, punto 42).

Se il debitore è insolvente

Se durante la liquidazione risulta che la società è insolvente, il liquidatore deve sospendere tutti i pagamenti e avviare senza indugio la procedura di fallimento (JANĮ 7 str.). La procedura di insolvenza può essere avviata anche dal creditore nei cui confronti il termine di adempimento dell’obbligazione è scaduto (JANĮ 4 str. 1 d. 2 p.). Come avviene è spiegato nell’articolo Il fallimento richiede il consenso degli azionisti? E come si accerta l’insolvenza.

Con l’apertura della procedura di fallimento il termine diventa rigoroso. Presenti il credito e i documenti che lo giustificano all’amministratore dell’insolvenza entro 30 giorni dalla pubblicazione dell’ordinanza di apertura della procedura sul sito internet dell’autorità di vigilanza (JANĮ 41 str. 1 d.). Se il termine non è rispettato, il diritto di credito si estingue (JANĮ 41 str. 6 d.). Il tribunale può accettare un credito tardivo solo se riconosce come giustificati i motivi del ritardo (JANĮ 41 str. 4 d.). Dal giorno in cui diventa definitiva l’ordinanza di apertura della procedura è vietato riscuotere il debito dalla società (JANĮ 28 str. 1 d. 2 p.). Queste disposizioni del JANĮ non cambiano nemmeno nelle versioni che entreranno in vigore il 1° gennaio 2027 e il 1° maggio 2028.

Se la liquidazione è stata avviata dal gestore del registro

In questo caso il liquidatore non è nominato (CK 2.70 str. 8 d.), perciò non c’è nessuno che raccolga il patrimonio e paghi i creditori. Il creditore ha il diritto di proporre un’azione per l’adempimento delle obbligazioni del debitore o per l’apertura di una procedura di insolvenza entro il termine di un anno dall’acquisizione dello status „juridinis asmuo, kuriam inicijuojamas likvidavimas“ [„persona giuridica per la quale è avviata la liquidazione“]. Quando il tribunale accetta l’azione per l’esame, il gestore del registro cancella questo status (CK 2.70 str. 6 d.). Il creditore che dispone di un titolo esecutivo non integralmente eseguito può, entro lo stesso anno, chiedere al tribunale di revocare la liquidazione avviata (CK 2.70 str. 5 d.).

Se entro un anno ciò non avviene, il gestore del registro adotta la decisione di liquidare la persona giuridica (CK 2.70 str. 7 d.) e, dopo aver iscritto lo status „likviduojamas“ [„in liquidazione“], cancella la società dal registro entro cinque giorni lavorativi (JAR nuostatų 200 p.). Maggiori informazioni su questa via sono nell’articolo Il Registrų centras ha avviato la liquidazione: che cosa fare.

Approfondimenti sulla liquidazione

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Approfondimenti sul recupero crediti

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• Il titolo esecutivo (vykdomasis raštas): come ottenerlo e presentarlo all’ufficiale giudiziario
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Come iniziare

Ci invii i documenti che giustificano il debito (contratto, fatture, corrispondenza) e l’estratto del Registrų centras relativo al debitore oppure la sua denominazione e il suo codice. Verificheremo la situazione del debitore nel registro, predisporremo il credito da presentare al liquidatore o all’amministratore dell’insolvenza e, se necessario, l’atto di citazione.

Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

Maggiori informazioni su questo servizio: Liquidazione delle società.