Trasformazione di una IĮ in UAB o MB: responsabilità, beni, contratti, dipendenti

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Sì, una individuali įmonė (IĮ, impresa individuale di diritto lituano) può essere trasformata in una uždaroji akcinė bendrovė (UAB, società per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) o in una mažoji bendrija (MB, piccola società di diritto lituano). La nuova impresa subentra in tutti i diritti e gli obblighi della IĮ: beni, contratti e debiti. Le condizioni di lavoro dei dipendenti non cambiano. La responsabilità illimitata del titolare non scompare subito: per le obbligazioni della IĮ sorte prima dell’iscrizione della nuova impresa egli risponde in via sussidiaria per tre anni. La trasformazione si conclude quando nel registro sono iscritti gli atti costitutivi della nuova impresa.

Come trasformare una piccola società in UAB lo abbiamo già spiegato nella sezione delle domande frequenti della pagina del servizio. Come aumentare o ridurre il capitale sociale, nella pagina del servizio sul capitale sociale. Qui trattiamo la trasformazione di un’impresa individuale.

In che cosa si può trasformare una IĮ e che cosa non si può trasformare

Il comma 1 dell’articolo 11 dell’Individualių įmonių įstatymas (Legge sulle imprese individuali, IĮĮ; IĮĮ 11 str. 1 d.) indica quattro forme: la akcinė bendrovė (AB, società per azioni di diritto lituano), la uždaroji akcinė bendrovė, la mažoji bendrija e la viešoji įstaiga (VšĮ, ente senza scopo di lucro di diritto lituano). La decisione di trasformazione è adottata dal titolare stesso (IĮĮ 6 str. 5 d. 6 p.).

La trasformazione è il cambio della forma giuridica di una persona giuridica (comma 1 dell’articolo 2.104 del Civilinis kodeksas (Codice civile, CK), CK 2.104 str. 1 d.). Perciò si può trasformare solo una persona giuridica. Se Lei lavora con un certificato di attività individuale (individualios veiklos pažyma), non si tratta di una persona giuridica. In tal caso la MB o la UAB è costituita ex novo, e i contratti con i clienti sono conclusi già a nome della nuova impresa.

Un’altra situazione: si vuole che la UAB abbia due titolari. Il titolare di una IĮ è sempre una sola persona fisica (IĮĮ 6 str. 1 ir 2 d.). Perciò dopo la trasformazione la UAB ha inizialmente un solo azionista. Un secondo azionista può essere inserito in seguito: gli si cede una parte delle azioni oppure si emettono nuove azioni. Come si fa, lo abbiamo scritto nell’articolo sull’emissione di nuove azioni di una UAB. Se sceglie la MB, tenga presente che i suoi membri possono essere solo persone fisiche, e non possono essere più di 10 (commi 1 e 2 dell’articolo 2 del Mažųjų bendrijų įstatymas (Legge sulle piccole società, MBĮ), MBĮ 2 str. 1 ir 2 d.).

Che cosa accade alla responsabilità del titolare

L’impresa individuale è una persona giuridica a responsabilità civile illimitata (IĮĮ 2 str. 1 d.). Se i beni della IĮ non bastano ad adempiere le obbligazioni, delle sue obbligazioni risponde il titolare, salvo che la legge disponga diversamente (CK 2.50 str. 4 d.).

La UAB è una persona giuridica a responsabilità civile limitata (comma 2 dell’articolo 2 dell’Akcinių bendrovių įstatymas (Legge sulle società per azioni, ABĮ), ABĮ 2 str. 2 d.). Lo è anche la MB (MBĮ 2 str. 1 d.). Ciò vale per le nuove obbligazioni.

Alle vecchie obbligazioni si applica una regola speciale. Nella trasformazione di una persona giuridica i cui partecipanti rispondono delle sue obbligazioni, essi rispondono in via sussidiaria per tre anni delle obbligazioni sorte prima dell’iscrizione della persona giuridica nella nuova forma. Ciò si applica qualunque sia la nuova forma (CK 2.104 str. 2 d.). Il titolare non sfugge a questa responsabilità neppure se in seguito cede le azioni della UAB o la qualità di membro della MB (CK 2.104 str. 2 d.). La responsabilità sussidiaria significa che il creditore deve prima rivolgere la pretesa all’impresa stessa. Al titolare può rivolgere la pretesa se l’impresa ha rifiutato di risarcire il danno o non ha risposto entro un termine ragionevole (CK 6.245 str. 5 d.). Perciò la trasformazione „nenuvalo” [„non cancella“] i vecchi debiti. Essa limita la responsabilità per il futuro.

Beni, contratti e dipendenti

Beni e contratti. La persona giuridica nella nuova forma giuridica subentra in tutti i diritti e gli obblighi della persona giuridica trasformata (CK 2.104 str. 1 d.). Non occorre trasferire separatamente ciascun contratto. Nel registro si iscrivono gli atti costitutivi della nuova forma e si modificano i dati esistenti dell’impresa (IĮĮ 11 str. 6 d.). Il codice dell’impresa resta lo stesso, e la denominazione può essere cambiata contestualmente alla trasformazione. Conviene comunque informare in anticipo la banca e i principali partner che cambierà la forma giuridica e, eventualmente, la denominazione.

Creditori. Alla trasformazione si applica la regola di tutela dei creditori (CK 2.104 str. 4 d.). Il creditore ha il diritto di chiedere la risoluzione o l’adempimento anticipato dell’obbligazione e il risarcimento del danno, se ciò è previsto nel negozio o vi è motivo di ritenere che l’adempimento dell’obbligazione diventerà più difficile a causa della trasformazione, e su richiesta del creditore non è stata prestata una garanzia aggiuntiva dell’adempimento delle obbligazioni (CK 2.101 str. 2 d.). Perciò prima della trasformazione riesamini i contratti di finanziamento e di leasing.

Dipendenti. La trasformazione del datore di lavoro non modifica le condizioni di lavoro dei dipendenti e non può costituire un motivo legittimo per risolvere i rapporti di lavoro (comma 1 dell’articolo 51 del Darbo kodeksas (Codice del lavoro, DK), DK 51 str. 1 d.). Non occorre firmare nuovi contratti di lavoro.

Beni a fronte di azioni, in caso di trasformazione in UAB. La IĮ è trasformata in UAB secondo le disposizioni dell’ABĮ sulla trasformazione in società di una persona giuridica di altra forma giuridica (IĮĮ 11 str. 5 d.). Ciò significa tre cose. Primo, i beni a fronte dei quali sono emesse le azioni devono essere valutati da un perito indipendente (ABĮ 72 str. 12 d.), salvo le eccezioni indicate dalla legge (ABĮ 72 str. 13 d.). Secondo, la relazione di valutazione (o, nei casi indicati dalla legge, il certificato) è presentata al registro almeno 10 giorni prima del giorno di adozione della decisione di trasformazione (ABĮ 72 str. 14 d.). Terzo, il capitale sociale della UAB non deve essere inferiore al minimo stabilito dalla legge (ABĮ 72 str. 15 d.; il minimo: ABĮ 2 str. 4 d.). Se i beni della IĮ non bastano a costituire il capitale sociale minimo o le passività superano il valore dei beni, il titolare ha il diritto di effettuare conferimenti aggiuntivi (ABĮ 72 str. 15 d.). Il comma 5 dell’articolo 11 dell’IĮĮ applica queste regole dell’ABĮ solo alla trasformazione in AB o in UAB, e non in MB.

Fasi e documenti

  1. Valutazione dei beni (solo UAB). La relazione o il certificato di valutazione è presentato al registro almeno 10 giorni prima della decisione (ABĮ 72 str. 14 d.; punto 165 del Juridinių asmenų registro nuostatai (Regolamento del Registro delle persone giuridiche, JAR nuostatai)).
  2. Decisione e nuovi atti costitutivi. Quando il titolare adotta la decisione di trasformare l’impresa, si adottano contestualmente anche gli atti costitutivi della persona giuridica nella nuova forma. Essi devono rispettare i requisiti della legge su quella forma (IĮĮ 11 str. 2 d.). Per la UAB si tratta dello statuto, per la MB del regolamento (nuostatai).
  3. Status „pertvarkomas” [„in trasformazione“]. Dal giorno della decisione la IĮ acquisisce lo status di impresa in trasformazione. Il documento che attesta la decisione è presentato al registro al più tardi il primo giorno della pubblicazione (IĮĮ 11 str. 3 d.). Contestualmente si presenta la domanda di iscrizione dello status giuridico (punto 166 dei JAR nuostatai). Il registro iscrive lo status „pertvarkomas” entro tre giorni lavorativi (punto 167 dei JAR nuostatai).
  4. Pubblicazione e creditori. La decisione è pubblicata nel quotidiano indicato nel regolamento (nuostatai) della IĮ tre volte, a intervalli non inferiori a 30 giorni. L’altra modalità è pubblicarla una sola volta e darne comunicazione scritta a tutti i creditori. Nell’avviso si indicano le informazioni sulla IĮ previste dall’articolo 2.44 del Civilinis kodeksas, la nuova forma giuridica e dove e da quando è possibile prendere visione dei nuovi atti costitutivi (IĮĮ 11 str. 4 d.; CK 2.44 str. 1 d.).
  5. Stato patrimoniale e organi di gestione. Prima dell’iscrizione si eleggono gli organi di gestione della nuova impresa e si redige lo stato patrimoniale della IĮ in trasformazione (IĮĮ 11 str. 6 d.).
  6. Notaio. Per l’iscrizione della persona giuridica dopo la trasformazione, i documenti sono presentati al notaio (punto 48 dei JAR nuostatai).
  7. Iscrizione. Al registro si presentano la domanda di iscrizione delle modifiche e il testo integrale dell’atto costitutivo modificato (punto 168 dei JAR nuostatai). La trasformazione si considera conclusa dall’iscrizione degli atti costitutivi della persona giuridica nella nuova forma (IĮĮ 11 str. 7 d.).
  8. Titolari effettivi. La persona giuridica deve fornire al gestore del JADIS (Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema, sistema informativa sui partecipanti delle persone giuridiche) le informazioni sui propri titolari effettivi entro 10 giorni dalla modifica dei dati (comma 1 dell’articolo 25 del Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymas (Legge sulla prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo, PPTFPĮ), PPTFPĮ 25 str. 1 d.). Dopo la trasformazione verifichi se i dati sono cambiati. Dopo la trasformazione in una UAB il cui unico azionista è l’ex titolare della IĮ, il direttore della società fornisce al gestore del JADIS anche i dati sull’azionista (ABĮ 12 str. 5 d.). Dal 1° novembre 2026 la stessa regola è trasferita nel comma 4 dell’articolo 12 dell’ABĮ (ABĮ 12 str. 4 d., red. nuo 2026-11-01).

Trasformare oppure costituire una nuova UAB e chiudere la IĮ?

Entrambe le strade sono possibili. La differenza sta in ciò che accade all’attività in corso.

La trasformazione è una sola procedura. Beni, contratti e debiti restano nella stessa impresa (CK 2.104 str. 1 d.), le condizioni dei dipendenti non cambiano (DK 51 str. 1 d.). Il rovescio della medaglia è la responsabilità sussidiaria di tre anni per le vecchie obbligazioni (CK 2.104 str. 2 d.).

Una nuova UAB parte da zero. La IĮ resta un’impresa separata con i propri contratti e debiti. Per trasferire un debito alla nuova società occorre il consenso del creditore (CK 6.116 str. 1 d.). Se alla nuova società è trasferita l’azienda o una sua parte, passano automaticamente ad essa anche i rapporti di lavoro dei dipendenti di quell’azienda (DK 51 str. 2 d.). In seguito la IĮ deve comunque essere liquidata con una procedura separata, e finché essa opera, il titolare risponde delle sue obbligazioni (CK 2.50 str. 4 d.).

Conviene scegliere una nuova impresa quando la IĮ quasi non svolge attività, non ha dipendenti né contratti di lunga durata. Quando la IĮ ha dipendenti, contratti di locazione, di leasing o di fornitura, è più semplice trasformarla (CK 2.104 str. 1 d.; DK 51 str. 1 d.). La IĮ è liquidata per i motivi e secondo la procedura di liquidazione delle persone giuridiche stabiliti dal Civilinis kodeksas (IĮĮ 13 str. 1 d.). La procedura generale di liquidazione l’abbiamo descritta nell’articolo sull’avvio della liquidazione di una UAB.

Approfondimenti sulla costituzione di società

Approfondimenti sulla riorganizzazione

Come iniziare

Ci invii il regolamento (nuostatai) della IĮ, ci indichi in quale forma desidera trasformarla, se cambierà la denominazione e quanti dipendenti e creditori ha la IĮ. Prepareremo la decisione, lo statuto o il regolamento (nuostatai) della nuova impresa, le comunicazioni ai creditori e La rappresenteremo presso lo studio notarile e il registro.

Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

Maggiori informazioni su questo servizio: cambio della forma giuridica (trasformazione) delle persone giuridiche.

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