Trasformazione di una MB in UAB: ripartizione delle azioni e capitale dagli utili

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La legge non stabilisce che, nella trasformazione di una mažoji bendrija (MB, piccola società di diritto lituano) in una uždaroji akcinė bendrovė (UAB, società per azioni di tipo chiuso di diritto lituano), le azioni debbano essere ripartite esattamente in base ai conferimenti dei membri. Quante azioni riceve ciascun membro è indicato nella decisione di trasformazione, che l’assemblea dei membri della MB adotta a maggioranza qualificata dei voti. Non abbiamo trovato giurisprudenza sulla questione se la maggioranza qualificata possa stabilire una quota minore per un membro che non ha votato a favore, perciò, se la ripartizione differisce dai conferimenti, la soluzione più sicura è che la decisione sia firmata da tutti i membri. Il capitale sociale della UAB è costituito dai beni della MB, valutati da un perito indipendente, e non deve essere inferiore al minimo stabilito dalla legge. Non occorre apportare nuovo denaro, se i beni della MB sono sufficienti. Aumentare il capitale sociale con gli utili non distribuiti ai sensi dell’articolo 51 dell’Akcinių bendrovių įstatymas (Legge sulle società per azioni) può farlo una UAB già iscritta.

Quali regole si applicano

La MB è trasformata in UAB secondo le disposizioni dell’Akcinių bendrovių įstatymas sulla trasformazione in società di una persona giuridica di altra forma giuridica (comma 8 dell’articolo 29 del Mažųjų bendrijų įstatymas (Legge sulle piccole società, MBĮ), MBĮ 29 str. 8 d.). La decisione è adottata dall’assemblea dei membri della MB con la maggioranza qualificata dei voti indicata nel regolamento (nuostatai), e contestualmente devono essere adottati gli atti costitutivi della UAB (MBĮ 29 str. 3 d.). Tale maggioranza non può essere inferiore ai 2/3 di tutti i voti dei membri (MBĮ 18 str. 1 d.).

I beni a fronte dei quali sono emesse le azioni della UAB devono essere valutati da un perito indipendente (comma 12 dell’articolo 72 dell’Akcinių bendrovių įstatymas (ABĮ), ABĮ 72 str. 12 d.). Si può non rispettare questo requisito nei casi indicati nel comma 13 dell’articolo 72 dell’ABĮ (ABĮ 72 str. 13 d.). Il capitale sociale della UAB non deve essere inferiore al capitale minimo stabilito dall’articolo 2 dell’ABĮ (ABĮ 2 straipsnyje) (ABĮ 72 str. 15 d.; ABĮ 2 str. 4 d.). Come si svolge l’intera procedura, lo abbiamo scritto nell’articolo Trasformazione di una MB in UAB: decisione, capitale, creditori e termini.

Si possono ripartire le azioni diversamente dai conferimenti?

I diritti dei membri della MB non dipendono sempre dall’entità dei conferimenti. Ogni membro ha un voto, salvo che la MB abbia un direttore e il regolamento (nuostatai) stabilisca una diversa ripartizione dei voti (MBĮ 16 str. 3 d.). Gli utili sono ripartiti tra i membri in proporzione ai conferimenti, salvo che il regolamento (nuostatai) disponga diversamente (MBĮ 26 str. 4 d.). I diritti dell’azionista di una UAB sono determinati dalle azioni a lui appartenenti (ABĮ 3 str. 2 d.). Perciò nella trasformazione è importante decidere chiaramente quante azioni riceverà ciascun membro.

L’articolo 29 del MBĮ (MBĮ 29 straipsnis) e i commi 12–15 dell’articolo 72 dell’ABĮ (ABĮ 72 straipsnio 12–15 dalys) non stabiliscono che le azioni debbano essere ripartite in base ai conferimenti. La ripartizione è inserita nella decisione, che l’assemblea dei membri adotta a maggioranza qualificata (MBĮ 29 str. 3 d.; MBĮ 18 str. 1 d.); nello statuto della UAB si indicano l’entità del capitale sociale, il numero di azioni e il valore nominale (ABĮ 4 str. 2 d.). Come detto nell’introduzione, se la ripartizione differisce dai conferimenti, la soluzione più sicura è che la decisione sia firmata da tutti i membri. Se le proporzioni cambiano, valuti anche il riporto delle perdite fiscali: in caso di trasformazione esse sono riportate solo quando a seguito della trasformazione non cambiano i proprietari dell’entità e l’entità trasformata prosegue la stessa attività per 3 anni (comma 5 dell’articolo 43 del Pelno mokesčio įstatymas (Legge sull’imposta sul reddito delle società, PMĮ), PMĮ 43 str. 5 d.).

Se desidera modificare le proporzioni in seguito, ciò può essere fatto quando la società è già una UAB, mediante la cessione di azioni. Il contratto di compravendita di azioni di una UAB richiede la forma scritta semplice, salvo i casi in cui il Civilinis kodeksas (Codice civile) stabilisce la forma notarile obbligatoria (ABĮ 47 str. 10 d.).

I membri devono apportare nuovo denaro?

Le azioni della UAB sono emesse a fronte dei beni della MB (ABĮ 72 str. 12 d.). Il conferimento del membro, trasferito alla MB, è diventato proprietà della MB (MBĮ 8 str. 3 d.), perciò il denaro sul conto della MB è un bene della MB. Dopo la trasformazione la UAB subentra in tutti i diritti e gli obblighi della MB (comma 1 dell’articolo 2.104 del Civilinis kodeksas, CK 2.104 str. 1 d.). Non occorre apportare nuovo denaro, se i beni della MB sono sufficienti per il capitale sociale della UAB.

Se i beni della MB non bastano a costituire il capitale sociale minimo o le passività superano il valore dei beni, i membri hanno il diritto di effettuare conferimenti aggiuntivi (ABĮ 72 str. 15 d.). La legge lo definisce un diritto, non un obbligo, ma senza beni sufficienti il capitale sociale della UAB non sarebbe costituito.

Si può aumentare il capitale con gli utili accumulati?

Durante la trasformazione. L’entità del capitale sociale della UAB è stabilita nello statuto della UAB, adottato insieme alla decisione (MBĮ 29 str. 3 d.). Le azioni sono emesse a fronte dei beni valutati della MB (ABĮ 72 str. 12 d.), e gli utili accumulati sono una parte del patrimonio netto della MB. L’ABĮ collega le azioni ai beni valutati della MB, e non ai conferimenti dei membri. Tuttavia, se il capitale sociale della UAB durante la trasformazione possa essere superiore alla somma dei conferimenti dei membri, la legge non lo dice direttamente e non abbiamo trovato giurisprudenza, perciò conviene concordare in anticipo una tale decisione con il notaio, che attesterà la conformità dei documenti alla legge (punto 54 del Juridinių asmenų registro nuostatai (Regolamento del Registro delle persone giuridiche), JAR nuostatų 54 p.).

Dopo la trasformazione. Il capitale sociale può essere aumentato con fondi della società, cioè con gli utili non distribuiti, i sovrapprezzi delle azioni e le riserve, ad eccezione delle riserve per l’assistenza finanziaria, per le azioni proprie e della riserva legale (ABĮ 51 str. 1 d.). La decisione è adottata dall’assemblea generale degli azionisti (ABĮ 49 str. 1 d.), sulla base del bilancio della società (ABĮ 51 str. 2 d.). Gli azionisti ricevono le nuove azioni gratuitamente, in proporzione al valore nominale delle azioni possedute (ABĮ 51 str. 4 d.), perciò questo metodo non modifica le proporzioni.

La trasformazione si conclude quando lo statuto della UAB è iscritto nel Juridinių asmenų registras (Registro delle persone giuridiche) (MBĮ 29 str. 14 d.). Perciò la via dell’articolo 51 dell’ABĮ (ABĮ 51 straipsnio) si apre solo dopo l’iscrizione.

Se nello stato patrimoniale sono iscritte perdite, il capitale sociale può essere aumentato solo con la riserva di rivalutazione (ABĮ 51 str. 3 d.). Che cosa fare in tal caso lo abbiamo descritto nell’articolo Non si può aumentare il capitale sociale con gli utili non distribuiti quando lo stato patrimoniale presenta perdite.

Che cosa indicare nella decisione e nello statuto della UAB

Perché la ripartizione sia chiara per il registro e per il notaio, indichi:

• l’entità del capitale sociale della UAB, il numero di azioni e il valore nominale (nello statuto della UAB);
• quante azioni riceve ciascun membro (nella decisione);
• la relazione o il certificato di valutazione dei beni a fronte dei quali sono emesse le azioni.

La relazione di valutazione o il certificato indicato nel comma 5 dell’articolo 45¹ dell’ABĮ è presentato al registro almeno 10 giorni prima del giorno di adozione della decisione (ABĮ 72 str. 14 d.). Dal 1° novembre 2026 il destinatario è denominato gestore dei dati del registro delle persone giuridiche, il termine non cambia (ABĮ 72 str. 14 d., red. nuo 2026-11-01). Perciò commissioni la valutazione prima di convocare l’assemblea dei membri, e adegui la ripartizione delle azioni al risultato della valutazione.

Approfondimenti sulla trasformazione

• Trasformazione di una MB in UAB: decisione, capitale, creditori e termini
• Non si può aumentare il capitale sociale con gli utili non distribuiti quando lo stato patrimoniale presenta perdite
• Conferimento in natura nel capitale di una UAB: beni, valutazione e finanziamento

Come iniziare

Ci invii il regolamento (nuostatai) della MB, l’elenco dei membri con i conferimenti, lo stato patrimoniale più recente e ci scriva quale capitale sociale della UAB e quale ripartizione delle azioni prevede. Le diremo se il piano è conforme alla legge e prepareremo la decisione e lo statuto della UAB.

Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

Maggiori informazioni su questo servizio: Cambio della forma giuridica (trasformazione) delle persone giuridiche.