Trasformazione di una MB in UAB: decisione, capitale, creditori e termini

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Una mažoji bendrija (MB, piccola società di diritto lituano) può essere trasformata in una uždaroji akcinė bendrovė (UAB, società per azioni di tipo chiuso di diritto lituano). La decisione è adottata dall’assemblea dei membri della MB a maggioranza non inferiore ai 2/3 di tutti i voti dei membri, che contestualmente approva lo statuto della UAB. I beni a fronte dei quali sono emesse le azioni devono essere valutati da un perito indipendente (in casi eccezionali, invece della relazione, si redige un certificato), e la relazione o il certificato è presentato al Registrų centras (Centro dei registri statale) almeno 10 giorni prima della decisione. La decisione è resa pubblica, e lo statuto della UAB è iscritto tramite il notaio. La UAB subentra in tutti i diritti e gli obblighi della MB, e la trasformazione si conclude quando è iscritto lo statuto della UAB.

Quali regole si applicano

La trasformazione è il cambio della forma giuridica di una persona giuridica, in cui la persona giuridica nella nuova forma subentra in tutti i diritti e gli obblighi della persona giuridica trasformata (comma 1 dell’articolo 2.104 del Civilinis kodeksas (Codice civile, CK), CK 2.104 str. 1 d.). Una MB può essere trasformata, oltre che in altre forme, in akcinė bendrovė (AB, società per azioni di diritto lituano) o in UAB (comma 2 dell’articolo 29 del Mažųjų bendrijų įstatymas (Legge sulle piccole società, MBĮ), MBĮ 29 str. 2 d.).

La MB è trasformata in UAB secondo le disposizioni dell’Akcinių bendrovių įstatymas (Legge sulle società per azioni, ABĮ) sulla trasformazione in società di una persona giuridica di altra forma giuridica (MBĮ 29 str. 8 d.). Si tratta dei commi 12–15 dell’articolo 72 dell’Akcinių bendrovių įstatymas (ABĮ 72 str. 12–15 d.): valutazione dei beni, termine di presentazione della relazione e capitale sociale minimo. La procedura (decisione, pubblicazione, iscrizione) è stabilita dall’articolo 29 del MBĮ (MBĮ 29 straipsnis).

Non può essere trasformata una MB che ha lo status di MB in riorganizzazione o di MB partecipante alla riorganizzazione (MBĮ 27 str. 4 d.).

La decisione e la maggioranza richiesta

La decisione di trasformare la MB è competenza esclusiva dell’assemblea dei membri (MBĮ 13 str. 11 p.). Essa richiede una maggioranza qualificata, che non può essere inferiore ai 2/3 di tutti i voti dei membri della MB (MBĮ 18 str. 1 d.). Il regolamento (nuostatai) può stabilire anche una maggioranza più elevata (MBĮ 18 str. 2 d.), perciò verifichi prima il Suo regolamento. Quando il membro della MB è uno solo, l’assemblea non è convocata: basta la sua decisione scritta (MBĮ 15 str. 3 d.).

Insieme alla decisione devono essere adottati gli atti costitutivi della persona giuridica che opererà dopo la trasformazione, conformi ai requisiti delle leggi su quella forma giuridica (MBĮ 29 str. 3 d.). Nel caso della UAB si tratta dello statuto. L’articolo 29 del MBĮ (MBĮ 29 straipsnis) non stabilisce come i conferimenti dei membri si convertano in azioni. Perciò nella decisione e nello statuto indichi chiaramente quante azioni riceve ciascun membro.

Dal giorno dell’adozione della decisione la MB acquisisce lo status di MB in trasformazione (MBĮ 29 str. 6 d.).

Valutazione dei beni e capitale sociale della UAB

I beni a fronte dei quali sono emesse le azioni della UAB devono essere valutati da un perito indipendente (ABĮ 72 str. 12 d.). Si può non rispettare questo requisito solo nei casi indicati nel comma 13 dell’articolo 72 dell’ABĮ, quando il valore dei beni è determinato secondo le regole dell’articolo 45¹ dell’ABĮ (ABĮ 45¹ straipsnio taisyklės) (ABĮ 72 str. 13 d.). In tal caso, invece della relazione di valutazione, si redige il certificato indicato nel comma 5 dell’articolo 45¹ dell’ABĮ (ABĮ 45¹ str. 5 d.).

La relazione di valutazione o il certificato è presentato al Registrų centras almeno 10 giorni prima del giorno di adozione della decisione di trasformazione (ABĮ 72 str. 14 d.; punto 165 del Juridinių asmenų registro nuostatai (Regolamento del Registro delle persone giuridiche), JAR nuostatų 165 p.). Perciò commissioni la valutazione prima di convocare l’assemblea dei membri, e non dopo.

Il capitale sociale della UAB non deve essere inferiore al capitale minimo stabilito dall’articolo 2 dell’ABĮ (ABĮ 2 straipsnyje) (ABĮ 72 str. 15 d.; ABĮ 2 str. 4 d.). Se i beni della MB non bastano a costituire il capitale sociale minimo o le passività superano il valore dei beni, i membri hanno il diritto di effettuare conferimenti aggiuntivi (ABĮ 72 str. 15 d.).

Pubblicazione e creditori

La decisione di trasformare la MB è pubblicata nella fonte indicata nel regolamento (nuostatai) della MB tre volte, a intervalli non inferiori a 30 giorni. L’altra modalità è pubblicarla una sola volta e darne comunicazione scritta a tutti i creditori della MB (MBĮ 29 str. 4 d.). Nell’avviso e nella comunicazione si indicano la denominazione, il codice, la sede e il registro della MB, la nuova forma giuridica e dove e da quando è possibile prendere visione dello statuto della UAB e dei bilanci degli ultimi tre esercizi e, quando la revisione è obbligatoria, del bilancio sottoposto a revisione e della relazione del revisore (MBĮ 29 str. 4 d.).

Il documento che attesta la decisione è presentato al registro al più tardi il primo giorno della pubblicazione (MBĮ 29 str. 5 d.). Contestualmente si presenta la domanda di iscrizione dello status giuridico (punto 166 dei JAR nuostatai). Il registro iscrive lo status „pertvarkomas“ [„in trasformazione“] entro tre giorni lavorativi (punto 167 dei JAR nuostatai).

Alla trasformazione si applica la regola del CK sulla tutela dei creditori (CK 2.104 str. 4 d.). Il creditore ha il diritto di chiedere la risoluzione o l’adempimento anticipato dell’obbligazione e il risarcimento del danno, se ciò è previsto nel negozio o vi è motivo di ritenere che l’adempimento dell’obbligazione diventerà più difficile, e la garanzia aggiuntiva da lui richiesta non è stata prestata (CK 2.101 str. 2 d.). Perciò prima della decisione riesamini le condizioni dei contratti di finanziamento, di leasing e degli altri contratti di lunga durata.

In che cosa subentra la UAB: beni, contratti, dipendenti e direttore

Alla persona giuridica che opera dopo la trasformazione passano tutti i diritti e gli obblighi della MB trasformata (MBĮ 29 str. 1 d.). Non occorre trasferire separatamente alla UAB i beni e i contratti. Gli effetti della trasformazione sui dipendenti sono disciplinati dal Darbo kodeksas (Codice del lavoro); li abbiamo descritti nell’articolo Trasformazione di una IĮ in UAB o MB: responsabilità, beni, contratti, dipendenti.

Cambia il tipo di contratto del direttore. Con il direttore della MB si conclude un contratto civile (di servizi) (MBĮ 22 str. 2 d.), con il direttore della UAB un contratto di lavoro (ABĮ 37 str. 4 d.). Prima dell’iscrizione della UAB devono essere eletti i suoi organi di gestione (MBĮ 29 str. 13 d.), perciò prepari contestualmente anche il contratto con il direttore della UAB. Il direttore della UAB è eletto dal consiglio di amministrazione (valdyba) o, se il consiglio di amministrazione non è costituito, dal consiglio di sorveglianza (stebėtojų taryba) e, se non è costituito neppure il consiglio di sorveglianza, dall’assemblea generale degli azionisti (ABĮ 37 str. 3 d.).

Responsabilità dei membri. La responsabilità sussidiaria di tre anni per le vecchie obbligazioni si applica solo quando i partecipanti della persona giuridica trasformata rispondono delle sue obbligazioni (CK 2.104 str. 2 d.). La MB è una persona giuridica a responsabilità civile limitata (MBĮ 2 str. 1 d.), perciò non vi è motivo di applicare questa regola ai membri della MB. In ciò la trasformazione di una MB differisce dalla trasformazione di un’impresa individuale (si veda il citato articolo sulla trasformazione della IĮ).

L’iscrizione e da quando opera la UAB

Lo statuto della UAB è iscritto solo dopo che sono stati eletti gli organi di gestione della UAB, è stato redatto lo stato patrimoniale della MB in trasformazione, sono soddisfatte le altre condizioni stabilite dalla legge e sono stati presentati al registro i documenti necessari (MBĮ 29 str. 13 d.). Per l’iscrizione della persona giuridica dopo la trasformazione, i documenti sono presentati al notaio (punto 48 dei JAR nuostatai). Il notaio attesta la veridicità dei dati, la conformità dello statuto alla legge e il fatto che l’iscrizione è possibile (punto 54 dei JAR nuostatai). Al registro si presentano la domanda di iscrizione delle modifiche e il testo integrale dell’atto costitutivo modificato (punto 168 dei JAR nuostatai).

La trasformazione si considera conclusa, e la MB perde lo status di MB in trasformazione, dall’iscrizione degli atti costitutivi della UAB nel Juridinių asmenų registras (Registro delle persone giuridiche) (MBĮ 29 str. 14 d.). Da quel giorno la persona giuridica opera come UAB.

Quanto dura la trasformazione di una MB in UAB

La legge non stabilisce una durata complessiva della trasformazione. Essa è determinata dai seguenti termini di legge e dal modo di pubblicazione scelto:

• relazione o certificato di valutazione dei beni al registro: almeno 10 giorni prima della decisione (ABĮ 72 str. 14 d.);
• status „pertvarkomas“: il registro lo iscrive entro tre giorni lavorativi (punto 167 dei JAR nuostatai);
• pubblicazione: tre avvisi a intervalli non inferiori a 30 giorni oppure un solo avviso e comunicazioni scritte ai creditori (MBĮ 29 str. 4 d.);
• iscrizione dello statuto della UAB: il registro adotta la decisione entro tre giorni lavorativi dal ricevimento dei documenti e del pagamento (punto 128 dei JAR nuostatai).

Se sceglie i tre avvisi, lo statuto della UAB può essere iscritto solo dopo il terzo avviso, perché la pubblicazione è una delle condizioni della trasformazione che devono essere soddisfatte prima dell’iscrizione (MBĮ 29 str. 4 d.; MBĮ 29 str. 13 d.). L’articolo 29 del MBĮ (MBĮ 29 straipsnis) non stabilisce un termine di attesa separato dopo la pubblicazione. I diritti dei creditori durante la trasformazione sono stabiliti dal CK 2.101 str. 2 d., che si applica alla trasformazione ai sensi del CK 2.104 str. 4 d.

I dati nel JADIS dopo la trasformazione

Dopo la trasformazione, alla Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema (JADIS, sistema informativa sui partecipanti delle persone giuridiche) si forniscono i dati non più sui membri della MB, ma sugli azionisti della UAB: i dati dell’azionista, il numero di azioni a lui appartenenti, il valore nominale e l’acquisizione delle azioni (ABĮ 41¹ str. 1 d.). Della presentazione di questi dati risponde il direttore della società (ABĮ 41¹ str. 3 d.).

Il comma 2 dell’articolo 41¹ dell’ABĮ stabilisce un termine di 5 giorni dall’iscrizione della UAB e dal cambio degli azionisti (ABĮ 41¹ str. 2 d.). La legge non stabilisce un termine separato per la trasformazione, perciò la soluzione più sicura è presentare i dati entro 5 giorni dall’iscrizione della UAB. Contestualmente si forniscono anche i dati sui titolari effettivi (punto 12 del JADIS nuostatai). Quando l’azionista della UAB è uno solo, il direttore fornisce i suoi dati tramite il JADIS e chiede di iscriverli nel Juridinių asmenų registras (ABĮ 12 str. 5 d.). Dal 1° novembre 2026 la stessa regola è trasferita nel comma 4 dell’articolo 12 dell’ABĮ (ABĮ 12 str. 4 d., red. nuo 2026-11-01). Come si gestiscono le modifiche degli azionisti nel JADIS, lo abbiamo scritto nell’articolo Sono cambiati gli azionisti di una UAB: che cosa registrare nel JADIS e chi lo fa.

Approfondimenti sulla costituzione di società

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Approfondimenti sulla riorganizzazione

• Riorganizzazione e scissione parziale delle società: pagina del servizio
• Fusione di una MB e di una UAB: perché prima serve la trasformazione
• Fusione per incorporazione di una società in un’altra: procedura, decisioni e termini

Come iniziare

Ci invii il regolamento (nuostatai) della MB, il bilancio più recente, l’elenco dei membri con i loro conferimenti e ci scriva quale capitale sociale della UAB e quale ripartizione delle azioni prevede. Le diremo quale valutazione dei beni serve e prepareremo la decisione, lo statuto della UAB e le comunicazioni ai creditori.

Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

Maggiori informazioni su questo servizio: Cambio della forma giuridica (trasformazione) delle persone giuridiche.