Formwechsel einer MB in eine UAB: Verteilung der Aktien und Kapital aus dem Gewinn

Dieser Artikel wurde maschinell aus dem Litauischen übersetzt und auf Rechtsbegriffe geprüft. Maßgeblich ist die litauische Fassung. Kontaktieren Sie uns auf Englisch oder Litauisch. Litauische Fassung. Normverweise und Zitate sind im litauischen Original belassen (str. = Artikel, d. = Absatz, p. = Punkt).

Das Gesetz bestimmt nicht, dass beim Formwechsel (pertvarkymas) einer mažoji bendrija (MB, Kleingesellschaft) in eine uždaroji akcinė bendrovė (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) die Aktien genau nach den Einlagen der Mitglieder verteilt werden müssen. Wie viele Aktien jedes Mitglied erhält, wird im Beschluss über den Formwechsel angegeben, den die Mitgliederversammlung (narių susirinkimas) der MB mit qualifizierter Stimmenmehrheit fasst. Rechtsprechung dazu, ob eine qualifizierte Stimmenmehrheit einem Mitglied, das nicht dafür gestimmt hat, einen geringeren Anteil zuweisen kann, haben wir nicht gefunden; weicht die Verteilung von den Einlagen ab, ist es daher am sichersten, dass alle Mitglieder den Beschluss unterzeichnen. Das Grundkapital (įstatinis kapitalas) der UAB wird aus dem Vermögen der MB gebildet, das ein unabhängiger Vermögensbewerter bewertet, und darf nicht geringer sein als das gesetzlich festgelegte Minimum. Neues Geld muss nicht eingezahlt werden, wenn das Vermögen der MB ausreicht. Das Grundkapital aus dem nicht verteilten Gewinn nach Artikel 51 des Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz) erhöhen kann erst die bereits eingetragene UAB.

Welche Regeln gelten

Eine MB wird nach den Bestimmungen des Akcinių bendrovių įstatymas über den Formwechsel einer juristischen Person anderer Rechtsform in eine Gesellschaft in eine UAB umgewandelt (Artikel 29 Absatz 8 des Mažųjų bendrijų įstatymas (Gesetz über Kleingesellschaften), MBĮ 29 str. 8 d.). Den Beschluss fasst die Mitgliederversammlung der MB mit der im Statut (nuostatai) angegebenen qualifizierten Stimmenmehrheit, und zugleich müssen die Gründungsdokumente der UAB beschlossen werden (MBĮ 29 str. 3 d.). Diese Mehrheit darf nicht geringer sein als 2/3 der Stimmen aller Mitglieder (MBĮ 18 str. 1 d.).

Das Vermögen, für das Aktien der UAB ausgegeben werden, muss von einem unabhängigen Vermögensbewerter bewertet werden (Artikel 72 Absatz 12 des Akcinių bendrovių įstatymas, ABĮ 72 str. 12 d.). Von dieser Anforderung darf in den in Artikel 72 Absatz 13 des ABĮ genannten Fällen abgewichen werden (ABĮ 72 str. 13 d.). Das Grundkapital der UAB darf nicht geringer sein als das in ABĮ 2 straipsnyje [Artikel 2 ABĮ] festgelegte Mindestkapital (ABĮ 72 str. 15 d.; ABĮ 2 str. 4 d.). Wie das gesamte Verfahren abläuft, haben wir im Artikel Formwechsel einer MB in eine UAB: Beschluss, Kapital, Gläubiger und Fristen beschrieben.

Können die Aktien anders verteilt werden, als die Einlagen waren

Die Rechte der Mitglieder einer MB hängen nicht immer von der Höhe der Einlagen ab. Jedes Mitglied hat eine Stimme, es sei denn, die MB hat einen Leiter und im Statut ist eine andere Verteilung der Stimmen festgelegt (MBĮ 16 str. 3 d.). Der Gewinn wird an die Mitglieder im Verhältnis ihrer Einlagen verteilt, sofern das Statut nichts anderes bestimmt (MBĮ 26 str. 4 d.). Die Rechte eines Aktionärs einer UAB richten sich nach den ihm gehörenden Aktien (ABĮ 3 str. 2 d.). Beim Formwechsel ist es daher wichtig, klar zu entscheiden, wie viele Aktien jedes Mitglied erhält.

MBĮ 29 straipsnis [Artikel 29 MBĮ] und ABĮ 72 straipsnio [Artikel 72 ABĮ] Absätze 12–15 bestimmen nicht, dass die Aktien nach den Einlagen verteilt werden müssen. Die Verteilung wird in den Beschluss aufgenommen, den die Mitgliederversammlung mit qualifizierter Mehrheit fasst (MBĮ 29 str. 3 d.; MBĮ 18 str. 1 d.); in der Satzung (įstatai) der UAB werden die Höhe des Grundkapitals sowie die Zahl und der Nennwert der Aktien angegeben (ABĮ 4 str. 2 d.). Wie in der Einleitung gesagt: Weicht die Verteilung von den Einlagen ab, ist es am sichersten, dass alle Mitglieder den Beschluss unterzeichnen. Ändern sich die Anteilsverhältnisse, prüfen Sie auch die Übertragung steuerlicher Verluste: Beim Formwechsel werden sie nur übertragen, wenn sich durch den Formwechsel die Eigentümer der Einheit nicht ändern und die umgewandelte Einheit 3 Jahre lang dieselbe Tätigkeit fortführt (Artikel 43 Absatz 5 des Pelno mokesčio įstatymas (Gewinnsteuergesetz), PMĮ 43 str. 5 d.).

Wollen Sie die Anteilsverhältnisse später ändern, kann das bereits in der UAB durch Übertragung von Aktien geschehen. Ein Kaufvertrag über Aktien einer UAB bedarf der einfachen Schriftform, außer in den Fällen, in denen der Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch) die notarielle Form vorschreibt (ABĮ 47 str. 10 d.).

Müssen die Mitglieder neues Geld einzahlen

Die Aktien der UAB werden für das Vermögen der MB ausgegeben (ABĮ 72 str. 12 d.). Die an die MB übertragene Einlage eines Mitglieds ist Eigentum der MB geworden (MBĮ 8 str. 3 d.), daher ist das Geld auf dem Konto der MB Vermögen der MB. Nach dem Formwechsel übernimmt die UAB alle Rechte und Pflichten der MB (Artikel 2.104 Absatz 1 des Civilinis kodeksas, CK 2.104 str. 1 d.). Neues Geld muss nicht eingezahlt werden, wenn das Vermögen der MB für das Grundkapital der UAB ausreicht.

Reicht das Vermögen der MB nicht aus, um das Mindestgrundkapital zu bilden, oder übersteigen die Verbindlichkeiten den Wert des Vermögens, haben die Mitglieder das Recht, zusätzliche Einlagen zu leisten (ABĮ 72 str. 15 d.). Das Gesetz bezeichnet dies als Recht, nicht als Pflicht; ohne ausreichendes Vermögen käme das Grundkapital der UAB jedoch nicht zustande.

Kann das Kapital aus angesammeltem Gewinn erhöht werden

Während des Formwechsels. Die Höhe des Grundkapitals der UAB wird in der Satzung der UAB festgelegt, die zusammen mit dem Beschluss beschlossen wird (MBĮ 29 str. 3 d.). Die Aktien werden für das bewertete Vermögen der MB ausgegeben (ABĮ 72 str. 12 d.), und der angesammelte Gewinn ist ein Teil des Eigenkapitals der MB. Das ABĮ knüpft die Aktien an das bewertete Vermögen der MB, nicht an die Einlagen der Mitglieder. Ob das Grundkapital der UAB während des Formwechsels höher sein kann als die Summe der Einlagen der Mitglieder, beantwortet das Gesetz jedoch nicht ausdrücklich, und Rechtsprechung haben wir nicht gefunden; einen solchen Beschluss sollte man daher vorab mit dem Notar abstimmen, der die Gesetzmäßigkeit der Unterlagen bestätigen wird (Nummer 54 der Juridinių asmenų registro nuostatai (Bestimmungen über das Register juristischer Personen), JAR nuostatų 54 p.).

Nach dem Formwechsel. Das Grundkapital kann aus Mitteln der Gesellschaft erhöht werden, das heißt aus dem nicht verteilten Gewinn, dem Agio (akcijų priedai) und den Rücklagen, ausgenommen die Rücklagen für finanzielle Unterstützung, für eigene Aktien und die gesetzliche Rücklage (ABĮ 51 str. 1 d.). Den Beschluss fasst die Hauptversammlung (visuotinis akcininkų susirinkimas) (ABĮ 49 str. 1 d.) auf der Grundlage des Abschlusses der Gesellschaft (ABĮ 51 str. 2 d.). Die Aktionäre erhalten die neuen Aktien unentgeltlich im Verhältnis zum Nennwert ihrer Aktien (ABĮ 51 str. 4 d.), daher ändert dieser Weg die Anteilsverhältnisse nicht.

Der Formwechsel ist abgeschlossen, wenn die Satzung der UAB im Juridinių asmenų registras (Register juristischer Personen) eingetragen ist (MBĮ 29 str. 14 d.). Der Weg nach ABĮ 51 straipsnio [Artikel 51 ABĮ] steht daher erst nach der Eintragung offen.

Sind in der Bilanz Verluste ausgewiesen, kann das Grundkapital nur aus der Neubewertungsrücklage erhöht werden (ABĮ 51 str. 3 d.). Was in einem solchen Fall zu tun ist, haben wir im Artikel Das Grundkapital aus dem nicht verteilten Gewinn zu erhöhen, wenn in der Bilanz Verluste ausgewiesen sind, ist nicht möglich beschrieben.

Was in den Beschluss und die Satzung der UAB gehört

Damit die Verteilung für das Register und den Notar klar ist, geben Sie an:

• die Höhe des Grundkapitals der UAB sowie die Zahl und den Nennwert der Aktien (in der Satzung der UAB);
• wie viele Aktien jedes Mitglied erhält (im Beschluss);
• den Bericht oder die Bescheinigung über die Bewertung des Vermögens, für das die Aktien ausgegeben werden.

Der Bewertungsbericht oder die in Artikel 45¹ Absatz 5 des ABĮ genannte Bescheinigung wird dem Register mindestens 10 Tage vor dem Tag vorgelegt, an dem der Beschluss gefasst wird (ABĮ 72 str. 14 d.). Ab dem 1. November 2026 heißt der Empfänger Datenverwalter des Registers juristischer Personen, die Frist ändert sich nicht (ABĮ 72 str. 14 d., red. nuo 2026-11-01). Geben Sie die Bewertung daher in Auftrag, bevor Sie die Mitgliederversammlung einberufen, und stimmen Sie die Verteilung der Aktien mit dem Ergebnis der Bewertung ab.

Mehr zum Formwechsel

• Formwechsel einer MB in eine UAB: Beschluss, Kapital, Gläubiger und Fristen
• Das Grundkapital aus dem nicht verteilten Gewinn zu erhöhen, wenn in der Bilanz Verluste ausgewiesen sind, ist nicht möglich
• Sacheinlage in das Kapital einer UAB: Vermögen, Bewertung und Darlehen

Wie Sie beginnen

Senden Sie das Statut der MB, die Liste der Mitglieder mit ihren Einlagen und die neueste Bilanz, und schreiben Sie, welches Grundkapital der UAB und welche Verteilung der Aktien Sie planen. Wir sagen Ihnen, ob der Plan dem Gesetz entspricht, und erstellen den Beschluss und die Satzung der UAB.

Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

Mehr zu dieser Dienstleistung: Wechsel der Rechtsform juristischer Personen (pertvarkymas).