MB pertvarkymas į UAB: akcijų paskirstymas ir kapitalas iš pelno

Įstatymas nenustato, kad pertvarkant mažąją bendriją (MB) į uždarąją akcinę bendrovę (UAB) akcijos turi būti paskirstytos tiksliai pagal narių įnašus. Kiek akcijų gauna kiekvienas narys, nurodoma sprendime dėl pertvarkymo, kurį MB narių susirinkimas priima kvalifikuota balsų dauguma. Teismų praktikos, ar kvalifikuota balsų dauguma gali nustatyti mažesnę dalį nariui, kuris už tai nebalsavo, neradome, todėl, jei paskirstymas skiriasi nuo įnašų, saugiausia, kad sprendimą pasirašytų visi nariai. UAB įstatinis kapitalas formuojamas iš MB turto, kurį įvertina nepriklausomas turto vertintojas, ir turi būti ne mažesnis už įstatymo nustatytą minimumą. Naujų pinigų įnešti nereikia, jei MB turto pakanka. Didinti įstatinį kapitalą iš nepaskirstytojo pelno pagal Akcinių bendrovių įstatymo 51 straipsnį gali jau įregistruota UAB.

Kokios taisyklės taikomos

MB į UAB pertvarkoma pagal Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas dėl kitos teisinės formos juridinio asmens pertvarkymo į bendrovę (Mažųjų bendrijų įstatymo 29 straipsnio 8 dalis, MBĮ 29 str. 8 d.). Sprendimą priima MB narių susirinkimas nuostatuose nurodyta kvalifikuota balsų dauguma, ir kartu turi būti priimti UAB steigimo dokumentai (MBĮ 29 str. 3 d.). Ši dauguma negali būti mažesnė kaip 2/3 visų narių balsų (MBĮ 18 str. 1 d.).

Turtą, už kurį išduodamos UAB akcijos, turi įvertinti nepriklausomas turto vertintojas (Akcinių bendrovių įstatymo 72 straipsnio 12 dalis, ABĮ 72 str. 12 d.). Šio reikalavimo galima nesilaikyti ABĮ 72 straipsnio 13 dalyje nurodytais atvejais (ABĮ 72 str. 13 d.). UAB įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis už ABĮ 2 straipsnyje nustatytą minimalų kapitalą (ABĮ 72 str. 15 d.; ABĮ 2 str. 4 d.). Kaip vyksta visa procedūra, rašėme straipsnyje MB pertvarkymas į UAB: sprendimas, kapitalas, kreditoriai ir terminai.

Ar akcijas galima paskirstyti kitaip nei buvo įnašai

MB narių teisės ne visada priklauso nuo įnašų dydžio. Kiekvienas narys turi po vieną balsą, nebent MB turi vadovą ir nuostatuose nustatyta kitokia balsų paskirstymo tvarka (MBĮ 16 str. 3 d.). Pelnas nariams skirstomas proporcingai įnašams, jei nuostatuose nenustatyta kitaip (MBĮ 26 str. 4 d.). UAB akcininko teises lemia jam priklausančios akcijos (ABĮ 3 str. 2 d.). Todėl pertvarkant svarbu aiškiai nuspręsti, kiek akcijų gaus kiekvienas narys.

MBĮ 29 straipsnis ir ABĮ 72 straipsnio 12–15 dalys nenustato, kad akcijos turi būti paskirstytos pagal įnašus. Paskirstymas įrašomas į sprendimą, kurį narių susirinkimas priima kvalifikuota dauguma (MBĮ 29 str. 3 d.; MBĮ 18 str. 1 d.); UAB įstatuose nurodomas įstatinio kapitalo dydis ir akcijų skaičius bei nominali vertė (ABĮ 4 str. 2 d.). Kaip minėta įžangoje, jei paskirstymas skiriasi nuo įnašų, saugiausia, kad sprendimą pasirašytų visi nariai. Jei proporcijos keičiasi, įvertinkite ir mokestinių nuostolių perkėlimą: pertvarkymo atveju jie perkeliami tik tada, kai dėl pertvarkymo nepasikeičia vieneto savininkai ir pertvarkytas vienetas 3 metus tęsia tą pačią veiklą (Pelno mokesčio įstatymo 43 straipsnio 5 dalis, PMĮ 43 str. 5 d.).

Jei proporcijas norite keisti vėliau, tai galima padaryti jau UAB perleidžiant akcijas. UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra paprastos rašytinės formos, išskyrus atvejus, kai Civilinis kodeksas nustato privalomą notarinę formą (ABĮ 47 str. 10 d.).

Ar nariai turi įnešti naujų pinigų

UAB akcijos išduodamos už MB turtą (ABĮ 72 str. 12 d.). Nario įnašas, perduotas MB, tapo MB nuosavybe (MBĮ 8 str. 3 d.), todėl pinigai MB sąskaitoje yra MB turtas. Po pertvarkymo UAB perima visas MB teises ir pareigas (Civilinio kodekso 2.104 straipsnio 1 dalis, CK 2.104 str. 1 d.). Įnešti naujų pinigų nereikia, jei MB turto pakanka UAB įstatiniam kapitalui.

Jei MB turto neužtenka minimaliam įstatiniam kapitalui sudaryti arba įsipareigojimai viršija turto vertę, nariai turi teisę mokėti papildomus įnašus (ABĮ 72 str. 15 d.). Įstatymas tai įvardija kaip teisę, ne pareigą, tačiau be pakankamo turto UAB įstatinis kapitalas nebūtų sudarytas.

Ar galima didinti kapitalą iš sukaupto pelno

Pertvarkymo metu. UAB įstatinio kapitalo dydis nustatomas UAB įstatuose, kurie priimami kartu su sprendimu (MBĮ 29 str. 3 d.). Akcijos išduodamos už įvertintą MB turtą (ABĮ 72 str. 12 d.), o sukauptas pelnas yra MB nuosavo kapitalo dalis. ABĮ akcijas sieja su įvertintu MB turtu, o ne su narių įnašais. Tačiau ar UAB įstatinis kapitalas pertvarkymo metu gali būti didesnis už narių įnašų sumą, įstatymas tiesiogiai neatsako ir teismų praktikos neradome, todėl tokį sprendimą verta iš anksto suderinti su notaru, kuris tvirtins dokumentų atitiktį įstatymams (Juridinių asmenų registro nuostatų 54 punktas, JAR nuostatų 54 p.).

Po pertvarkymo. Įstatinis kapitalas gali būti didinamas iš bendrovės lėšų, tai yra iš nepaskirstytojo pelno, akcijų priedų ir rezervų, išskyrus finansinės pagalbos, savų akcijų ir privalomąjį rezervus (ABĮ 51 str. 1 d.). Sprendimą priima visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 49 str. 1 d.), vadovaudamasis bendrovės finansinių ataskaitų rinkiniu (ABĮ 51 str. 2 d.). Akcininkai naujas akcijas gauna neatlygintinai, proporcingai turimų akcijų nominaliai vertei (ABĮ 51 str. 4 d.), todėl šis būdas proporcijų nekeičia.

Pertvarkymas baigiamas, kai UAB įstatai įregistruojami Juridinių asmenų registre (MBĮ 29 str. 14 d.). Todėl ABĮ 51 straipsnio kelias atsiveria tik po registracijos.

Jei balanse įrašyti nuostoliai, įstatinį kapitalą galima didinti tik iš perkainojimo rezervo (ABĮ 51 str. 3 d.). Ką daryti tokiu atveju, aprašėme straipsnyje Įstatinį kapitalą didinti iš nepaskirstytojo pelno, kai balanse yra nuostolių, nepavyks.

Ką įrašyti į sprendimą ir UAB įstatus

Kad paskirstymas būtų aiškus registrui ir notarui, nurodykite:

• UAB įstatinio kapitalo dydį ir akcijų skaičių bei nominalią vertę (UAB įstatuose);
• kiek akcijų gauna kiekvienas narys (sprendime);
• turto, už kurį išduodamos akcijos, vertinimo ataskaitą ar pažymą.

Vertinimo ataskaita arba ABĮ 45¹ straipsnio 5 dalyje nurodyta pažyma registrui pateikiama ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki sprendimo priėmimo dienos (ABĮ 72 str. 14 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. adresatas vadinamas juridinių asmenų registro duomenų tvarkytoju, terminas nesikeičia (ABĮ 72 str. 14 d., red. nuo 2026-11-01). Todėl vertinimą užsakykite anksčiau, nei šaukiate narių susirinkimą, o akcijų paskirstymą suderinkite su vertinimo rezultatu.

Daugiau apie pertvarkymą

• MB pertvarkymas į UAB: sprendimas, kapitalas, kreditoriai ir terminai
• Įstatinį kapitalą didinti iš nepaskirstytojo pelno, kai balanse yra nuostolių, nepavyks
• Nepiniginis įnašas į UAB kapitalą: turtas, vertinimas ir paskola

Kaip pradėti

Atsiųskite MB nuostatus, narių sąrašą su įnašais, naujausią balansą ir parašykite, kokį UAB įstatinį kapitalą ir akcijų paskirstymą planuojate. Pasakysime, ar planas atitinka įstatymą, ir parengsime sprendimą bei UAB įstatus.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Juridinių asmenų teisinių formų keitimas (pertvarkymas).