Paskolos pavertimas UAB akcijomis: įskaitymas, vertinimas ir pirmumo teisė

Paskola tampa įstatiniu kapitalu tik tada, kai bendrovė išleidžia naujas akcijas, o paskolos davėjas jas pasirašo. Pasirašyti gali ne tik esamas akcininkas, bet ir kreditorius, kuris akcininku dar nėra. Akcinių bendrovių įstatymas leidžia akcijas apmokėti pinigais ir nepiniginiais įnašais, o apmokėjimo įskaitymu atskirai nereglamentuoja. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties šiuo klausimu pagal dabartinę ABĮ redakciją neradome, o Lietuvos apeliacinio teismo nutartyse įskaitymas vertintas iš skirtingų pusių, todėl patikimesni du keliai: paskolos reikalavimą įnešti kaip įvertintą nepiniginį įnašą arba grąžinti paskolą ir tais pinigais apmokėti akcijas. Kitų akcininkų pirmumo teisė atšaukiama arba jiems pasiūloma įsigyti akcijų.

Kas gali pasirašyti naujas akcijas

Papildomais akcininkų ir kitų asmenų įnašais įstatinis kapitalas didinamas tik išleidžiant naujas akcijas (Akcinių bendrovių įstatymo 50 straipsnio 1 dalis, ABĮ 50 str. 1 d.). Akcijos pasirašomos bendrovei ir fiziniam ar juridiniam asmeniui sudarant akcijų pasirašymo sutartį (ABĮ 44 str. 1 d.). Įstatymas nereikalauja, kad pasirašantysis jau būtų akcininkas. Todėl paskolą suteikęs trečiasis asmuo akcininku tampa tuo pačiu keliu kaip ir esamas akcininkas.

Nemokiai akcinei bendrovei (AB) įstatymas leidžia didinti kapitalą papildomais įnašais tik tada, kai naujas akcijas įsigyja jos akcininkai, darbuotojai ir kreditoriai (ABĮ 50 str. 2 d.). Ši dalis įvardija akcinę bendrovę; žodį „bendrovė“ įstatymas vartoja tada, kai norma taikoma ir AB, ir UAB (ABĮ 1 str. 1 d.). Uždarajai akcinei bendrovei ABĮ 50 straipsnio 2 dalis šio apribojimo nenustato.

Įstatinis kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus įstatus juridinių asmenų registre (ABĮ 49 str. 9 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. tas momentas bus pakeistų įstatų įrašymas į juridinių asmenų registro informacinę sistemą (ABĮ 49 str. 9 d., red. nuo 2026-11-01).

Ar akcijas galima apmokėti įskaitymu

Akcijos gali būti apmokamos pinigais ir (ar) akcijas apmokančiam asmeniui nuosavybės teise priklausančiais nepiniginiais įnašais (ABĮ 45 str. 1 d.). Įskaitymo ši dalis nemini nei dabartinėje, nei nuo 2026 m. lapkričio 1 d. galiosiančioje redakcijoje. Bendrąją taisyklę nustato Civilinis kodeksas: prievolė baigiasi, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs, nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą (Civilinio kodekso 6.130 straipsnio 1 dalis, CK 6.130 str. 1 d.). Įskaitoma pranešant apie tai kitai prievolės šaliai (CK 6.131 str. 2 d.).

Radome tris teismų sprendimus, kurie šį klausimą vertina skirtingai arba iš skirtingos pusės:

• Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2010 m. byloje Nr. 3K-3-407/2010 pripažino, kad už naujas akcijas mokėtina suma ir bendrovės skola pagal paskolą buvo priešpriešiniai reikalavimai ir kad susidarė visos įskaitymui būtinos sąlygos. Byla nagrinėjo 2000–2001 m. faktus, joje taikytos Civilinio kodekso įskaitymo taisyklės, o ABĮ 45 straipsnis nevertintas.
• Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. byloje Nr. 2-557-407/2015 (nutartį priėmė vienas teisėjas, spręsdamas dėl atsisakymo bendrovei iškelti restruktūrizavimo bylą) vertino, ar pagal akcijų pasirašymo sutartį gautinos sumos yra realus bendrovės turtas. Teismas sutiko su abejonėmis, kad bendrovė realiai gaus pinigų ar kito turto, nes akcininkas akcijas apmokėjo „atlikdamas įskaitymus, o ne pinigais ar nepiniginiais įnašais kaip numatyta Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 1 dalyje“. Ar įskaitymas galiojo, teismas atskirai nesprendė.
• Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. byloje Nr. e2A-786-1120/2022 sprendė, kad už akcijas mokėtina suma su akcininko paskola įskaityta nebuvo, nes bendrovė turėjo tik buhalterinius įrašus ir apie įskaitymą akcininkui nepranešė (29 punktas). Paskolą teko grąžinti.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties, kuri šį klausimą spręstų pagal dabartinę ABĮ 45 straipsnio redakciją, neradome, todėl apmokėjimas įskaitymu lieka rizikingas. Bendrovė negali atleisti akcijas pasirašiusio asmens nuo jo įsipareigojimų bendrovei apmokėti pasirašytas akcijas, išskyrus ABĮ 73 straipsnio 12 dalyje nustatytą išimtį (ABĮ 45 str. 11 d.). Jei vis dėlto renkatės įskaitymą, jį aiškiai įforminkite raštu. Lietuvos apeliacinis teismas, remdamasis kasacinio teismo išaiškinimais, nurodė, kad pareiškime dėl įskaitymo turėtų būti nurodyta prievolė, pagal kurią atliekamas įskaitymas, įskaitymo pagrindas ir įskaitoma suma (byla Nr. e2A-786-1120/2022, 25 punktas).

Pirmas kelias: paskolos reikalavimas kaip nepiniginis įnašas

Reikalavimas grąžinti paskolą yra turtinė teisė (CK 1.97 str. 1 d.), o nepiniginiu įnašu gali būti turtas, įskaitant turtines teises (ABĮ 45 str. 3 d.). Toks įnašas turi būti įvertintas nepriklausomo turto vertintojo, o ataskaita pateikiama bendrovei iki akcijų pasirašymo (ABĮ 45 str. 5 d.). Vertinimo galima nedaryti, kai įnašo vertę teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka jau nustatė nepriklausomas turto vertintojas ne anksčiau kaip prieš 6 mėnesius iki apmokėjimo dienos (ABĮ 45¹ str. 1 d. 2 p.). Tokį sprendimą priima valdyba, o jei jos nėra, vadovas (ABĮ 45¹ str. 2 d.). Jeigu atsirado naujų svarbių aplinkybių, kurios iki apmokėjimo dienos labai pakeistų anksčiau nustatytą įnašo vertę, o įnašas iš naujo neįvertintas, akcininkai, kuriems sprendimo priėmimo dieną priklauso ne mažiau kaip 5 procentai akcijų ir kurie juos tebeturi reikalavimo dieną, iki apmokėjimo dienos gali reikalauti, kad įnašą įvertintų nepriklausomas turto vertintojas (ABĮ 45¹ str. 3 d. 2 p., 4 d.). Jei vertinimas nedaromas, per 10 dienų nuo apmokėjimo parengiama pažyma (ABĮ 45¹ str. 5 d.), kuri registrui pateikiama ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo apmokėjimo (ABĮ 45¹ str. 7 d.).

Sprendime dėl kapitalo didinimo nurodomas kiekvienas asmuo, kuris apmoka akcijas nepiniginiu įnašu, ir tų akcijų nominali vertė bei suma, už kurią jos išleidžiamos (ABĮ 45 str. 6 d.). Akcijų nominalių verčių suma negali būti didesnė už ataskaitoje nurodytą įnašo vertę (ABĮ 45 str. 7 d.). Kai reikalavimas perduodamas pačiai bendrovei, skolininkas ir kreditorius sutampa, todėl prievolė baigiasi (CK 6.126 str. 1 d.).

UAB kiekvieno akcijas pasirašiusio asmens pradinis įnašas pinigais turi būti ne mažesnis kaip 1/4 jo pasirašytų akcijų nominalios vertės (ABĮ 45 str. 4 d.). Kartu įstatymas numato atvejį, kai nepiniginiais įnašais apmokama visa suma, už kurią išleidžiamos pasirašytos akcijos: tada visas įnašas perduodamas bendrovei per pradinių įnašų mokėjimo terminą (ABĮ 45 str. 9 d.). Kaip šios dvi dalys dera, įstatymas tiesiogiai nenurodo, o teismų praktikos šiuo klausimu neradome, todėl apmokėjimo struktūrą verta suderinti prieš priimant sprendimą. Vertinimą išsamiau aprašėme straipsnyje apie nepiniginį įnašą.

Antras kelias: paskolos grąžinimas ir apmokėjimas pinigais

Bendrovė grąžina paskolą ar jos dalį, o paskolos davėjas tais pinigais apmoka akcijas (ABĮ 45 str. 1 d.). Nepiniginio įnašo vertinimo nereikia. Akcijos laikomos apmokėtomis, kai pasirašęs asmuo įmoka paskutinį piniginį įnašą (ABĮ 45 str. 10 d.).

Šis kelias vienintelis tinka, kai tame pačiame susirinkime kapitalas mažinamas vien nuostoliams panaikinti ir iš karto didinamas naujomis akcijomis. Tokios naujos akcijos turi būti apmokamos pinigais (ABĮ 45 str. 1 d.; ABĮ 52 str. 5 d.).

Akcijų emisijos suma, akcijų priedai ir dalinis kapitalizavimas

Suma, už kurią akcija išleidžiama, turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę, o vienos emisijos akcijos gali būti išleidžiamos už skirtingas sumas (ABĮ 45 str. 2 d.). Skirtumas tarp šios sumos ir nominalios vertės yra akcijų priedai, kurie yra bendrovės nuosavo kapitalo dalis (ABĮ 39 str. 8 d.). Todėl įstatinis kapitalas padidėja tik akcijų nominalių verčių suma, o likusi kapitalizuota paskolos dalis tampa akcijų priedais.

Kapitalizuoti galima ir dalį paskolos. Kiek skolos virsta akcijomis, lemia pasirašomų akcijų skaičius ir suma, už kurią jos išleidžiamos; abu duomenys nurodomi akcijų pasirašymo sutartyje (ABĮ 44 str. 3 d.). Jeigu įskaitymas nepadengia viso reikalavimo, kreditorius gali pasilikti skolos dokumentą su įrašu apie įskaitymą, tačiau apie įskaitymą skolininkui turi pranešti raštu (CK 6.131 str. 4 d.).

Sprendimas, pirmumo teisė ir terminai

Kapitalas didinamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu (ABĮ 49 str. 1 d.), kuriam reikia ne mažesnės kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų daugumos (ABĮ 28 str. 1 d. 10 p.).

Jeigu naujas akcijas turi įsigyti tik paskolos davėjas, visų akcininkų pirmumo teisė atšaukiama ne mažesne kaip 3/4 balsų dauguma (ABĮ 28 str. 2 d.); atšaukti ją galima tik visiems akcininkams (ABĮ 57 str. 7 d.), o paskolos davėjas nurodomas kaip asmuo, kuriam suteikiama teisė įsigyti akcijų. Tai galima tik tada, kai žinomas asmuo, kuriam suteikiama teisė įsigyti akcijų (ABĮ 57 str. 5 d.). Susirinkimui valdyba, o jei jos nėra, vadovas pateikia raštišką pranešimą su atšaukimo priežastimis ir pagrindimu, kodėl akcijos išleidžiamos už nustatytą sumą (ABĮ 57 str. 6 d.). Jei pirmumo teisė neatšaukiama, terminas ja pasinaudoti negali būti trumpesnis kaip 14 dienų nuo pranešimo viešo paskelbimo juridinių asmenų registre dienos ar nuo pranešimo įteikimo ar registruoto laiško išsiuntimo akcininkui dienos (ABĮ 57 str. 3 d.).

Terminai, kuriuos verta žinoti iš anksto:

• sprendimas padidinti kapitalą registrui pateikiamas per 10 dienų nuo jo priėmimo (ABĮ 49 str. 5 d.); nuo 2026 m. lapkričio 1 d. adresatas vadinamas juridinių asmenų registro duomenų tvarkytoju, terminas nesikeičia (ABĮ 49 str. 5 d., red. nuo 2026-11-01);
• sprendimas atšaukti pirmumo teisę registrui pateikiamas per 10 dienų (ABĮ 57 str. 8 d.);
• pakeisti įstatai registrui pateikiami per 6 mėnesius nuo sprendimo priėmimo; praleidus šį terminą sprendimas laikomas negaliojančiu, o įnašai už pasirašytas akcijas pasirašiusio asmens rašytiniu pareikalavimu turi būti nedelsiant grąžinti (ABĮ 49 str. 9 d.); nuo 2026 m. lapkričio 1 d. adresatas vadinamas juridinių asmenų registro duomenų tvarkytoju, terminas nesikeičia (ABĮ 49 str. 9 d., red. nuo 2026-11-01);
• akcijos turi būti visiškai apmokėtos per sutartyje nustatytą terminą, ne ilgesnį kaip 12 mėnesių nuo sutarties sudarymo (ABĮ 45 str. 8 d.); neapmokėjus laiku laikoma, kad akcijas įgijo pati bendrovė, o įnašai negrąžinami (ABĮ 45 str. 12 d.).

Dokumentų eigą ir parašus aprašėme straipsnyje Naujų UAB akcijų išleidimas. Paskolos pavertimas akcijomis gali turėti mokestinių pasekmių bendrovei ir paskolos davėjui, jas verta įvertinti atskirai.

Daugiau apie įstatinį kapitalą

• Nepiniginis įnašas į UAB kapitalą: turtas, vertinimas ir paskola
• Naujų UAB akcijų išleidimas: dokumentai, parašai ir ar galima nuotoliu
• Įstatinio kapitalo mažinimas UAB: tikslai, kreditoriai ir terminai
• Įstatinį kapitalą didinti iš nepaskirstytojo pelno, kai balanse yra nuostolių, nepavyks

Kaip pradėti

Atsiųskite bendrovės įstatus, paskolos sutartį, paskolos likutį patvirtinantį dokumentą ir akcininkų sąrašą. Parašykite, kokią paskolos dalį ir kam norite paversti akcijomis, o mes pasakysime, kuris apmokėjimo kelias tinka, ir parengsime sprendimą bei akcijų pasirašymo sutartį.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių įstatinio kapitalo didinimas ir mažinimas.