Užsienio įmonė didina UAB kapitalą: dokumentai, parašai ir terminai

Kai UAB akcininkė yra užsienio bendrovė, sprendimą padidinti kapitalą jos vardu pasirašo tas, kuris pagal jos šalies teisę ir jos įstatus gali ją atstovauti. Pats sprendimas pas notarą netvirtinamas: per 10 dienų registrui pateikiamas jį patvirtinantis dokumentas, o teikiant elektroniniu būdu užtenka kvalifikuotu elektroniniu parašu patvirtintos kopijos. Užsienio akcininkės įregistravimą patvirtina jos registro išrašas su apostile arba legalizuotas, nebent tos šalies registro duomenys vieši ir neatlygintinai prieinami arba pasiekiami per Registrų sąveikos sistemą, o atstovo teisę balsuoti patvirtinantys dokumentai pridedami prie susirinkimo protokolo. Dokumentams ne lietuvių kalba reikia vertėjo pasirašyto vertimo. Pakeisti įstatai registrui pateikiami per 6 mėnesius. Notaro jiems reikės, jei netenkinamos tiesioginio elektroninio pateikimo sąlygos, pavyzdžiui, bendrovė nenaudoja pavyzdinių įstatų arba akcijos apmokamos ne pinigais.

Kas pasirašo sprendimą už užsienio akcininkę

Užsienio juridinio asmens civilinis teisnumas nustatomas pagal valstybės, kurioje jis įsteigtas, teisę (Civilinio kodekso 1.19 straipsnio 1 dalis, CK 1.19 str. 1 d.). Pagal tą pačią teisę sprendžiama, kokie yra jo organai, jų kompetencija ir kas jį atstovauja (CK 1.20 str. 1 d.). Juridinis asmuo teises įgyja ir pareigas prisiima per savo organus (CK 2.81 str. 1 d.). Todėl lietuviškos UAB akcininko sprendimą pasirašo užsienio bendrovės direktorius ar kitas organas, kuris pagal jos įstatus ir jos šalies teisę gali ją atstovauti, arba jo įgaliotas asmuo.

Kai akcininkas vienas, protokolas gali būti nerašomas (Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 1 dalis, ABĮ 29 str. 1 d.). Jeigu visos akcijos priklauso vienam asmeniui, jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams (ABĮ 29 str. 7 d.). Elektroniniu būdu pasirašomas protokolas pasirašomas kvalifikuotu elektroniniu parašu (ABĮ 29 str. 3 d.). Trečiųjų valstybių kvalifikuoti elektroniniai parašai pripažįstami vadovaujantis Reglamento (ES) Nr. 910/2014 14 straipsniu (ABĮ 29 str. 3 d.), o šis straipsnis trečiųjų valstybių patikimumo užtikrinimo paslaugas prilygina ES kvalifikuotoms paslaugoms tik tada, kai jos pripažintos įgyvendinimo aktais arba Sąjungos ir tos valstybės susitarimu (Reglamento (ES) Nr. 910/2014 14 straipsnio 1 dalis). Prie protokolo pridedami įgaliojimai ir kiti dokumentai, patvirtinantys asmenų teisę balsuoti (ABĮ 29 str. 5 d.).

Kas pasirašo, kai akcininkė yra patronuojanti bendrovė, aptarėme straipsnyje Kas pasirašo įmonės dokumentus.

Kaip įrodyti įregistravimą ir atstovo teisę balsuoti

Teikiant duomenis apie užsienio juridinį asmenį, pateikiamas jo registro išrašas arba kitas dokumentas, patvirtinantis įregistravimą, jei išrašas neišduodamas (Juridinių asmenų registro nuostatų 60 punktas, JAR nuostatų 60 p.). Užsienio registro išrašai pateikiami legalizuoti arba patvirtinti apostile. Išrašo neteikiama, kai tos valstybės registro duomenys yra vieši ir neatlygintinai prieinami visiems arba pasiekiami per Registrų sąveikos sistemą (JAR nuostatų 70 p.). Išrašas patvirtina įregistravimą; atstovo teisę jis parodo tik tada, kai jame nurodytas atstovas. Kitu atveju prie protokolo pridedamas įgaliojimas ar kitas dokumentas, patvirtinantis asmens teisę balsuoti (ABĮ 29 str. 5 d.). Kai sprendimą priima vienintelis akcininkas ir protokolas nerašomas, ABĮ 29 straipsnio 5 dalis tiesiogiai netaikoma, todėl tokius dokumentus verta pridėti prie paties sprendimo.

Dokumentai notarui ir registrui teikiami valstybine kalba (JAR nuostatų 62 p.). Jei dokumentas surašytas kita kalba, pridedamas vertėjo pasirašytas vertimas (JAR nuostatų 63 p.). Tai galioja ir sprendimui, jei užsienio akcininkė jį pasirašo tik savo kalba. Patogiau iš karto rengti dvikalbį sprendimą su lietuvišku tekstu.

Jei dokumentus tvirtins notaras, užsienyje išduotus oficialius dokumentus jis priima patvirtintus apostile ar legalizuotus, jeigu tarptautinės sutartys ar Europos Sąjungos teisės aktai nenustato kitaip (Notariato įstatymo 54 straipsnis, NĮ 54 str.). Kada reikia apostilės ir ko ji nepatvirtina, rašėme straipsnyje Vertimas, notaras ir apostilė.

Ar sprendimą reikia tvirtinti pas notarą

Ne. Dokumentas, patvirtinantis sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, per 10 dienų nuo sprendimo priėmimo pateikiamas juridinių asmenų registro tvarkytojui (ABĮ 49 str. 5 d.). UAB sprendimą patvirtinantį dokumentą registrui pateikia visais atvejais, kai keičiami registro duomenys (JAR nuostatų 139.2 papunktis), o didinant kapitalą pateikiamas ir pats sprendimas padidinti įstatinį kapitalą (JAR nuostatų 142.1 papunktis).

Registrui teikiami dokumentų originalai arba notaro, advokato ar JAR nuostatų nustatyta tvarka patvirtintos kopijos. Teikiant elektroniniu būdu galima pateikti kopijas, patvirtintas JAR nuostatų 68 punkte nustatyta tvarka (JAR nuostatų 65 p.), t. y. kvalifikuotu elektroniniu parašu (JAR nuostatų 68 p.). Todėl užsienio akcininkės ranka pasirašytą sprendimą galima nuskenuoti ir registrui pateikti kvalifikuotu elektroniniu parašu patvirtintą jo kopiją.

Notaro gali prireikti vėliau, registruojant pakeistus įstatus. Juos tiesiogiai elektroniniu būdu galima pateikti Registrų centrui tik tada, kai UAB naudoja pavyzdinius įstatus, pavadinime nevartoja žodžio „Lietuva“, veiklos tikslus renkasi iš klasifikatoriaus ir akcijos apmokamos piniginiu įnašu (JAR nuostatų 46 p.). Kitais atvejais dokumentai pateikiami notarui (JAR nuostatų 48 p.), kuriam pateikiamas visas pakeistas įstatų tekstas ir pakeitimus patvirtinantys dokumentai (JAR nuostatų 50 p.).

Akcijų pasirašymo sutartis ir apmokėjimas

Naujas akcijas užsienio akcininkė pasirašo sudarydama akcijų pasirašymo sutartį su bendrove (ABĮ 44 str. 1 d.). Sutartis yra paprastos rašytinės formos, išskyrus atvejį, kai visa suma už pasirašytas akcijas ar jos dalis apmokama nekilnojamuoju turtu (ABĮ 44 str. 2 d.). Sutartyje nurodomi pasirašančiojo duomenys, akcijų skaičius, suma, už kurią akcijos išleidžiamos, apmokėjimo tvarka ir terminai (ABĮ 44 str. 3 d.).

UAB kiekvieno pasirašiusio asmens pradinis įnašas pinigais turi būti ne mažesnis kaip 1/4 jo pasirašytų akcijų nominalios vertės (ABĮ 45 str. 4 d.). Pakeisti įstatai registruojami tik po to, kai akcijos pasirašytos ir pradiniai įnašai įmokėti (ABĮ 50 str. 4 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. įstatymas sako, kad jie įrašomi į juridinių asmenų registro informacinę sistemą, o sąlyga nesikeičia (ABĮ 50 str. 4 d., red. nuo 2026-11-01). Jei kitų akcininkų pirmumo teisė neatšaukiama, terminas ja pasinaudoti negali būti trumpesnis kaip 14 dienų nuo pranešimo viešo paskelbimo juridinių asmenų registre dienos ar nuo pranešimo įteikimo ar registruoto laiško išsiuntimo akcininkui dienos (ABĮ 57 str. 3 d.).

Terminai vienoje vietoje

• 10 dienų nuo sprendimo priėmimo: sprendimą patvirtinantis dokumentas registrui (ABĮ 49 str. 5 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. adresatas vadinamas juridinių asmenų registro duomenų tvarkytoju, terminas nesikeičia (ABĮ 49 str. 5 d., red. nuo 2026-11-01).
• 10 dienų: sprendimas atšaukti pirmumo teisę registrui (ABĮ 57 str. 8 d.).
• 6 mėnesiai nuo sprendimo: pakeisti įstatai registrui. Praleidus šį terminą sprendimas laikomas negaliojančiu, o įnašai pasirašiusio asmens rašytiniu reikalavimu grąžinami (ABĮ 49 str. 9 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. adresatas vadinamas juridinių asmenų registro duomenų tvarkytoju, terminas nesikeičia (ABĮ 49 str. 9 d., red. nuo 2026-11-01).
• 12 mėnesių nuo sutarties sudarymo: ilgiausias visiško akcijų apmokėjimo terminas (ABĮ 45 str. 8 d.).
• Kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus įstatus (ABĮ 49 str. 9 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. tas momentas bus pakeistų įstatų įrašymas į juridinių asmenų registro informacinę sistemą (ABĮ 49 str. 9 d., red. nuo 2026-11-01).
• 5 dienos: pasikeitus akcininkams, jų duomenys pateikiami Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS), skaičiuojant nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai, gavimo (ABĮ 41¹ str. 2 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. adresatas vadinamas JADIS duomenų tvarkytoju, terminas nesikeičia (ABĮ 41¹ str. 2 d., red. nuo 2026-11-01). Teikiama ir tai, kad akcijos įgytos padidinus kapitalą (ABĮ 41¹ str. 1 d.). Už tai atsako bendrovės vadovas (ABĮ 41¹ str. 3 d.).

10 dienų ir 6 mėnesių terminai skaičiuojami nuo sprendimo priėmimo dienos (ABĮ 49 str. 5 ir 9 d.). 12 mėnesių terminas skaičiuojamas nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo (ABĮ 45 str. 8 d.), o 5 dienų terminas nuo dokumentų gavimo (ABĮ 41¹ str. 2 d.). Todėl užsienio akcininkės dokumentus (išrašą su apostile, vertimą, įgaliojimą) verta susirinkti dar prieš priimant sprendimą, kad 10 dienų terminas neprasidėtų be jų.

Daugiau apie įstatinį kapitalą

• Naujų UAB akcijų išleidimas: dokumentai, parašai ir ar galima nuotoliu
• Nepiniginis įnašas į UAB kapitalą: turtas, vertinimas ir paskola
• Įstatinio kapitalo mažinimas UAB: tikslai, kreditoriai ir terminai
• UAB su užsienio akcininku: banko sąskaita, tapatybė ir dokumentai

Kaip pradėti

Atsiųskite bendrovės įstatus, užsienio akcininkės registro išrašą ir parašykite, kas jos vardu pasirašys, kiek akcijų ir kaip bus apmokama. Pasakysime, ar reikės notaro ir apostilės, ir parengsime dvikalbį sprendimą bei akcijų pasirašymo sutartį.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių įstatinio kapitalo didinimas ir mažinimas.